赣锋锂业:平安证券股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书

             平安证券股份有限公司
                             关于
  江西赣锋锂业股份有限公司公开发行
               A 股可转换公司债券
                               之
                      上市保荐书




                           保荐机构



(深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层)

                       二〇二〇年九月




                                1
                       平安证券股份有限公司
           关于江西赣锋锂业股份有限公司公开发行
               A 股可转换公司债券之上市保荐书



深圳证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)(证监许可〔2020〕
1398 号)核准,江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“赣锋锂业”、“公司”
或“发行人”)公开发行 210,800 万元可转换公司债券(以下简称“本次发行”、
“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”)已于 2020 年 8 月 6 日完成网
上申购,于 2020 年 8 月 12 日完成了募集资金划付,并于 2020 年 8 月 18 日完成
可转债登记工作。

    赣锋锂业聘请平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)
担任本次公开发行可转债的保荐机构。平安证券认为赣锋锂业申请本次发行的可
转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定,特
推荐赣锋锂业本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

    (一)发行人基本情况

    公司中文名称:江西赣锋锂业股份有限公司

    公司英文名称:GANFENG LITHIUM CO.,LTD.

    注册地点:江西省新余市经济开发区龙腾路

    注册资本:1,292,822,060.00 元

    法定代表人:李良彬

    成立日期:2000 年 3 月 2 日

    A 股上市日期:2010 年 8 月 10 日

    H 股上市日期:2018 年 10 月 11 日

                                       2
    A 股股票代码:002460.SZ

    H 股股票代码:1772.HK

    A 股股票上市地:深圳证券交易所

    H 股股票上市地:香港联合交易所有限公司

    经营范围:氢氧化锂(31kt/a)有效期至 2021 年 03 月 16 日);氟化锂(1500t/a)
(有效期至 2021 年 12 月 28 日);丁基锂(500t/a)(有效期至 2021 年 12 月
25 日)生产;氢化锂、氧化锂、锂硼合金、锂硅合金、锂铝合金、硫酸、盐酸、
丁基锂、氯丁烷、正己烷、环己烷、金属锂、氢氧化锂、氟化锂(有效期至 2022
年 06 月 03 日)销售;有色金属、电池、电池材料、仪器仪表零配件、机械设备
销售、化工产品、化学原料及化学制品(不含危险化学品和易制毒化学品)的生
产加工销售;研究和实验发展、技术推广服务、新能源研发;货物、技术进出口
业务(凭许可证经营);资本投资服务、投资咨询服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)发行人设立情况及其股本结构

    1、发行人设立及上市情况

    公司是由江西赣锋锂业有限公司于 2007 年 10 月 15 日整体变更设立的股份
有限公司。

    2010 年 8 月 2 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]870 号文核准
同意,公司向社会公开发行人民币普通股(A)股 2,500 万股,每股面值 1.00 元。
公司股票于 2010 年 8 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易,公司股票在深交所中
小板上市,股票简称“赣锋锂业”,股票代码“002460”。

    2010 年 8 月 3 日,立信会计师事务所出具信会师报字(2010)第 11818 号
《验资报告》对募集资金到位情况进行了验证。2010 年 11 月 9 日,公司取得新
余市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]970 号《关于核准江西赣锋锂业
股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的核准,公司于 2018 年 10 月公开发
行 200,185,800 股 H 股,每股面值 1 元。经香港联交所批准,公司本次发行的 H
股股份于 2018 年 10 月 11 日在香港联交所主板挂牌并上市交易。公司 H 股股票


                                       3
中文简称为 “贛鋒鋰業”,股票代码为“01772”。

    经立信会计师审验并出具信会师报字[2018]第 ZA16008 号《验资报告》。2019
年 4 月 28 日,公司取得新余市市场监督管理局换发的《营业执照》。

    2、发行人股本结构

    截至2020年3月31日,公司总股本为1,292,822,060股,股权结构如下表:

                项 目                   数量(股)              比例
一、有限售条件股份                             291,317,551             22.53%
  1、国家持股                                             -                 -
  2、国有法人持股                                         -                 -
  3、境内非国有法人持股                                   -                 -
  4、境内自然人持股                            291,317,551             22.53%
  5、境外法人持股                                         -                 -
  6、境外自然人持股                                       -                 -
二、无限售条件股份                           1,001,504,509             77.47%
  1、人民币普通股                              801,318,709             61.98%
    其中:国有法人持股                            7,948,191            0.61%
  2、境内上市的外资股                                     -                 -
  3、境外上市的外资股                          200,185,800             15.48%
三、股份总数                                 1,292,822,060          100.00%

    (三)主营业务

    公司的主营业务涵盖上游锂资源提取、锂化合物的深加工、金属锂生产、锂
电池生产、锂二次利用及回收等五大业务板块,产品涵盖金属锂、碳酸锂、氢氧
化锂、丁基锂、锂离子电池等五大系列逾 40 种锂化合物及金属锂产品。

    资产规模方面,截至 2019 年 12 月 31 日,公司资产总额 1,421,303.19 万元,
较上年末增长 5.12%;公司净资产 841,028.12 万元,较上年末增长 5.43%。

    盈利能力方面,2019 年度,公司实现营业收入 534,172.02 万元,同比增长
6.75%;净利润 35,339.21 万元,同比增长-71.13%。

    (四)主要财务指标

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2017 年度和 2018 年度的会计
报表进行了审计,并分别出具了报告号为信会师报字[2018]第 ZA11151 号、信会
师报字[2019]第 ZA10824 号的标准无保留意见的审计报告;安永华明会计师事务


                                    4
 所(特殊普通合伙)对本公司 2019 年度的会计报表进行了审计,并出具了报告
 号为安永华明(2020)审字第 61390246_B01 号的标准无保留意见的审计报告。
 公司 2020 年 1-3 月财务报表未经审计。

      1、合并资产负债表
                                                                                            单位:万元
                          2020 年              2019 年              2018 年                  2017 年
       项目
                         3 月 31 日          12 月 31 日          12 月 31 日              12 月 31 日
     资产总计             1,547,731.06         1,421,303.19        1,352,071.68              799,910.01
     负债合计              699,562.39           580,275.07             554,354.36            395,592.99
  所有者权益合计           848,168.67           841,028.12             797,717.32            404,317.01
  归属于母公司所
                           842,698.04           835,525.75             792,364.38            403,720.44
  有者权益合计

      2、合并利润表
                                                                                            单位:万元
       项目            2020 年 1-3 月         2019 年度            2018 年度               2017 年度
     营业收入               107,884.13          534,172.02             500,388.29             438,344.61
     营业利润                 2,357.69             47,531.12           137,050.66             175,468.73
     利润总额                 2,327.46             47,446.81           138,652.59             173,843.96
      净利润                    557.97             35,339.21           122,388.31             146,858.00
  归属于母公司所
                                774.61             35,807.10           122,328.69             146,907.81
    有者的净利润

      3、合并现金流量表
                                                                                            单位:万元
               项目              2020 年 1-3 月        2019 年度          2018 年度          2017 年度
 经营活动产生的现金流量净额             -13,858.04         66,928.61       68,523.19           50,386.61
 投资活动产生的现金流量净额             -41,805.80      -282,266.90      -236,003.79          -84,019.23
 筹资活动产生的现金流量净额             154,584.01         24,077.65      272,067.15          233,666.26
 现金及现金等价物净增加额               100,149.42      -189,051.00       105,326.27          199,616.90

      4、主要财务指标
                                   2020 年             2019 年             2018 年              2017 年
           项目
                                  3 月 31 日         12 月 31 日         12 月 31 日          12 月 31 日
流动比率                                    1.72               1.75                 2.07                 1.62
速动比率                                    1.14               1.04                 1.44                 1.30
资产负债率(合并)                       45.20%            40.83%             40.65%               49.45%
资产负债率(母公司)                     48.38%            41.49%             41.39%               48.92%
归属母公司所有者每股净资产
                                            6.52               6.46                 6.12                 5.44
(元)
           项目                 2020 年 1-3 月        2019 年度          2018 年度            2017 年度


                                                 5
应收账款周转率(次/年)                     4.58         5.57           6.63           9.22
存货周转率(次/年)                         1.51         1.93           2.27           3.60
总资产周转率(次/年)                       0.29         0.39           0.46           0.74
每股经营活动产生的现金流量
                                            -0.11        0.52           0.52           0.68
(元/股)
每股净现金流量(元/股)                     0.77        -1.46           0.80           2.69
利息保障倍数(倍)                          1.38         3.26          13.91          31.16
     注:主要财务指标计算:
     流动比率=流动资产/流动负债
     速动比率=速动资产/流动负债
     资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
     应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额,2020年1-3月进行年化
     存货周转率=营业成本/存货平均余额,2020年1-3月进行年化
     总资产周转率=营业收入/总资产平均金额,2020年1-3月进行年化
     每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
     每股净现金流=现金及现金等价物净增加额/股本
     利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

 二、申请上市可转换公司债券的发行情况
  发行证券的类型      可转换公司债券
  发行数量            2,108 万张
  证券面值            100 元/张
  发行价格            按票面金额平价发行
  募集资金总额        2,108,000,000.00 元
  募集资金净额        2,090,325,179.00 元
  债券期限            6年
                      本次公开发行的可转换公司债券向股权登记日(即 2020 年 8 月 5 日,
                      T-1 日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司原 A 股股东实行优
                      先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配
                      售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认
                      购金额不足 210,800.00 万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。
  发行方式            本次可转换公司债券的发行对象为:(1)公司原 A 股股东:发行公告
                      公布的股权登记日(即 2020 年 8 月 5 日,T-1 日)收市后在中国证券登
                      记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人全体 A 股股东;(2)
                      持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
                      人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁
                      止者除外)。
                      向原股东优先配售的数量为 13,431,640 张,即 1,343,164,000 元,占本次
                      发行总量的 63.72%。
  配售比例
                      网上投资者缴款认购的数量为 7,550,221 张,即 755,022,100 元,占本次
                      发行总量的 35.81%。


                                                6
                 主承销商包销的数量为 98,139 张,即 9,813,900 元,占本次发行总量的
                 0.47%。

三、保荐机构对可转换公司债券上市合规性的说明

    (一)本次上市的核准情况

    本次可转债发行方案于 2019 年 4 月 29 日经公司第四届董事会第三十四次会
议审议通过,于 2019 年 8 月 13 日经公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年
第二次 A 股类别股东会议及 2019 年第二次 H 股类别股东会议审议通过;根据股
东大会授权,2020 年 2 月 7 日,公司第四届董事会第三十九次会议审议通过《关
于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》;2020 年 3 月 30 日,公
司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司
债券发行方案之决议有效期的议案》,并经公司 2020 年 5 月 26 日召开的 2020
年第三次临时股东大会及 2020 年第一次 A 股类别股东会议审议通过。2020 年 8
月 3 日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案》,
对本次发行上市具体方案进行了确定并同意发行人申请办理可转换公司债券上
市的相关事宜。

    2020 年 7 月 13 日,本次发行获得中国证监会出具的证监许可[2020]1398 号
文核准。

    本次发行上市已取得深圳证券交易所“深证上[2020]810 号”文件同意。

    (二)本次上市的主体资格

    发行人是依法设立、有效存续且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有
限公司,具有本次可转换公司债券上市主体资格。

    依据经由新余市市场监督管理局年检的发行人统一社会信用代码为
91360500716575125F 的《营业执照》,并经适当核查,保荐机构认为,发行人
依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

    (三)本次上市的实质条件

    发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:

    1、可转换公司债券的期限为一年以上;


                                        7
    2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;

    3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件;

    4、发行人 2020 年第一季度报告已于 2020 年 4 月 30 日披露,发行人的经营
业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对发行人存在风险因素的说明

    (一)市场风险

    1、行业竞争风险

    公司主要从事深加工锂产品、锂电新材料、锂动力与储能电池、锂资源开发、
锂电池回收利用等锂金属全产业链系列产品的研发、生产和销售。受技术、资源、
规模、品牌等因素影响,行业集中度相对较高,雅宝、Livent、SQM、天齐锂业
和本公司占据了整个市场 80%左右的份额。但是由于锂加工行业呈现全球一体化
的竞争格局,主要原材料供应商可能转变原有的发展战略,由提供锂深加工产品
原材料变为直接生产锂深加工产品,与公司形成直接竞争。国内外的锂金属加工
企业也可能随着行业快速发展而大幅扩大生产能力,市场竞争加剧将对公司的产
品价格和市场扩张等方面形成一定压力。如果公司不能继续强化自身的竞争优
势,将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

    2、新能源汽车技术进步引致的市场需求风险

    近年来,公司产品主要应用于新能源、新材料和新医药等国家战略性新兴产
业,特别是新能源汽车的爆发,极大程度的拉动了锂盐系列产品的需求。目前,
新能源汽车以锂动力电池为主导,但氢能源等其它新能源汽车技术路线也有了较
快发展。如果由于技术进步其他新能源汽车替代锂电池汽车的主导地位,锂电池
汽车未来销量增长将大幅降低,从而对公司的主导锂盐系列产品市场需求产生不
利影响。

    (二)经营风险

    1、原材料包销及存货跌价风险

    鉴于锂矿资源为不可再生资源,为保证原材料供应,公司积极在全球范围内
布局锂矿资源项目,并签订长期包销协议,形成稳定、优质的原材料供应体系,
主要包括 Mount Marion 项目、Pilbara Pilgangoora 项目、Altura Pilgangoora 项目、

                                      8
Mariana 项目、Sonora 项目和 Cauchari-Olaroz 项目等。2017 年-2019 年年末,公
司存货账面价值分别为 91,483.45 万元、190,471.26 万元、233,383.58 万元,其中
原材料占比分别为 59.97%、67.44%、54.90%,占比较高。公司主要产品的下游
市场新能源汽车领域对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖程度较大,
新能源汽车核心部件锂离子动力电池尚处于探索和磨合阶段,相关技术迭代升级
较快,一旦公司对市场需求变化把握不准、产品定位不当,可能造成包销的原材
料难以消化,原材料库存积压,在主要产品价格出现持续大幅下降并低于生产成
本时,需计提较大的存货跌价准备,从而对公司的盈利能力产生不利影响。

    2、锂资源开发风险

    根据相关行业准则,估算的锂资源量及储量需要基于专业知识、经验及行业
惯例等不同因素,判断锂辉石、卤水中锂的含量及品位,以及能否以经济实惠的
方法开采及加工。样品提取质量、取样结果、样品分析,以及估计方法及经验等
多种因素均会影响估算的准确程度。所提取的锂辉石及卤水可能在质量、产量、
开采或加工成本等方面与锂资源储量的估计有所不同,或不具备提取的经济性。

    如遇到政府出口与税率的政策调整、地域政治关系、自然灾害及运输中断等
情况与过往研究作出的估计不同时,或须调整生产计划,并减少可供生产及扩充
计划使用的资源量及储量,公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影
响。

    3、安全生产风险

    公司的主要产品中金属锂、氟化锂、氢氧化锂和丁基锂等属于危险化学品范
畴,具有易燃、易爆、有腐蚀性或有毒的特征,在生产过程中部分工序为高温、
高压环境。公司制造及销售锂产品、储存原材料、运输及出口锂产品等业务受到
中国政府颁布的化学制造、健康及安全等法律法规、规例标准等的约束和影响。
公司须遵守政府部门的要求开展业务,否则,公司的业务、财务状况及经营业绩
会受到不利影响。公司生产场所分散,并严格按照《危险化学品安全管理条例》
配备有完备的安全生产设施,制定了全套的安全生产管理制度及完善的事故预
警、处理机制,使该类危险化学品产品整个生产过程处于受控状态,公司自设立
以来在该类产品生产过程中未发生重大安全事故。

    公司锂电池产品属于易燃易爆物品,生产和存放过程同样存在安全风险。尽

                                     9
管公司在“一合规、两强化、两深化”的框架指导下,不断深化安全生产长效机
制,不断加强了安全生产风险管理力度,预防安全事故的发生,但不排除因为生
产人员安全生产意识降低、岗位工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事
故发生的可能性,从而影响公司日常生产经营的正常进行。

    4、企业快速发展带来的管理和经营运作风险

    公司作为国内深加工锂产品行业的龙头企业之一,处于高速发展阶段。本次
募集资金到位后,公司经营规模将大幅扩张,业务将有望步入一个高速成长的通
道。高速增长将带来一系列管理风险,主要表现在:①规模扩大后对公司的经营
能力,包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求,
公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化;②公司募集资金项目的制度建设与执
行能否与项目的实施相匹配;③公司规模扩大后,相应对生产、技术、营销、管
理等人才提出更高要求。

    公司的高速发展对公司管理团队的运营管理能力、市场开拓、资源整合、产
品研发都提出了全方位的更高要求。公司在发展过程中已经不断改进内控管理制
度、通过股权激励等方式加强团队建设,如果公司的管理层业务素质及管理水平
不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩
大而及时调整、完善,将给公司带来管理和经营运作风险。

    5、汇率风险

    最近三年,公司营业收入中境外收入分别为 68,922.73 万元、190,510.65 万
元、183,527.95 万元,境外收入占营业收入比重分别为 15.72%、38.07%、34.36%;
除此之外,公司主要原材料中锂辉石也需要通过进口方式采购。任何由于汇率波
动导致的成本上涨或收益减少,可能对公司利润率造成不利影响。汇率波动亦影
响货币及其他以外汇(主要为澳元及美元)计价的资产及负债的价值。汇率波动
可能对公司的资产净值、盈利及任何宣派股息兑换或换算成外币的价值造成不利
影响。

    6、中美贸易摩擦风险

    2019 年 5 月 9 日,美国政府宣布,自 2019 年 5 月 10 日起,对从中国进口
的 2000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%,其中包括碳酸锂、
氧化锂和氢氧化锂、锂的原电池及原电池组。

                                    10
    最近三年,公司对美销售产品金额分别为 437.27 万美元、480.60 万美元、
4.84 万美元,占公司当期营业收入比重分别为 0.55%、0.66%、0.01%,公司对美
贸易比重很小,中美贸易摩擦对公司直接影响很小。但是,未来如中美贸易摩擦
进一步升级,可能会对中美两国实体经济产生不利影响,进而影响公司下游客户
终端产品(如新能源汽车)市场需求,从而间接对公司经营产生不利影响。

    7、经营业绩下滑风险

    2019 年度,公司归属母公司净利润为 35,807.10 万元,较 2018 年同期下降
73.30%。主要系:1)受下游新能源汽车行业补贴政策调整的影响,新能源动力
电池行业出现结构性需求调整,导致公司主要产品价格下降,但主要原材料成本
调整存在滞后性,从而当期盈利能力同比降低,公司营业毛利较 2018 年减少
55,109.09 万元,同比下降 30.50%;2)执行新的《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》,公司 2019 年度计入损益的所持金融资产公允价值变动损失
39,516.01 万元,较 2018 年同比增长 80%。

    公司为深加工锂行业龙头企业,对经营产品市场价格波动及结构调整拥有一
套完整的应对体系,但如果未来宏观经济或下游行业景气度持续下降、其他新能
源汽车动力电池替代技术的出现、新的国际贸易争端、其他非流动金融资产公允
价值大幅波动及长期股权投资计提大额减值准备等情形出现,公司经营业绩将会
受到一定程度的影响,可能出现业绩大幅下滑的风险。

    8、本次新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响

    2020 年一季度,受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响,国内各类企业在春节
假期结束后生产复工时间延后,随着全球新冠病毒疫情的蔓延,各国均鼓励国民
减少外出,新冠疫情在短期内影响了企业生产效率并降低了新能源汽车等消费产
品需求。受此影响,公司 2020 年第一季度归属于上市公司股东的净利润较上年
同期下降了 96.94%。

    目前国内新冠疫情已基本得到有效控制,社会各行业全部复工复产。世界各
国也都纷纷采取了超常规的经济刺激政策,新冠疫情对公司造成的负面影响正在
逐渐减小。尽管公司目前已全面复工复产,且在前期订单和原材料等方面均有相
应储备,但如若未来全球疫情仍将持续较长时间并进一步加重,将对我国及全球
经济造成较大不利影响,进而影响我国和全球的新能源汽车消费,从而可能会对

                                   11
公司经营业绩产生负面影响。

    (三)政策风险

    1、下游行业政策调整风险

    公司产品主要应用于新能源、新材料、新医药等新兴行业。近些年,上述行
业取得了较快发展,特别是新能源行业,国家出台了一系列扶持新能源汽车发展
的行业政策。

    根据 CRU 报告的预测,未来至 2022 年,全球电动汽车的销量将由 2017 年
的 300 万辆增加到 2022 年的 860 万辆。按照国务院《节能与新能源汽车产业发
展规划(2012-2020 年)》,预计到 2020 年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽
车累计产销量将超过 500 万辆,中国地区将成为世界上最大的电动汽车市场,占
全球电动汽车销量的 58%。新能源汽车的迅速发展,带动了锂电池市场需求的爆
发式增长,从而为公司所处锂行业的健康、快速发展提供了良好契机。

    目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大,
相关政策的变化将对新能源汽车阶段性销量产生较大影响。2019 年 3 月 26 日发
布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中明确指出,
2019 年新能源汽车补贴采取分段释放调整方式,整体补贴将大幅度退坡;2019
年 6 月 6 日印发的《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案
(2019-2020 年)》中明确提出要通过“取消新能源汽车限行限购”、“加快更
新城市公共领域用车”、“支持充电基础设施建设”的方式推动新能源汽车消费
使用。为应对新冠肺炎疫情对新能源汽车行业的影响,同时推进我国汽车产业电
气化转型升级,2020 年 4 月 23 日发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》指出,将新能源汽车财政补贴政策实施期延长至 2022 年底;
2020-2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%,特殊公共用
途车辆 2020 年补贴标准不退坡,2021-2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡
10%、20%,每年补贴规模上限约 200 万辆。前述消费政策及补贴政策的变化将
分别从正反两个方面影响新能源汽车行业的发展,对新能源汽车销量产生阶段性
影响,从而影响公司所处的锂产品深加工行业。

    2、税收政策调整风险

    《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定,国家需要重点扶

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持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内,发行人及其全
资子公司奉新赣锋、宜春赣锋、赣锋循环、赣锋电池经认定为高新技术企业,执
行 15%的企业所得税税率。如果上述公司高新技术企业证书到期后无法展期或目
前享受的税收优惠政策发生重大变化或被取消,将增加公司的税务成本,对公司
的盈利能力产生一定不利影响。

    3、环保政策风险

    公司在生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。虽然历年来公司投入了
大量资金开展“三废”的治理,已严格按照环保要求进行处理和排放,但是随着
社会公众环保意识的逐步增强,国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严
格。如果国家环保政策有所改变,环保标准提高,新的环保标准超出公司“三废”
处理设计能力,本公司的生产将会受到一定程度的限制和影响,公司有可能需要
追加环保投入,从而导致生产经营成本提高,影响公司的收益水平。

    (四)募集资金运用风险

    1、境外募投项目实施风险

    本次募投项目之一“认购 Minera Exar 公司部分股权项目”为认购海外参股
公司增发股份项目,该项目的实施将帮助公司提升上游优质卤水锂资源的控制规
模,进一步提升公司主导产品的市场份额,巩固和扩大公司的行业地位,对公司
业务的长期稳定发展至关重要。由于海外项目跨越不同的国家或地区,面临诸如
政治、法律、市场、文化、财务与会计、汇率波动等方面的风险,未来如果上述
风险因素发生不利变化,公司不能采取有效防范措施,将对公司经营造成不利影
响。

    2、募集资金投资项目达产后新增产能无法完全消化的风险

    本次募投项目之一“万吨锂盐改扩建项目”达产后,公司氢氧化锂产品设计
产能将由 3.1 万吨增加至 8.1 万吨,新增产能规模较大,较公司现有产能增长幅
度较大。

    尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证,并与 LG 化学、特斯拉、
BMW、大众等下游行业主要客户签订了长期供货协议,但新增产能的消化需要
依托未来市场容量的进一步扩大和产品市场份额的进一步提升,如果相关行业出


                                   13
现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化,导致市
场需求增长不及预期,而公司不能及时、有效采取应对措施,将使公司面临新增
产能不能完全消化的风险,并进而影响本项目的收益实现。

    3、固定资产折旧费用的增加导致利润下降的风险

    本次募集资金投资项目“万吨锂盐改扩建”项目建成后,公司固定资产将增
加 44,046.08 万元,每年平均新增固定资产折旧费用 3,314.29 万元。如果市场环
境发生重大不利变化,或募投项目的产品预测价格大幅度下降,募投项目的预期
收益不能实现,公司可能面临固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风
险。

    (五)技术工艺风险

    公司经过长期自主研发积累了一系列关键技术,多项工艺技术不仅在国内处
于领先地位,在国际上也颇具竞争力,是公司实现在锂产业链上下游纵深发展战
略规划的重要基础。深加工锂产品行业属于技术密集型行业,虽然公司拥有国内
领先的研发团队和强大的研发能力,但是由于终端应用领域主要为新能源、新药
品和新材料产业,其新产品的开发周期短且技术要求严格,公司如果不能持续提
高生产技术和装备水平,可能面临技术工艺不能满足下游客户需求提升的风险。

    (六)对外投资风险

    公司于全球多个国家(包括澳大利亚、阿根廷及爱尔兰等)经营业务及投资,
这些国家拥有不同的法律体系及政府政策,公司的业务、财务状况及经营业绩面
临与公司经营业务或投资的相关国家有关的风险及不确定因素。

    中国已与公司经营业务或投资所在的众多国家建立了长期政治及经济关系,
订立了多项经济及技术合作条约,以及投资、税项及双边自由贸易条约。如该国
与中国的政治及经济关系出现重大变动,公司的业务、财务状况及经营业绩会受
到不利影响。

    (七)可转换公司债券的有关风险

    1、可转债本息兑付风险

    在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间


                                   14
内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能
对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力产生一定影响。

    2、可转债到期不能转股的风险

    股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目未获得预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到
期未能实现转股,使公司必须对未转股的可转债偿还本息,相应增加财务费用,
从而会对公司的生产经营产生一定的压力。

    3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性
的风险

    (1)本次可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

    本次发行 A 股可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的 A 股可
转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应
当回避。

    在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,可能不提出转股价格向下调整方案,
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

    (2)未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险

    在本次发行的 A 股可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不
低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者。


                                  15
    如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌,则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,
导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或不能转股的风险。

    (3)可转债转换价值降低的风险

    公司股价表现受到公司业绩、宏观经济、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次 A 股可转债的转股价格,可转
债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设
置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下
修正转股价格,或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格,仍可能导致本
次发行的 A 股可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到重大不利影
响。

    4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

    本次 A 股可转债在发行后至转换期开始前的期间内直接表现为公司的长期
负债,所以在此期间,发行人的每股净资产、净资产收益率不存在摊薄的问题。
但随着可转债的逐步转股,公司的总股本、净资产将逐步增加,而本次募集资金
投资项目需要一定的建设期,在此期间,新项目不能给发行人带来新的收益。因
此在转股期内,如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可
转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

    5、可转债未设担保风险

    根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日,公司经审计的净资产为 84.10 亿元,不低
于 15 亿元。因此,本公司未对本次 A 股可转债发行提供担保。如果本次 A 股可
转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次 A
股可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

    6、可转债市场自身特有的风险

    可转债作为一种复合型衍生金融产品,具有股票与债券的双重特性,其二级


                                    16
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,价格波动较
为复杂,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象,使投资者面
临较大的投资风险。

    (八)其他风险

    股票市场收益与风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响,而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经
济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
动,股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响,投资者对此应该有清醒
的认识。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    1、平安证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份不超过 7%;

    2、发行人或其控股股东、重要关联方持有平安证券或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份不超过 7%;

    3、平安证券指定的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

    4、平安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或融资等情形;

    5、平安证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    (一)作为发行人的保荐机构,平安证券已在发行保荐书中做出如下承诺:

    1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

    平安证券已分别按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定,对发行人进
行了全面的尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托,平安证券组织编制了赣锋
锂业本次 A 股可转债发行的申请文件,同意保荐赣锋锂业本次公开发行 A 股可


                                  17
转换公司债券,并据此出具发行保荐书。

    2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

    平安证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和
审慎核查,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定,作出如下
承诺:

    (1)有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定;

    (2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

    (3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;

    (4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其
他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

    (5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了全面尽职调查和审慎核查;

    (6)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

    (7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    (8)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;

    (9)中国证监会规定的其他事项。

    (二)保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    (三)保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定,接受证券交易所的自律管理。

七、对发行人持续督导期间的工作安排


                                  18
            事   项                                    安 排
                                   自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会
(一)持续督导事项
                                   计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
控股股东、其他关联方违规占用发行   司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、
人资源的制度                       执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止
                                   根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
高管人员利用职务之便损害发行人
                                   程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障    督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交
关联交易公允性和合规性的制度,并   易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构
对关联交易发表意见                 将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务,
                                  关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
                                  体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
                                   定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的专户
                                   会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更
存储、投资项目的实施等承诺事项
                                   发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保    督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他
等事项,并发表意见                 人提供担保有关问题的通知》的规定
                                 (1)在发行人证券上市后,持续督导发行人履行规
                                 范运作、信守承诺、信息披露义务;(2)发行人保
                                 证在持续督导期间按中国证监会和深圳证券交易所
                                 的相关规定履行披露义务。同时,发行人按规定应披
                                 露的定期报告及向中国证监会、深圳证券交易所提交
                                 的其他文件,在披露或报送之前五天内以电话、传真、
                                 邮件通知保荐机构或派人将资料送达至保荐机构。临
(二)保荐协议对保荐机构的权利、
                                 时报告应在披露或报送之前一天内将相关资料送达
履行持续督导职责的主要约定
                                 保荐机构;(3)发行人应每季度向保荐机构书面报
                                 告有关募集资金的使用、投资项目的实施情况以及募
                                 集资金的管理情况,如有为发行人控股子公司以外的
                                 其他人提供担保行为,则应每个月报送一次相关情
                                 况,如出现被担保人不能履行债务的情形出现,应在
                                 事发之后立即通知保荐机构;(4)相关法律、法规
                                 及其他监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作。
                                   发行人本次公开发行可转债后,保荐机构有充分理由
(三)发行人和其他中介机构配合保   确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行
荐机构履行保荐职责的相关约定       为的,有权督促发行人说明、限期纠正;情节严重的,
                                   向中国证监会、深圳证券交易所报告。
(四)其他安排                     无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

    保荐机构:平安证券股份有限公司

                                        19
     保荐代表人:孟娜、周阳

     办公地址:深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25


     邮编:518000

     电话:0755-22626808

     传真:0755-82400862

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

     无。

十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

     保荐机构认为:赣锋锂业本次公开发行 A 股可转债上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,赣锋锂业本次公开
发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐赣锋锂业可转
换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

     请予批准!

     (以下无正文)




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(此页无正文,为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页)




保荐代表人:




                                     孟娜                            周阳


法定代表人:


                         _______________________________


                                   何之江




                                                           平安证券股份有限公司
                                                            2020 年 9 月 7 日




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