珠江啤酒:中信证券股份有限公司关于公司调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的核查意见

                           中信证券股份有限公司
                    关于广州珠江啤酒股份有限公司
     调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的核查意见

    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为广州珠
江啤酒股份有限公司(以下简称“珠江啤酒”、“公司”)非公开发行 A 股股票的
保荐机构,根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关规定,对公司调整募集资金投资项目投资金额及实施期限事项进行了认真、
审慎的核查,核查情况和保荐意见如下:

     一、调整情况概述

    经中国证券监督管理委员会核准,广州珠江啤酒股份有限公司(以下简称
“公司”)于 2017 年 3 月非公开发行人民币普通股(A 股)股票 426,502,472 股,
共计募集资金 4,311,939,991.92 元,扣除发行费用 16,152,996.87 元后,公司实际
募集资金净额 4,295,786,995.05 元。

    根据本次非公开发行募集资金使用计划,截止 2020 年 9 月 30 日公司募集
资金投资项目建设投入情况如下:

                                                                     单位:人民币/万元

                                      募集资金承诺       累计投入
             承诺投资                                                 原计划建成时间
                                        投资总额           金额


现代化营销网络建设及升级项目                 80,000.00   10,394.63   2020 年 12 月 31 日
O2O 销售渠道建设及推广项目                   15,890.00      984.47    2022 年 3 月 9 日

南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目          86,000.00   85,323.16   2018 年 7 月 31 日

东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10
                                             40,000.00          0    2020 年 12 月 31 日
万 kl 灌装啤酒项目

湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目           40,000.00          0    2020 年 12 月 31 日

精酿啤酒生产线及体验门店建设项目             22,524.00       12.80   2020 年 12 月 31 日
珠江 琶醍啤酒文化创意园区改造 升
                                         140,000.00      14,511.75   2022 年 12 月 31 日
级项目
信息化平台建设及品牌推广项目                  6,780.00    1,643.97   2020 年 12 月 31 日


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              合计                  431,194.00   112,870.78

    以上项目中,南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目已建成投产。因市场环
境变化等原因,公司拟调整除南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目外的其余项
目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限,本次调整不涉及新增投资项目,
不构成关联交易。调整后全部项目使用募集资金的金额由 431,194 万元增加至
466,380 万元,增加原因是公司把募集资金产生的利息增投于各项目,增投金额
占总筹资额的 8.16%。

    2020 年 10 月 22 日,公司召开了第四届董事会第六十一次会议,审议通
过了《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》,该议案尚须提
交股东大会审议。

    二、募集资金投资项目调整原因及调整情况

    公司各募投项目于 2016 年 8 月 4 日经股东大会批准立项,各项目的实施主
体均为公司或公司的全资子公司。上述项目中,南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤
酒项目已按计划建成投产,其他项目因市场环境变化等原因,投入进度较慢。
因此公司对各项目的可行性进行了研究,重新编制了部分项目的可行性研究报
告,并形成了调整意见,具体如下:

    (一)现代化营销网络建设及升级项目

    本项目建设内容是通过投入送货车辆及冰冻展示柜,以缩减渠道层级、建
设冷链物流体系并提升消费者体验,从而促进公司盈利能力提升。项目总投资
为 100,780 万元,计划使用募集资金 80,000 万元,其中汽车购置投资 65,780 万
元,冰箱展示柜投资 14,220 万元。

    随着中国汽车行业的成熟,货车普及率已大幅提升,购置货车的必要性下
降。公司原计划为经销商配置车辆,车辆所有权归公司、使用权归经销商,此
情况下将会产生较高管理成本,经销商在车辆普及度高情况下普遍不愿意承担
此管理成本。因此,公司将不再投资货车购置,适当增加冰箱展示柜投入,本
项目投资额及使用募集资金金额均调整为 22,800 万元,实施期限调整为 2025
年 12 月 31 日前。

    (二)O2O 销售渠道建设及推广项目

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    本项目主要是建设线上的销售平台,以让消费者能直接在线上向公司采购
啤酒,项目总投资为 30,428 万元,计划使用募集资金投资 15,890.00 万元。该平
台的建设策略是先建设基础平台,然后在使用过程中根据用户需求,快速迭代
升级。目前,该基础平台已建成,但由于啤酒消费者大部分习惯在天猫、京东
等电商平台采购啤酒,因此公司线上销售平台用户数量较低,迭代升级方向不
明确,后续开发进度慢。

    鉴于上述情况,公司拟使用募集资金 4,000 万元建设一期、二期 O2O 系统,
后续系统升级及项目推广将使用自有资金,不再使用募集资金;实施期限调整
为 2025 年 12 月 31 日前。

    (三)东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10 万 kl 灌装啤酒项目

    东莞珠啤现有啤酒灌装能力 20 万千升/年,无啤酒酿造能力,其产能已落后
于市场需求,因此公司计划新建啤酒酿造产能 30 万千升/年、啤酒灌装年产能
10 万千升/年。项目总投资 45,280 万元,拟使用募集资金投资 40,000 万元,预
计全部投资所得税后财务内部收益率为 12.30%,投资回报期(不含建设期)为
7.16 年。

    因市场环境变化,原可研报告已落后于啤酒工业及装备技术发展之现状,
主要体现为:一是未采用先进装备技术,包括高度自动化的酿造和灌装生产线、
智能立体仓库等;二是在新建产能同时未考虑旧产能的升级需要以及信息管理
系统的建设需要。因此,公司对项目实施内容等进行了调整,并重新编制了可
研报告。

    原可研报告建设内容为:新增啤酒酿造能力 30 万千升/年、灌装能力 10 万
千升/年。现调整为:新增啤酒酿造能力 30 万千升/年、灌装能力 10 万千升/年,
同时对原有 20 万千升/年的灌装产能进行技改升级。此外,项目还建立智能立体
仓库,实施自动化与信息化工程,搭建“制造执行系统”(MES)、智能化物流
仓储管理系统(WMS)。

    由于建设内容调整,项目将改名为“东莞市珠江啤酒有限公司扩建工程项
目”。项目总投资由 45,280 万元调整为 67,831 万元,使用募集资金金额由 4 亿
元调整为 6.78 亿元。本项目建设期为 12 个月,自 2021 年 12 月开始,至 2022


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年 12 月完成。调整后,项目预计全部投资所得税后财务内部收益率为 12.01%,
投资回报期(不含建设期)为 7.18 年。

       (四)湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目

    湛江珠啤项目拟新增啤酒年产能 20 万千升(包括酿造能力及灌装能力各 20
万千升),项目总投资 45,300 万元,拟使用募集资金投资 40,000 万元,预计全
部投资所得税后财务内部收益率为 11.80%,投资回报期(不含建设期)为 7.39
年。

    本项目是一个啤酒产能扩建的项目,由于湛江周边市场啤酒增量放缓,扩
建产能必要性大大下降。但考虑易拉罐啤酒近年增速较快,公司计划实施本项
目的新增易拉罐线产能的建设内容,本项目的其他建设内容暂缓并不再使用募
集资金实施。计划继续使用募集资金 8,000 万元,建设期为 12 个月,自 2022
年 1 月开始,至 2022 年 12 月完成。

       (五)精酿啤酒生产线及体验门店建设项目

    本项目包含广西珠啤精酿啤酒项目、东莞珠啤精酿啤酒项目、湛江珠啤精
酿啤酒项目、湖南珠啤精酿啤酒项目等四个子项目,分别在四个子公司的主要
厂区内建设实施。项目总投资额为 25,200 万元,拟使用募集资金 22,524 万元,
预计税后财务内部收益率 15.13%,投资回收期(不含建设期)为 6.02 年。

    精酿啤酒是啤酒行业的一个新发展方向,精酿啤酒一般采取前店后厂的形
式,精酿啤酒体验店的选址、经营理念与酒吧的选址经营理念高度相似。公司
原计划是在子公司现有工厂所在地址新建精酿啤酒生产线,而子公司的工厂现
仍不具备酒吧经营的条件,原计划的项目建设方案已不符合精酿啤酒的发展需
求。

    公司拟调整精酿啤酒的发展规划,在公司工厂之外租赁门店,并投资建设
精酿啤酒体验店。鉴于门店租赁及建设具有较大不确定性,且需要根据市场情
况灵活调整,公司将采用自有资金建设精酿啤酒项目,本项目不再列为募投项
目,并将剩余未投入的募集资金用于其他项目。

    本项目前期投入可研报告编制等费用 12.80 万元,未形成资产,其余未使用
募集资金存储于公司开设的募集资金专户。本次调整经股东大会审议通过后,

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未使用募集资金将转至其他项目对应的资金专户。

    (六)珠江 琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目

    本项目计划对公司广州总部保留地块进行改造,积极发展文化休闲饮食娱
乐等文化产业,打造广州旅游休闲观光新名片。项目建设内容主要包括现状厂
区工业建筑升级改造工程、国际啤酒总部大楼以及酒类综合体新建工程、室外
工程以及配套公用工程等。项目建设期为 3.5 年,总投资为 181,405 万元,拟使
用募集资金 14 亿元。工厂改造需把工业用地转变为商业用地并补交土地价款,
由于在项目立项之时补交土地价款具体金额尚未确定,总投资未包含补交土地
价款金额。本项目预计投资税后内部收益率为 12.2%,投资回收期为 5.8 年(不
含建设期)。

    由于土地性质转变审批至 2019 年 9 月方完成,导致项目建设进度推迟。目
前项目所在区域的规划条件及市场环境已发生较大变化,原可研报告内容已难
以满足项目建设需要。因此,为了更好地指导项目建设,更客观地反映项目的
各项经济指标,公司对原可研报告进行了调整,并重新编制了新的可行性研究
报告。具体详见公司于 2020 年 9 月 29 日披露于巨潮资讯网的《关于调整珠江
琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目可行性研究报告的公告》。

    根据新编制的可研报告,本项目投资增加 90,045 万元,投资总额调整为
271,450 万元,计划使用募集资金金额调整为 271,000 万元,建设工期调整为 6
年,即从 2019 年起至 2024 年底。

    此外,公司已于 2019 年 9 月完成土地性质变更程序,并使用自有资金支付
了土地性质变更价款、税费及相关费用 186,518 万元;土地上旧建筑价值 16,497
万元。虽然土地价款及地上旧建筑物无需公司另外再投入购买资金,但为客观
评价项目的回报率及回收期,公司在计算这两个指标时,将会考虑土地及地上
旧建筑物的价值并相应调整投资总额,即:计算项目税后财务内部收益率及回
收期时投资总额将调增 203,015 万元,调整为 474,465 万元。

    根据调整后的投资总额,充分考虑土地及地上旧建筑物的价值,本项目税
后财务内部收益率 6.0%,税后投资回收期 16.9 年(不含 6 年建设期)。

    (七)信息化平台建设及品牌推广项目

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    本项目建设内容、投资额及使用募集资金金额无调整,但由于公司新办公
楼改造建设进度偏慢(新办公楼建设是珠江 琶醍啤酒文化创意园区改造升级
项目的一部分建设内容),部分涉及硬件的项目建设需延后,因此项目建成期限
调整为 2025 年 12 月 31 日。

    根据以上调整情况,公司将调整各项目对应的募集资金专项账户存储金额,
使各项目使用募集资金的金额与专项账户资金额相匹配。




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      综上,各项目调整后主要信息汇总如下:
                                                                                                                                     单位:万元
                                                          原拟使用                  调整后拟   调整后达到
序                                             原投资总               调整后投
                    项目名称                              募集资金                  使用募集   可使用状态                   备注
号                                               额                   资总额
                                                            金额                    资金金额       日
1     现代化营销网络建设及升级项目              100,780      80,000        22,800     22,800   2025-12-31   只使用募集资金投资冰箱展示柜。
                                                                                                            仅使用募集资金建设 O2O 一期、二期系
2     O2O 销售渠道建设及推广项目                 30,428      15,890        30,428      4,000   2025-12-31   统,后续系统升级及项目推广不再使用募
                                                                                                            集资金
3     啤酒产能扩大及搬迁项目                    262,193     166,000    193,800       161,800       /
      其中:南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒
3.1                                             171,613      86,000        86,000     86,000     已投产     无调整
      项目
      东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10 万
3.2   kl 灌装啤酒项目(更名为:东莞珠啤扩建      45,280      40,000        67,800     67,800   2022-12-31   增加募集资金使用金额 2.78 亿元
      工程项目)
                                                                                                            仅使用募集资金实施新增易拉罐线产能,
3.3   湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目         45,300      40,000        45,300      8,000   2022-12-31
                                                                                                            本项目的其他建设内容暂缓实施
                                                                                                            不再使用募集资金,公司将另行制定实施
4     精酿啤酒生产线及体验门店建设项目           25,200      22,524        25,200         0    2025-12-31
                                                                                                            方案并使用自有资金实施
                                                                                                            调整后投资额未含土地及其上旧建筑价值
      珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项
5                                               181,405     140,000    271,450       271,000   2025-12-31   20.30 亿元;增加募集资金使用金额 13.10
      目
                                                                                                            亿元
6     信息化平台建设及品牌推广项目               60,045       6,780        60,045      6,780   2025-12-31   投资额无调整,仅调整实施期限
                    合计                        660,051     431,194    609,023       466,380




                                                                       7
    三、本次调整对公司的影响

    本次募投项目调整是根据募投项目实际情况及市场环境变化作出的谨慎决
定,其中:现代化营销网络建设及升级项目减少了不适应市场需求的投资;O2O
销售渠道建设及推广项目、湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目、信息化平台建
设及品牌推广项目和精酿啤酒生产线及体验门店建设项目,把因项目暂缓或市场
变化等原因导致不适宜使用募集资金建设的内容,改为使用自有资金建设,一方
面提高了项目投资的灵活性,另一方面加快了募集资金使用的效率;东莞珠啤扩
建工程项目和珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目根据项目建设升级需
要,增加了投资,增投后项目具有良好的回报率,将会促进公司盈利能力提升。

    本次调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不存在损害股东利益的
情形,有利于公司更好、更快地使用募集资金,保证项目顺利、高质量地实施,
有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

    四、董事会、独立董事、监事会对本次调整的意见

    (一)董事会意见

    公司第四届董事会第六十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目
投资金额及实施期限的议案》,同意对部分募集资金投资项目的投资金额、使用
募集资金金额及实施期限进行调整。

    (二)独立董事意见

    公司独立董事认为:根据募投项目实际情况及市场环境变化,公司调整了部
分募投项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限,不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形,符合公司实际经营情况和市场状况,符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的
利益,也有利于公司的长远发展。我们同意公司对部分募集资金投资项目的投资
金额、使用募集资金金额及实施期限进行调整。

    (三)监事会意见

    公司监事会认为:公司对部分募集资金投资项目的投资金额、使用募集资金


                                   8
金额及实施期限进行调整,符合公司实际经营情况和市场情况,不会影响公司的
正常生产经营,不存在损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司对部分募集资金投资项目的投
资金额、使用募集资金金额及实施期限进行调整。

    本次调整尚需经股东大会审议通过。

    五、保荐机构核查意见

    中信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见,对
该事项进行了核查。

    中信证券认为:公司对部分募集资金投资项目的投资金额、使用募集资金金
额及实施期限进行调整,符合公司实际经营情况和市场情况,不存在损害股东利
益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定。

    (以下无正文)




                                  9
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司调整
募集资金投资项目投资金额及实施期限的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人:
                      唐   亮                  计玲玲




                                               中信证券股份有限公司

                                                        年   月   日




                                  10

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