珠江啤酒:公司章程

                广州珠江啤酒股份有限公司章程
                    (2020 年 10 月修订)
                            目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
   第一节 股份发行
   第二节 股份增减和回购
   第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
   第一节 股东
   第二节 股东大会的一般规定
   第三节 股东大会的召集
   第四节 股东大会的提案与通知
   第五节 股东大会的召开
   第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
   第一节 董事
   第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
   第一节 监事
   第二节 监事会
第八章 党建工作
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
   第一节 财务会计制度
   第二节 内部审计
   第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
   第一节 通知
   第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
   第一节 合并、分立、增资和减资
   第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
                         第一章   总则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规
定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资
股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经广州市人民政府批准,由广州珠江啤酒集团有限公司、
INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED (译名:英
特布鲁投资国际控股有限公司)、广州市华仕投资有限公司、广州珠
江资产管理有限公司、广州市诚毅科技软件开发有限公司、揭阳市安
信投资有限公司、中国食品发酵工业研究院发起设立;公司于2002
年12月25日在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业
执照号:91440101745962482J。
    第三条 公司于2010年7月6日经中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股
7000万股,并于2010年8月18日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:广州珠江啤酒股份有限公司
    公司的英文名称:GUANGZHOU ZHUJIANG BREWERY CO.,LTD..
    第五条 公司住所:广州市新港东路磨碟沙118号,邮政编码:
510315。另设经营地址:广州市海珠区阅江西路222号广州塔首层101
号商铺。
    第六条 公司注册资本为人民币2,213,328,480元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
   第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
运营总监、财务总监、营销总监、总工程师、总法律顾问及董事会秘
书。
   第十二条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定,公司设立中
国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党
的工作机构,配备一定数量的专职党务工作人员,党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,
从公司管理费中列支。


                  第二章   经营宗旨和范围
    第十三条 公司的经营宗旨:使用世界先进生产技术,开发和研
究适合国内外市场需求的、科技含量高的啤酒等产品,追求良好的社
会效益和经济效益,使股东获取满意的回报。
   第十四条 经依法登记,公司的经营范围:
   啤酒制造;茶饮料及其他饮料制造;生物技术咨询、交流服务;
生物技术开发服务;生物技术转让服务;饲料零售;饲料批发;装卸
搬运;会议及展览服务;销售本公司生产的产品;餐饮管理;预包装
食品批发;预包装食品零售;在国家允许外商投资的领域依法进行投
资;企业自有资金投资;房地产开发经营(主题公园,别墅除外)(国
家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证
后方可经营)。
   第十五条 公司房地产开发经营业务应当围绕啤酒酿造和啤酒文
化产业展开,以辅助、促进主业发展为目的。


                           第三章   股份

                         第一节 股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
    第二十条     公司股份总数为2,213,328,480股,全部为普通股。
其中,公司首次公开发行股份前已发行股份610,161,768股,首次向
社 会 公 众 公 开 发 行 股 份 70,000,000 股 ,2017 年 非 公 开 发 行
426,502,472 股 , 2018 年 5 月 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 加
1,106,664,240股。
    公司首次公开发行股份前的各位股东的持股情况如下:
   (一) 广州珠江啤酒集团有限公司,持有股份 360,097,003 股;
   (二) 英特布鲁投资国际控股有限公司,持有股份 174,246,665
股;
   (三) 广州市华仕投资有限公司,持有股份 43,636,300 股;
   (四) 揭阳市安信投资有限公司,持有股份 9,190,900 股;
   (五) 广州珠江资产管理有限公司,持有股份 9,190,9000 股;
   (六) 广州市诚毅科技软件开发有限公司,持有股份 6,500,000
股;
   (七) 中国食品发酵工业研究院,持有股份 1,300,000 股
   (八) 永信国际有限公司,持有股份 6,000,000 股。
    第二十一条 公司发行的股份全部为普通股。
    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。



                     第二节   股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份的。
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3 年内转让或者注
销。

                       第三节    股份转让

   第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    公司股票在深圳证券交易所上市交易;公司股票被终止上市后,
进入代办股份转让系统继续交易。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%
以上的股东,将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出,或者在卖
出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
                     第四章   股东和股东大会

                         第一节   股东

    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。
    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十四条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十五条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。
    第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十九条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任;
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股
份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
   公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股
份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公
司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份
偿还侵占资产。
   公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、
董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执
行:
   (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形
式报告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股
东侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;
   (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当
天发出召开董事会临时会议的通知;
   (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,
向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好
相关信息披露工作;
   (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状
或进行清偿,公司应在规定期限届满后30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工
作。
   公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义
务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予
处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。


                   第二节   股东大会的一般规定
    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
   第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
   (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
   (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保;
   (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
   (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方
可提交股东大会审议。
   第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足6人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会
决议确定的适当地点。
    股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
    第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                   第三节     股东大会的召集

    第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应
说明理由并公告。
    第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
    第五十条     单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
   第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
   在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
   召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
   第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由公司承担。



                   第四节   股东大会的提案与通知

   第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
   第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
   除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十六条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点、方式和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。
                     第五节   股东大会的召开

    第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
   股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统确认。
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
    第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
    第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举一名副董事长主持;董事长及
副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及
股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存,保存期限不少于10年。
    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。

                 第六节   股东大会的表决和决议

    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3以上通过。
    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的;
   (五)股权激励计划;
   (六)重大关联交易;
   (七)调整利润分配政策;
   (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以
出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
   会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关
联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之
外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
   关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关
联交易事项的表决归于无效。
   股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项
涉及本章程第七十九条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十四条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决,提名的方式和程序为:
    (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,
提名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人;独立董事候选人名单可由董事会、监事会、单独或者合并
持股 1%以上的股东以书面形式提出;
    (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提
名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的
候选人;
    (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审
查,通过后提交股东大会选举。
    第八十五条 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进
行表决时,如拟选董事、监事的人数多于1人,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
   股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:
    (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位
股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;
    (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董
事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;
    (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东
大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监
事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2
位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
    第八十六条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。
    第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事在会议结束之后立即就任。
    第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


                      第五章    董事会

                       第一节   董事

    第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾5年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形 。
    违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
   第九十九条 公司设一名职工代表董事,由公司职工通过职工代
表大会或职工代表大会代表组长会议选举产生或更换。非职工代表董
事由股东大会选举或更换。
   董事任期三年,任期届满可连选连任。董事在任期届满以前,股
东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
得超过公司董事总数的1/2。
    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会或职
工代表大会(含职工代表大会代表组长会议)予以撤换。
    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结
果予以披露。
    第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。
     第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
     第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担
保的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,
该董事应当承担赔偿责任。
     第一百零七条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证
监会发布的有关规定执行。
     第一百零八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当
具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独
立董事以下特别职权:
     (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独
立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为
其         判        断       的        依        据       。
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
     (三)向董事会提请召开临时股东大会;
     (四)提议召开董事会;
     (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
   (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关
情况予以披露。
   第一百零九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任、解聘高级管理人员;
    (三)董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案;
    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内
子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
    (六)重大资产重组方案、股权激励计划;
    (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
    (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、
清楚。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见
予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
   第一百一十条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承
担,公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。
   独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,
要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
   独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关
材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两
名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联
名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事
会应予采纳。
   独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案
情况及不予采纳的理由。

                      第二节   董事会

    第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十二条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事
长2人。董事会成员中包括3名独立董事。
    第一百一十三条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、运营总监、财务总监、营销总监、总工
程师及总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履
行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    第一百一十四条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司
党委的意见。
    第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百一十七条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项
的决策权限如下:
    (一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值
20%以下的投资事项,包括股权投资(不包含对证券、金融衍生品种
进行的投资)、经营性投资、委托理财和委托贷款等;余额人民币
1000 万元以下对证券、金融衍生品种进行的投资事项;但涉及运用
发行证券募集资金进行投资且根据中国证监会部门规章、深圳证券交
易所规范性文件的规定应取得股东大会批准的,需经股东大会批准;
    (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值
30%以下的资产抵押、质押事项;
    (三)除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项;
    (四)单项金额人民币 5000 万元以下,融资后公司资产负债率在
65%以下的债务性融资事项(发行债券除外);
    (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证
券交易所股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过之
标准的收购出售资产、委托理财事项;
    (六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳
证券交易所股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过
之标准的关联交易事项。
    前款第(一)-(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如
法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上
市规则》规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。
    应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数
通过及全体独立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上
董事通过方可作出决议。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的
事项必须报股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
    第一百一十八条 董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应
经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二
以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
    第一百一十九条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
    第一百二十条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
   (二)督促、检查董事会决议的执行;
   (三)董事会授予的其他职权;
   (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会
和股东大会报告。
    第一百二十一条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名副董事长履
行职务;两名副董事长同时不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通
知时限为:于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,
可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
    第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
   第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,
但本章程另有规定的情形除外。
   董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有
规定的情形除外。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十七条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十八条 董事会决议以举手表决方式表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书
面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、
电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事
会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事签字。
    第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
    第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受
严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对
外担保事项作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会
应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议
上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。


              第六章     总经理及其他高级管理人员
    第一百三十三条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
    公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经
理、运营总监、财务总监、营销总监、总工程师、总法律顾问及董事
会秘书为公司高级管理人员。
    第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,
同时适用于高级管理人员。
    本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)-(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、运营总监、财务总
监、营销总监、总工程师及总法律顾问;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、升降职制度,决定公司
职工的聘用和解聘;
    (九)本章程或董事会授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。
    第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准
后实施。
    第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十一条 副总经理、运营总监、财务总监、营销总监、
总工程师及总法律顾问作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分
管工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
   总经理不能履行职权时,副总经理、运营总监、财务总监、营销
总监、总工程师及总法律顾问可受总经理委托代行总经理职权。
    第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务
等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
    第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
    未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他
人提供担保的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损
失的,该高级管理人员应当承担赔偿责任。
                       第七章    监事会

                           第一节 监事

    第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,
同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
   第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选
可以连任。
   监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会
议,视为不能履行职责,监事会可以建议股东大会或职工代表大会(含
职工代表大会代表组长会议)予以撤换。
    第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
    第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
    第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                         第二节   监事会
    第一百五十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设主
席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会中包括3名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工
代表由公司职工民主选举产生。
    第一百五十三条 监事会行使下列职权:
   (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
   (二)对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议并形成决议;
   (三)检查公司财务;
    (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
    (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
    (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会;
    (七)向股东大会提出提案;
    (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知
应当于会议召开前 10 日书面送达全体监事。
    监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议
召开前 3 日发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等
方式随时通知召开会议。
    监事会决议以举手方式表决,每一名监事有一票表决权。监事会
决议应当经公司半数以上监事通过。
    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通过书
面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、
电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。
    第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
    第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。


                       第八章 党建工作


    第一百五十八条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。
党委在公司发挥领导核心和政治核心作用,承担从严管党治党责任,
落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和国家的方针政策在本
企业的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管
人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对公司
领导人员的监督,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共
青团等群众组织。公司设纪委,纪委落实党风廉政建设监督责任,履
行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书
记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定
选举或任命产生。
    第一百五十九条 公司党委实行集体领导制度,工作应当遵循以
下原则:
    (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实;
    (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,
落实党委管党治党责任;
    (三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一;
    (四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层
依法依章程行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为
董事会或者经理层的决定。
    第一百六十条 公司党委讨论并决定以下事项:
    (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政
府重要会议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施;
    (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和
制度建设等有关工作;
    (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制
度要求和市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、
推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍;
    (四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请
示,审定下属企业党组织提请议定的重要事项等;
   (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和
党员队伍建设方面的重要事项;
   (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设
主体责任;
   (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建
设、维护和谐稳定等方面的重大问题;
   (八)需党委研究决定的其他事项。
   第一百六十一条 公司党委前置研究讨论以下事项:
   (一)公司发展战略、中长期发展规划;
   (二)公司生产经营方针;
   (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大
资产处置、资本运作等重大决策中原则性方向性问题;
   (四)公司重要改革方案的制定、修改;
   (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置
和调整,下属企业的设立和撤销;
   (六)公司的章程草案和章程修改方案;
   (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监
督;
   (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;
   (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责
任方面采取的重要措施;
   (十)董事会和经理层认为应提请党委讨论的其他“三重一大”
问题。
   第一百六十二条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司
改革发展稳定的“三重一大”问题,董事会、经营班子拟决策前应提
交公司党委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出意见建议,
再按程序提交董事会、经理层进行决策。
    公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科
学、运作高效,全面履行职责。




           第九章   财务会计制度、利润分配和审计

              第一节   财务会计制度

   第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
   第一百六十四条   公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
   第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公
司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的25%。
    第一百六十八条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
    公司分配现金股利,以人民币计价和宣布。公司向内资股股东支
付的现金股利,以人民币支付;公司向外资股股东支付的现金股利,
以外币支付。
    公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的
规定办理。外币和人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银行
公布的该种货币买卖的官方价格。
    第一百六十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
具体政策如下:
    (一)利润分配形式
    公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润;公
司具备现金分红条件时,应优先考虑采用现金方式进行利润分配。
    (二)现金分红的比例
    公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可供分配利润的 30%;
    (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;
    (四)利润分配的时间间隔
    在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次分红。公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期分红。
    (五)现金分红的政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
    公司在实际分红具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确
定。
    (六)利润分配方案的审议程序
    公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、
拟定年度或中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配
方案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。
    董事会通过利润分配方案后,利润分配方案提交公司股东大会审
议,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多
种渠道(包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互
动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中
小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    公司监事会应对董事会执行利润分配方案和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
    第一百七十条 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保

持同步。在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利:

    (一)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股

票股利的利润分配方式;

    (二)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用

股票股利的分配方式。

    第一百七十一条 在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响

公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金方式分配利

润。
    第一百七十二条 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可供分配利润的 10%,具体分红比例依据及是否采取股票股利分

配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确

定,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

    公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事

会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的

资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

    第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公

司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润(或股份)的派发事

项。

    第一百七十四条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,

股本基数应当以分红方案实施前的实际股本为准。如扣税的,应说明

扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。

    第一百七十五条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当

扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    第一百七十六条 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政

策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司如因自身经营状况或

者外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策的,经过详细

论证后,履行相应的决策程序方可调整。调整后的利润分配政策不得

违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整

须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上表决通过。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分

红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因,

以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。




                        第二节   内部审计

    第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



                    第三节   会计师事务所的聘任

    第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务,聘期1年,可以续聘。
    第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
    第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。


                       第十章   通知和公告

                  第一节    通知

    第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮寄方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
    第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进
行。
    第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮
寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临
时会议,本章程另有规定的除外。
    第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮
寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临
时会议,本章程另有规定的除外。
    第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄
送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公
告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式
送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子
邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
    第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此
无效。

                             第二节   公告

    第一百九十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。


         第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

                    第一节    合并、分立、增资和减资

    第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内在第十章第二节中指定的信息披露媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日
起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在第十章第二节中指定
的信息披露媒体上公告。
    第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
    第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在第十章第二节中指定的信息披露媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
    第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公
司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。



                     第二节   解散和清算

    第一百九十九条 公司因下列原因解散:
    (一)股东大会决议解散;
    (二)因公司合并或者分立需要解散;
    (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
    第二百条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解
散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
    第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并
于60日内在第十章第二节中指定的信息披露媒体上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
    第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣
告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
    第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报
股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登
记,公告公司终止。
    第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法
律实施破产清算。


                        第十二章   修改章程
    第二百零八条     公司不对本章程第二十八条第二款的规定作任
何修改。
    第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。
    第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
    第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。


                       第十三章   附则
    第二百一十三条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
    (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子
公司的担保。
    (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
额之和。
    第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
    第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,
都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。




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                                   2020 年 月 日

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