珠江啤酒:2020年第二次临时股东大会的法律意见

 北京德恒(广州)律师事务所

关于广州珠江啤酒股份有限公司

 2020 年第二次临时股东大会的

                法律意见




广州市海珠区阅江西路 370 号广报中心北塔 17 层

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北京德恒(广州)律师事务所   关于广州珠江啤酒股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见



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                       关于广州珠江啤酒股份有限公司

                        2020 年第二次临时股东大会的

                                       法律意见
                                                         2020 德恒穗律常法第 128-2 号

致:广州珠江啤酒股份有限公司

     北京德恒(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州珠江啤酒股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师列席公司 2020 年第二次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的召开进行见证。

     本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办
法》”)等中国现行法律、部门规章以及《广州珠江啤酒股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)和《广州珠江啤酒股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次
股东大会召集、召开、出席和表决的相关事项出具法律意见如下:

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     (一)经查验,本次股东大会是由公司董事会根据第四届董事会第六十一次
会议决议决定召集。

     公司董事会已于 2020 年 10 月 23 日将记载有关本次股东大会召开时间、地
点、股权登记日、审议事项、股东有权出席并可书面委托代理人出席并参加表决
的说明、会务常设联系人姓名、电话号码等相关内容的股东大会会议通知公告等
文件在《证券时报》、《中国证券报》上刊登,并在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上发布,在本次股东大会召开 15 天前告知了公司全体股
东。上述公告还载明了本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决
方式,并明确了网络投票的程序和投票时间。


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     (二)本次股东大会现场会议根据会议通知于 2020 年 11 月 17 日下午 16:00
在广州市新港东路磨碟沙大街 118 号公司博物馆 308 会议室召开。本次股东大会
现场会议因公司董事长及副董事长另有公务均不能主持,由半数以上董事共同推
举董事吴家威先生主持。

     除现场会议外,本次股东大会亦通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交
易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为公司股东提供了网络投票平
台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020 年 11 月 17 日
上午 9:15-9:25,9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的时间为:2020 年 11 月 17 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

     经查验,本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通
知一致。

     本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会会议人员的资格及召集人的资格

     经本所律师查验,本次股东大会的召集人为公司董事会,公司第四届董事会
第六十一次会议于2020年10月22日以通讯方式召开,分别审议通过了《关于召开
2020年第二次临时股东大会的议案》及其他议案,确定了本次股东大会各项日程
安排,发出了召开本次股东大会的会议通知。

     根据对出席本次股东大会现场会议的公司股东提交的账户登记证明、法定代
表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的查验,出席公
司本次股东大会现场会议的股东(含委托代理人)共5人,代表股份1,374,395,234
股,占公司总股份62.0963%。

     本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所
互联网投票系统进行。参加网络投票的股东8人,代表股份534,542,214股,占公
司总股份24.1511%。

     经查验:出席本次股东大会的股东均为截至 2020 年 11 月 10 日下午深圳证
券交易所收市后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东(或
委托代理人),共 13 人,代表股份 1,908,937,448 股,占公司总股份 86.2474%。
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     公司部分董事、监事出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员以及本所
律师列席了本次股东大会。

     基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统
或深圳证券交易所互联网投票系统进行认证,本所律师无法对网络投票股东的资
格进行确认。在假设参与网络投票股东的资格均符合法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,上述出席或列席本次股东大会人员
的资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会审议的议案

     根据《股东大会通知》及会议现场审议情况,本次股东大会对以下议案进行
了审议:

     (一)《关于修订公司章程的议案》;

     (二)《关于聘请公司财务报告审计机构的议案》;

     (三)《关于参与投资广州市国资混改二期基金的议案》;

     (四)《关于调整东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10 万 kl 灌装啤酒项目
可行性研究报告的议案》;

     (五)《关于调整珠江 琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目可行性研究
报告的议案》;

     (六)《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》。

     上述议案主要内容见第四届董事会第六十次会议决议公告、第四届董事会第
六十一次会议决议公告及相关公告,相关公告刊登于 2020 年 9 月 29 日及 10 月
23 日 的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

     经查验,公司董事会发出的本次股东大会通知中已列明了需审议的议案及议
案内容的查阅方式。在召集人发出会议通知后,未对会议通知中已列明的议案进
行修改。




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     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     经查验,本次股东大会会议通知公告中所列明的议案经由出席本次股东大会
的股东(含委托代理人)审议并进行了表决,未对会议通知中未列明的任何议案
进行表决。

     本所律师与公司股东代表及监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。

     根据统计,现场投票及网络投票的表决结果如下:

    (一)《关于修订公司章程的议案》

     同意 1,908,932,048 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%;反对
5400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议有
效表决权股份总数的 0%;该议案以特别决议方式获得通过。

    (二)《关于聘请公司财务报告审计机构的议案》

     同意 1,908,932,048 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%;反对
5400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议有
效表决权股份总数的 0%;该议案以普通决议方式获得通过。

    (三)《关于参与投资广州市国资混改二期基金的议案》

     同意 685,713,890 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9992%;反对
5400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占出席会议有
效表决权股份总数的 0%;该议案以普通决议方式获得通过。关联股东广州珠江
啤酒集团有限公司、广州国资发展控股有限公司回避表决,也没有代理其他股东
行使表决权。该议案由出席本次股东大会的非关联股东进行审议和表决。

     (四)《关于调整东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10 万 kl 灌装啤酒项目
可行性研究报告的议案》

     同意 1,908,932,048 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%;反对
5400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议有
效表决权股份总数的 0%;该议案以普通决议方式获得通过。




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     (五)《关于调整珠江 琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目可行性研究
报告的议案》

     同意 1,908,932,048 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%;反对
5400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议有
效表决权股份总数的 0%;该议案以普通决议方式获得通过。

     (六)《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》

     同意 1,908,932,048 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%;反对
5400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议有
效表决权股份总数的 0%;该议案以普通决议方式获得通过。

     本次股东大会议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。

     综上,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合《股东
大会规则》及《公司章程》的规定,合法、有效。

     五、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序和
表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会通过的有关决议
合法有效。

     本法律意见正本壹式肆份,经本所盖章并由见证律师签字后生效。

     [以下无正文,下接签字页]




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(此页为《北京德恒(广州)律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司 2020
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                                                       经办律师:

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                                                                          杨丹凤



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