骅威股份:关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

                      骅威科技股份有限公司

         关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、募集资金到位情况及管理情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1400 号”文核准,公司获
准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股[A股]股票,每股面值1.00元,
每股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币63,800万元,扣
除发行费用人民币3,019.10万元,实际募集资金净额为人民币60,780.90万元,
其中募投项目资金为20,688.20万元,其中超募资金40,092.7万元。该项募集资
金已于2010年11月8日全部到位,并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广
会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验证确认。公司已将全部募集资金
存入募集资金专户管理。

    二、公司超募资金使用情况

    (一)前期超募资金使用情况

    2010 年 11 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议审议,公司使用人民币
11,800.00 万元超募资金偿还银行贷款,使用人民币 6,000.00 万元超募资金补充
公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。
    2012 年 5 月 16 日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》,公司以现金方式
出资人民币 2,000 万元设立上海骅威文化发展有限公司,占注册资本的 100%。
    2013 年 12 月 18 日,公司第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了
《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资
的议案》,公司使用超募资金 5,000 万元人民币收购深圳市第一波网络科技有限
公司部分股权并对其进行增资,收购股权和增资完成后,公司持有第一波 20%
股权。
    2014 年 11 月 20 日,2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超
募资金投资深圳市拇指游玩科技有限公司的议案》、《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》,公司使用超募资金 5,400 万元投资深圳市拇指游玩科技
有限公司及使用超募资金人民币 6,000 万元永久补充流动资金。

    (二)本次超募资金使用情况

    2015 年 6 月 19 日,公司第三届董事会第十四次(临时)会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 6,000
万元永久补充流动资金。《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》尚
需提交公司股东大会审议。
    公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。

    三、 公司使用部分超募资金永久补充流动资金的原因及其必要性

    为充分发挥募集资金的使用效率,解决公司经营规模扩大及对外投资计划对
流动资金的需求,本着股东利益最大化的原则,在保证募集资金项目建设资金需
求的前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》的规定,结合公司生产经营需求及财务情况,公司计划使用超募资金中
的 6,000 万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营活动。

    四、 公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明及承诺

    公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺自本次超募资金
永久补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供
财务资助,并履行相应的披露义务。

    五、 审批程序

    2015 年 6 月 19 日,公司第三届董事会第十四次(临时)会议、第三届监事
会第十三次(临时)会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案》,公司独立董事发表了同意意见。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。

    六、 独立董事意见

    公司独立董事认为:公司本次使用超募资金中的 6,000 万元永久补充流动资
金,符合公司实际经营需要,有利于提高募集资金使用效率,提升公司经营效率。
公司使用该部分超募资金永久补充流动资金是合理的也是必要的,符合全体股东
利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触,不影响募集资金项
目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
       本次使用超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
    综上,我们一致同意公司使用超募资金人民币 6,000 万元永久性补充流动资
金。

       七、保荐机构的核查意见

       经核查,保荐机构东海证券认为:
       公司本次使用超募资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,
满足公司业务增长对流动资金的需求,符合公司及全体股东的利益。公司最近十
二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺在使用超募资金永久补充流动资金
后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。上述募集资
金使用计划已经董事会和监事会审议通过,独立董事发表同意意见,符合《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等相关规定。
    公司本次使用超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触,不影响原有募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变
募集资金投向的情况,不存在损害公司股东利益的情形;公司按相关规定履行了
审批程序。本保荐机构对公司使用超募资金 6,000 万元永久补充流动资金无异议。

       八、备查文件

    1、第三届董事会第十四次(临时)会议决议;
       2、第三届监事会第十三次(临时)会议决议;
       3、独立董事意见;
       4、保荐机构核查意见。

       特此公告。
                                             骅威科技股份有限公司董事会
                                                二〇一五年六月二十日

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