骅威文化:关于公司收购第一波控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

骅威文化股份有限公司
         关于公司收购第一波控股子公司少数股东权益
                          暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示
    1、标的资产估值风险
    本次交易拟购买资产为风云互动 49.6005%的股权。本次交易将以 2016 年
10 月 31 日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价主要依
据,并综合考虑风云互动研发团队的管理发展状况、发展前景、未来盈利能力等
各项因素确定本次交易价格。
    本次交易拟以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日,风云互动 100%股权的评
估值为 57,216.34 万元,合并口径归属母公司所有者权益为 4,293.95 万元,评
估增值 52,922.39 万元,增值率 1,232.48%。经交易各方协商,拟确定标的股权
整体估值为 62,920.00 万元,本次交易的总对价为 31,280.635 万元。
    本次交易的标的资产评估增值率较大,提请投资者注意本次交易的评估增值
风险。
    2、标的资产盈利能力波动风险
    标的公司报告期内营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来
的盈利能力除了受移动游戏行业发展趋势变化的影响外,还受后续游戏产品的技
术水平、游戏风格、市场认可程度以及标的公司核心技术人员稳定性等因素的综
合影响。若后续发行的游戏产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度不佳等
都将直接影响标的公司的盈利水平。
    另外,风云互动及其子公司自成立以来一直受其母公司深圳市第一波网络科
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技有限公司(以下简称“深圳第一波”)及其关联方深圳市又一波网络科技有限
公司(以下简称“深圳又一波”)、霍尔果斯第一波网络科技有限公司(以下简称
“霍尔果斯第一波”)和霍尔果斯长风骑士网络科技有限公司(以下简称“长风
骑士”)的委托开发游戏,并由第一波负责运营。报告期内,风云互动及其子公
司来源于深圳第一波及其子公司的游戏分成款占其营业收入的比例分别为
100%和 64.34%。未来如果风云互动不能取得深圳第一波及其关联方的游戏委
托开发业务或第一波运营情况发生较大变化,也会直接影响到风云互动及其子公
司的盈利情况。
    3、业绩承诺无法实现的风险
    根据《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》的约定,交
易对方(指风云互动的少数股东,包括共赢投资、和赢投资和火力前行)承诺标
的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润不低于 4,500
万元、5,625 万元、6,750 万元和 7,830 万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家
需求变化、市场竞争加剧、技术革新以及标的公司依赖深圳第一波等不确定因素
影响,标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩,存在业绩承诺无法实现的风
险。
       一、关联交易概述
       (一)基本情况
       骅威文化股份有限公司(以下简称“骅威文化”、“公司”或“上市公
司”)拟以自有资金收购樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)(下称“共赢投
资”)、樟树市和赢投资管理中心(有限合伙)(下称“和赢投资”)和樟树市火力
前行投资管理中心(有限合伙)(下称“火力前行”)合计持有的风云互动 49.6005%
的股权。
       根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字
[2016]第 A0790 号《骅威文化股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及深圳市风
云互动网络科技有限公司股东全部权益评估报告》,风云互动 100%股权的评估值
为 57,216.34 万元,经交易各方协商,拟确定标的公司的整体估值为 62,920.00
万元,本次交易的总对价为 31,280.635 万元。
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     2016 年 11 月 30 日,公司与共赢投资、和赢投资和火力前行签署了附生效
条件的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》。
     (二)本次交易对方火力前行的执行事务合伙人委派代表为付强,付强系
最近 12 个月内直接持有公司 5%以上股份的自然人,因此火力前行是公司的关
联方,本次交易构成关联交易。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资
产重组。
     (三)董事会审议情况
     2016 年 11 月 30 日,公司召开第三届董事会第二十八次(临时)会议,以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司收购第一波控股子公司少
数股东权益暨关联交易的议案》,并且协议各方签订了附生效条件的《关于深圳
市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》。因无关联董事,故不存在关联
董事回避表决的情形。
     公司独立董事就该事项进行了事前审核,并发表了独立意见。
     本次收购少数股权暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准,不需要经过
有关部门批准。
    二、交易对方基本情况
    (一)樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)
    1、基本情况
     公司名称       樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)
   主要经营场所     江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 105 号
  执行事务合伙人    谢威
      出资额        10 万元
     企业类型       有限合伙
 统一社会信用代码   91360982351344665M
                    企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批
     经营范围
                    准后方可开展经营活动)
     成立日期       2015 年 8 月 4 日
     营业期限       2015 年 8 月 4 日 至 2035 年 8 月 3 日
    实际控制人      谢威
                                        3 / 15
  2、主要出资人及实际控制人
  截止目前,共赢投资的出资比例如下:
    合伙人         出资额(万元)               出资比例(%)   合伙人类别
     谢威                  8.00                     80%         普通合伙人
    谢瑞榕                 2.00                     20%         有限合伙人
     合计                 10.00                     100%
  共赢投资的实际控制人为谢威。
  (二)樟树市和赢投资管理中心(有限合伙)
  1、基本情况
    公司名称       樟树市和赢投资管理中心(有限合伙)
      住所         江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 106 号
执行事务合伙人     谢威
    注册资本       10 万元
    企业类型       有限合伙
统一社会信用代码   913609823513496771
                   企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门
    经营范围
                   批准后方可开展经营活动)
    成立日期       2015 年 8 月 6 日
    营业期限       2015 年 8 月 6 日至 2035 年 8 月 5 日
  实际控制人       谢威
  2、主要出资人及实际控制人
  截止目前,和赢投资的出资比例如下:
    合伙人         出资额(万元)               出资比例(%)   合伙人类别
     谢威                 7.1434                  71.434%       普通合伙人
    张勤亮                2.8566                  28.566%       有限合伙人
     合计                 10.00                     100%
  和赢投资的实际控制人为谢威。
  (三)樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)
  1、基本情况
    公司名称       樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)
      住所         江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 188 号
                                       4 / 15
  执行事务合伙人    深圳市第一波网络科技有限公司(委派代表:付强)
     注册资本       10 万元
     企业类型       有限合伙
 统一社会信用代码   91360982MA35GHGR3Y
                    企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
     经营范围
                    后方可开展经营活动)
     成立日期       2016 年 2 月 19 日
     营业期限       2016 年 2 月 19 日至 2036 年 2 月 18 日
    实际控制人      付强
    2、历史沿革
    2016 年 2 月 18 日,深圳第一波、林晖和安健鹏共同签署了《樟树市火力前
行投资管理中心(有限合伙)合伙协议》,决定设立火力前行,深圳第一波为普
通合伙人,执行事务合伙人委派代表为付强。
    火力前行设立时,各合伙人的出资比例如下:
     合伙人           出资额(万元)              出资比例(%)   合伙人类别
   深圳第一波              0.625                     6.25%        普通合伙人
      林晖                 6.5625                   65.625%       有限合伙人
     安健鹏                2.8125                   28.125%       有限合伙人
      合计                 10.00                      100%
    截止本董事会召开日,火力前行的出资结构未发生变化。
    3、主要业务最近三年发展状况和主要财务指标
    (1)主要业务最近三年的发展状况
    火力前行主要从事企业投资管理和资产管理,目前除了对风云互动进行投资
外,未从事其他业务。
    (2)火力前行最近一个会计年度的主要财务指标
    火力前行成立于 2016 年 2 月 19 日,不满一个完整的会计年度。
    4、关联关系说明
    截至本次董事会召开日,火力前行的执行事务合伙人委派代表为付强,付强
系最近 12 个月内直接持有上市公司 5%以上股份的自然人,因此火力前行与上
市公司具有关联关系。
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       三、交易标的的基本情况
        (一)本次拟收购的资产为公司控股孙子公司风云互动 49.6005%的股权,
该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
    风云互动的基本情况如下:
       公司名称     深圳市风云互动网络科技有限公司
       公司类型     有限责任公司
         住所       深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A2-1003
   法定代表人       谢威
       注册资本     181.82 万元
       成立日期     2014 年 7 月 9 日
统一社会信用代码    9144030030617357XH
       经营期限     永续经营
                    计算机软硬件的技术开发与销售;网络技术开发与技术咨询;游戏软
                    件、电子商务平台的技术开发;国内贸易,经营进出口业务;信息咨
       经营范围     询;经济信息咨询;贸易信息咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;
                    商业信息咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限
                    制的项目须取得许可后方可经营);
       截止本次董事会召开日,风云互动下属 2 家全资子公司,具体情况如下:
       1、霍尔果斯风凌网络有限公司基本情况(以下简称“风凌网络”)
公司名称            霍尔果斯风凌网络有限公司
公司类型            有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                    新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验
住所
                    业务楼 8 楼 8-12-4
法定代表人          安健鹏
注册资本            100 万元
成立日期            2015 年 8 月 17 日
统一社会信用代码    916540043288525222
经营期限            2015 年 8 月 17 日至长期
                    计算机软硬件的技术开发与销售;游戏软件、动漫的设计、制作;电
                    子商务平台的技术开发;网络技术开发与咨询;货物与技术的进出口
经营范围
                    业务,并开展小额贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                    方可开展经营活动)
股东及持股比例      风云互动持有 100%的股权
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       2、霍尔果斯霹雳互动网络科技有限公司(以下简称“霹雳互动”)
公司名称            霍尔果斯霹雳互动网络科技有限公司
公司类型            有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所                新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 8 幢 8231 室;
法定代表人          谢威
注册资本            100 万元
成立日期            2015 年 8 月 18 日
统一社会信用代码    916540043287824726
经营期限            2015 年 8 月 18 日至长期
                    计算机软硬件的技术开发与销售;游戏软件、动漫的设计、制作;电
                    子商务平台的技术开发;网络技术开发与咨询;企业管理咨询;企业
经营范围
                    商务服务;货物与技术的进出口业务,并开展边境小额贸易。(依法
                    须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
股东及持股比例      风云互动持有 100%的股权
       (二)风云互动的股权结构及控股股东和实际控制人情况
 序号                   股东名称                  出资额(万元)       持股比例
  1                  深圳第一波                     91.6366          50.3995%
  2                     樟树和赢                    53.4568          29.4010%
  3                     火力前行                    29.091            16.00%
  4                     樟树共赢                    7.6356           4.1995%
                   合    计                         181.82           100.00%
       深圳第一波直接持有风云互动 50.3995%的股权,为风云互动的控股股东。
深圳第一波为骅威文化的全资子公司,郭祥彬为骅威文化的实际控制人。郭祥彬
通过深圳第一波间接控制风云互动 50.3995%的股权,为风云互动的实际控制人。
       (三)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
       根据风云互动股东会决议,其他股东放弃优先受让权。
       (四)风云互动的财务数据情况。
       根据经具备证券执业资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为
风云互动出具的广会专字[2016]G16012460039 号标准无保留意见《审计报告》,
风云互动最近一年及一期的主要财务数据如下:
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           科 目                2016.10.31/1-10 月         2015.12.31/2015 年度
          资产总额                      47,345,422.06               9,393,745.24
          负债总额                          4,719,005.59            3,062,257.27
          应收票据                          8,000,000.00                          -
          应收账款                      12,584,373.32               2,059,443.07
         其他应收款                          324,421.89               219,582.86
         所有者权益                     42,626,416.47               6,331,487.97
  归属于母公司的所有者权益              42,626,416.47               6,331,487.97
          营业收入                      48,016,505.70              16,644,468.90
          营业利润                      36,139,101.09               7,291,951.29
           净利润                       36,113,128.50               7,317,222.66
 扣除非经常性损益后的净利润             36,139,101.09               7,291,951.29
 经营活动产生的现金流量净额             14,353,053.59               5,508,757.29
    截止公告日,风云互动不存包括担保、诉讼与仲裁事项在内的或有事项。
    (五)资产评估情况
    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字
[2016]第 A0790 号《骅威文化股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及深圳市风
云互动网络科技有限公司股东全部权益评估报告》,采用收益法评估得出在评估
基准日 2016 年 10 月 31 日,风云互动 100%股权的评估值为 57,216.34 万元,经
交易各方协商,拟确定标的股权整体估值为 62,920.00 万元,本次拟收购标的公
司 49.6005%的股权,因此本次交易的总对价为 31,280.635 万元。
    (六)本次资产收购涉及债权债务转移情况
    本次收购少数股东权益不涉及债权债务转移。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易的标的股权转让价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公
司出具的以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日的《骅威文化股份有限公司拟实施
股权收购事宜所涉及深圳市风云互动网络科技有限公司股东全部权益评估报告》
为主要依据,经公司与交易对方协商确定。
    根据《骅威文化股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及深圳市风云互动网
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络科技有限公司股东全部权益评估报告》,风云互动的账面价值 4,262.64 万元,
整体评估值 57,216.34 万元,同时考虑交易对方研发团队的管理发展状况和未来
盈利前景,双方协商确定拟标的公司的整体估值为 62,920.00 万元,本次拟收购
标的公司 49.6005%的股权,因此本次交易的总对价为 31,280.635 万元。
       五、交易协议的主要内容
       2016 年 11 月 30 日,上市公司与共赢投资、和赢投资和火力前行签署了附
生效条件的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》,协议主
要内容如下:
       (一)本次交易的方案
       1、上市公司以现金方式购买共赢投资、和赢投资和火力前行合计持有的风
云互动 49.6005%的股权,风云互动的股东第一波放弃优先购买权。其中,交易
对方所获对价 70%由上市公司按照协议分期支付,交易对方所获对价 30%由上市
公司在标的股权交割后 10 个工作日内一次性支付至双方监管账户,专用于购买
骅威文化股票(以下简称“股份对价部分”)。
       2、本次交易的作价及其依据:各方同意由资产评估机构对标的股权进行整
体评估,各方参考《资产评估报告》载明的评估价值,协商确定标的股权的交易
价格。标的股权于基准日的评估值为 57,216.34 万元,各方协商拟确定标的股权
整体估值为 62,920 万元,本次交易的总对价为 31,208.635 万元。
       3、交易对方获得的支付对价如下表所示:
  序                  持有风云互动   支付总对价    现金对价部分   股份对价部分
           股东名称
  号                   的股权比例      (万元)         (万元)         (万元)
   1       共赢投资        4.1995%     2,642.325      1,849.628        792.697
   2       和赢投资       29.4010%    18,499.109     12,949.376      5,549.733
   3       火力前行       16.0000%    10,067.201      7,047.041      3,020.160
         合   计          49.6005%    31,208.635     21,846.045      9,362.590
       (二)股权转让价款支付方式和支付期限:
       交易对方所获对价的 70%由上市公司分期支付(以下简称“现金对价部分”),
交易对方所获对价 30%由上市公司在标的股权交割后 10 个工作日内一次性支付
至双方监管账户,专用于购买骅威文化股票(以下简称“股份对价部分”);其中
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交易对方所获现金对价部分由上市公司分五期以现金方式向交易对方支付,具体
如下:
    1、现金对价部分的支付期限
    (1)上市公司于标的股权交割后的 10 个工作日内,向交易对方支付现金对
价部分 10%;
    (2)标的股权交割后,上市公司在指定媒体披露 2016 年度风云互动《专项
审核报告》且交易对方完成业绩承诺的,上市公司于《专项审核报告》出具之日
起 10 个工作日内向交易对方支付现金对价部分 25%;
    (3)上市公司在指定媒体披露 2017 年度风云互动《专项审核报告》且交易
对方完成业绩承诺的,上市公司于《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内
向交易对方支付现金对价部分 25%;
    (4)上市公司在指定媒体披露 2018 年度风云互动《专项审核报告》且交易
对方完成业绩承诺的,上市公司于《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内
向交易对方支付现金对价部分 25%;
    (5)上市公司在指定媒体披露 2019 年度风云互动《专项审核报告》且交易
对方完成业绩承诺的,上市公司于《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内
向交易对方支付现金对价部分 15%。
    2、股份对价部分的支付期限
    交易对方所获总对价 30%(即股份对价部分)由上市公司在标的股权交割后
10 个工作日内一次性支付至双方监管账户,专用于购买骅威文化股票。交易对
方应当自收到款项后 60 个交易日完成购买骅威文化股票的工作。前述股票购买
工作完成后 10 个工作日,交易对方应当配合上市公司将其因本次交易购买的骅
威文化的股票在登记结算公司办理股票锁定手续。该等股票按照以下方式解锁:
    (1)上市公司在指定媒体披露 2016 年度风云互动《专项审核报告》且交易
对方完成业绩承诺的,可解锁 25%;
    (2)上市公司在指定媒体披露 2017 年度风云互动《专项审核报告》且交易
对方完成业绩承诺的,可解锁 25%;
    (3)上市公司在指定媒体披露 2018 年度风云互动《专项审核报告》且交易
对方完成业绩承诺的,可解锁 25%;
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    (4)上市公司在指定媒体披露 2019 年度风云互动《专项审核报告》且交易
对方完成业绩承诺的,可解锁 25%。
    (三)业绩承诺和补偿安排
    1、交易对方承诺:风云互动 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度
实现的净利润不低于 4,500 万元、5,625 万元、6,750 万元和 7,830 万元。
    2、如在承诺期内,风云互动截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年
期末累积承诺净利润数,上市公司没有义务支付相应的现金对价部分,对应的股
票(下称“补偿股票”)也不得解锁,应当由上市公司以 1 元的总价予以回购注销。
若上市公司在承诺期内实施现金分配,对应当年补偿股票所获得的现金分配部分
随补偿股票一并返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利
×当年应补偿股票数量。
    (四)奖励对价
    如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的,超出部
分的 40%作为奖励对价由上市公司或风云互动向风云互动核心骨干员工支付,但
最高不得超过交易总对价的 20%。奖励对价在风云互动承诺期最后一年《专项审
核报告》披露后,由上市公司或风云互动一次性以现金支付。
    (五)标的股权交割及其后的整合
    为保持风云互动高管及核心人员的稳定性,风云互动原管理架构不作调整,
但风云互动高管及核心技术团队在业绩承诺期满后仍须留任,交易对方保证高管
和核心技术团队(人员名单为:谢威、张勤亮、安健鹏、林晖、林建锋、陈丞、
陈伟、杨鹏、罗光耀、苏辉清、朱毅)的离任时间不得早于 2021 年 12 月 31 日。
    (六)本次交易实施的先决条件
    《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》经各方签字盖章
后成立,并自以下条件满足时生效:
    1、本次交易经骅威文化董事会审议通过;
    2、本次交易经骅威文化股东大会审议通过;
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及其它安排。
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    七、交易目的、存在风险和对公司的影响
    (一)交易目的
    风云互动是一家实力雄厚的游戏研发公司,致力于精品游戏研发,主营业务
为网页游戏研发、手机游戏研发及 H5 游戏研发,制作稳定的 ARPG 类型游戏,延
伸发展休闲游戏、回合游戏及策略游戏。第一波是一家有着丰富 IP 运营经验的
游戏公司,自 2014 年第一波投资参与设立风云互动,风云互动受第一波委托,
先后开发了《莽荒纪页游》、《校花的贴身高手页游》、《雪鹰领主页游》、《雪鹰领
主手游》等多款游戏,且风云互动具有较好的游戏技术沉淀,无论是服务器技术、
flash2D 技术、unity3D 技术,在页游、手游领域所上线产品经过大量游戏玩家
验证,游戏质量受到第一波和市场玩家的高度认可。
    本次交易的目的是为了更好的稳定、管理和激励风云互动的研发团队,为未
来游戏业务发展做出积极贡献,符合公司业务发展和产业整合的需要。
    (二)存在风险
    1、标的资产估值风险
    本次交易拟购买资产为风云互动 49.6005%的股权。本次交易将以 2016 年
10 月 31 日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价主要依
据,并综合考虑风云互动研发团队的管理发展状况、发展前景、未来盈利能力等
各项因素确定本次交易价格。
    本次交易拟以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日,风云互动 100%股权的评
估值为 57,216.34 万元,合并口径归属母公司所有者权益为 4,293.95 万元,评
估增值 52,922.39 万元,增值率 1,232.48%。经交易各方协商,拟确定标的股权
整体估值为 62,920.00 万元,本次交易的总对价为 31,280.635 万元。
    本次交易的标的资产评估增值率较大,提请投资者注意本次交易的评估增值
风险。
    2、标的资产盈利能力波动风险
    标的公司报告期内营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来
的盈利能力除了受移动游戏行业发展趋势变化的影响外,还受后续游戏产品的技
术水平、游戏风格、市场认可程度以及标的公司核心技术人员稳定性等因素的综
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合影响。若后续发行的游戏产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度不佳等
都将直接影响标的公司的盈利水平。
    另外,风云互动及其子公司自成立以来一直受其母公司深圳市第一波网络科
技有限公司(以下简称“深圳第一波”)及其关联方深圳市又一波网络科技有限
公司(以下简称“深圳又一波”)、霍尔果斯第一波网络科技有限公司(以下简称
“霍尔果斯第一波”)和霍尔果斯长风骑士网络科技有限公司(以下简称“长风
骑士”)的委托开发游戏,并由第一波负责运营。报告期内,风云互动及其子公
司来源于深圳第一波及其子公司的游戏分成款占其营业收入的比例分别为
100%和 64.34%。未来如果风云互动不能取得深圳第一波及其关联方的游戏委
托开发业务或第一波运营情况发生较大变化,也会直接影响到风云互动及其子公
司的盈利情况。
    3、业绩承诺无法实现的风险
    根据《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》的约定,交
易对方(指风云互动的少数股东,包括共赢投资、和赢投资和火力前行)承诺标
的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润不低于 4,500
万元、5,625 万元、6,750 万元和 7,830 万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家
需求变化、市场竞争加剧、技术革新以及标的公司依赖深圳第一波等不确定因素
影响,标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩,存在业绩承诺无法实现的风
险。
       (三)影响
    本次骅威文化收购其他少数股东持有的风云互动股权后,直接和间接持有风
云互动 100%的股权,将有利于风云互动与第一波的密切合作,增强公司游戏业
务板块盈利能力,对归属于上市公司股东净利润有积极贡献作用。
       八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日,除上市公司全资子公司深圳第一波向火力前行出
资 0.625 万元外,公司未与火力前行发生关联交易。
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    九、独立董事事前认可和独立意见
    (一)独立董事事前认可意见
    在召开此次董事会审议上述议案之前,公司向我们提交了本次交易方案以及
深圳市风云互动网络科技有限公司(以下简称“风云互动”)的详尽资料和议案,
我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料,本次关联交易以资产评估报告所确
定的评估价值作为定价依据,同时考虑交易对方的研发团队的管理发展状况和未
来盈利的前景,定价公允,符合公司的发展和全体股东的利益,不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次收购公司全资子公司第一波下属控股子公司少数股东权益事项有利于风云
互动与第一波的密切合作,增强公司游戏业务板块盈利能力,对归属于上市公司
股东净利润有积极作用。
    因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据,价格公允,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。交易合同内容公平合理,符
合公平、公正、公允的原则。
    本次关联交易履行了必要的审批程序,无关联董事,不存在关联董事回避表
决的情形,关联交易决策程序合法、合规,符合法律、法规和《公司章程》的有
关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。
    综上所述,我们同意上述议案并提交股东大会审议。
    十、备查文件
    (一)第三届董事会第二十八次(临时)会议决议。
    (二)独立董事关于对公司收购第一波控股子公司少数股东权益暨关联交易
事项的事前认可意见。
    (三)独立董事关于对公司收购第一波控股子公司少数股东权益暨关联交易
事项的独立意见。
    (四)《深圳市风云互动网络科技有限公司审计报告》。
    (五)《骅威文化股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及深圳市风云互动
网络科技有限公司股东全部权益评估报告》。
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(六)《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
                                        骅威文化股份有限公司董事会
                                           二〇一六年十二月一日
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