鼎龙文化:关于签订云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二的公告

证券代码:002502              证券简称:鼎龙文化            编号:2022-029



                     鼎龙文化股份有限公司关于

签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏


    鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于 2022 年 4 月 28 日
分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过
《关于签订<云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二>的议案》,同意公司
与云南中钛科技有限公司(以下简称“中钛科技”或“乙方”)及中钛资源控股
有限公司(以下简称“丙方”)、上海朝年技术研究中心(有限合伙)(以下简称
“丁方”)(甲乙丙丁四方以下合称“协议各方”)签订《云南中钛科技有限公司
增资协议之补充协议二》(以下简称“补充协议二”或“本补充协议”),现将相
关情况公告如下:

    一、《补充协议二》签订的基本情况
    公司于 2019 年 12 月 9 日分别召开第四届董事会第二十八次(临时)会议及
第四届监事会第十八次(临时)会议,审议通过《关于向云南中钛科技有限公司
增资的议案》,公司以人民币 54,000 万元向云南中钛科技有限公司(以下简称“中
钛科技”或“乙方”)进行增资,增资后取得中钛科技 51%的股权。公司于 2019
年 12 月 10 日与中钛科技及丙方、丁方签订了《云南中钛科技有限公司增资协议》
(以下简称“《增资协议》”)。根据《增资协议》,丙方承诺乙方 2020 年度至 2024
年度实现的净利润(指乙方按照中国会计准则编制的且经有证券、期货业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润;在核算业绩承诺完成情况时,该净利润还应当剔除乙方因经营需要对
外融资而产生的利息净支出的影响)分别不低于 1200 万元、1.5 亿元、3 亿元、
5 亿元、5.5 亿元。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 11 日发布于《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    2019 年 12 月 23 日,公司召开第四届董事会第二十九次(临时)会议审议
通过了《关于签订<云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议>的议案》。协议
各方于 2019 年 12 月 23 日签订了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》
(以下简称“《补充协议一》”)。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 24 日发布于
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关
公告。
    公司于 2021 年度实施了 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励
计划”),其中乙方及其控股子公司部分员工为股权激励计划的激励对象。由于公
司与协议各方在签署《增资协议》时,公司尚未启动股权激励计划,未评估由此
对乙方业绩承诺产生的相关影响,亦未在《增资协议》中明确因公司股权激励计
划实施而产生的股份支付费用对乙方净利润的影响是否作为乙方业绩承诺金额
的剔除因素。因此,为保持公司及中钛科技的持续、稳定发展,更好地保障《增
资协议》的正常履行,经协议各方友好协商,同意签署《补充协议二》,约定业
绩承诺期内所核算的乙方净利润应剔除因甲方股权激励计划实施而产生的股份
支付费用对乙方净利润的影响。
       二、《补充协议二》的主要内容
    协议各方拟签署的《补充协议二》的主要内容如下:
    甲方:鼎龙文化股份有限公司
    乙方:云南中钛科技有限公司
    丙方:中钛资源控股有限公司
    丁方:上海朝年技术研究中心(有限合伙)
    1、 协议各方同意,《增资协议》第四条“业绩承诺及补偿”第4.3.1款修改
为:
    “4.3.1 在本次交易完成后,甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所(以下简称“审计机构”)对乙方在承诺期内各年度实际实现的净利润进
行审计并出具《专项审核报告》,该《专项审核报告》应当于甲方相应年度的年
度报告同时披露,以确定在上述承诺期内乙方实际实现的净利润;在核算业绩承
诺完成情况时,该净利润还应当剔除乙方因经营需要融资而产生的利息支出及因
甲方股权激励计划实施而产生的股份支付费用对乙方净利润的影响。”
    2、除上述约定的补充修订条款外,《增资协议》、《补充协议一》的其他条款
保持不变;如《增资协议》、《补充协议一》的相关条款与本补充协议不一致的,
以本补充协议为准。
    3、本补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立,在乙方股东会和甲方董
事会批准本补充协议事项后生效。
    4、协议各方就本次交易未尽事宜可进一步签订书面补充协议,该等补充协
议与《增资协议》、《补充协议一》及本补充协议具有同等法律地位。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第十九次会议决议;
    2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;
    3、协议各方拟签订的《补充协议二》。


    特此公告。


                                          鼎龙文化股份有限公司董事会
                                            二〇二二年四月三十日

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