鼎龙文化:独立董事关于对深圳证券交易所《关于对鼎龙文化股份有限公司的关注函》有关事项的核查意见

                     鼎龙文化股份有限公司
             独立董事关于对深圳证券交易所《关于
 对鼎龙文化股份有限公司的关注函》有关事项的核查意见


    作为鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的独立董
事,本着对公司全体股东负责的原则,基于独立判断的立场,对深圳证券交易所
《关于对鼎龙文化股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第 244 号)
(以下简称“《关注函》”)有关事项发表如下核查意见:


    问题 1:请充分核查并说明你公司实际控制人龙学勤曾控制或持有相关矿业
公司情况,包括成立或收购背景,发生时间、交易原因、定价等。并结合相关
矿业公司经工商登记的经营范围以及中钛科技的经营范围,说明龙学勤控制相
关矿业公司的行为是否违反其 2018 年 11 月 30 日作出的同业竞争承诺“本人/
本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方
式,包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其控股子公司和分支机
构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式,从事与上
市公司新业务构成直接竞争的业务活动;未来本人/本公司获得与上市公司业务
相同或类似的收购、开发和投资等机会,将立即通知上市公司,优先提供给上
市公司进行选择,并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件。”
龙学勤转让相关矿业公司的行为是否应事先书面征询你公司意见。请财务顾问
就此发表专项核查意见。
    独立董事核查意见:
    一、核查程序
    1、了解、查阅龙学勤及其控制的主体投资、转让相关矿业公司的有关协议、
相关公司章程、股东会决议等相关文件;
    2、查询相关矿业公司及中钛科技工商登记的经营范围,并了解其实际业务
开展情况;
    3、结合所获取的信息及龙学勤作出的同业竞争承诺,评估判断其控制、转
让相关矿业公司的行为是否符合相关承诺要求。
    二、核查意见
    基于所实施的核查程序及所获取的信息,我们未发现相关矿业公司实际开展
的业务与上市公司及中钛科技构成实质性竞争,但由于云铜钛业名下拥有钛矿矿
业权,我们认为公司实际控制人控制相关矿业公司的行为违反了同业竞争承诺,
其转让相关矿业公司的行为应当事先书面征询公司意见。


    问题 2:请你公司详细核查并说明龙学勤、谭坤元、方树坡基于前述矿业公
司或其他事项的所有业务往来、合作或协议,并核查相关方是否存在股份代持
行为,或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形,并对照《股票
上市规则》第 6.3.3 条,说明龙学勤及其一致行动人是否应当在本次股东大会中
就《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议》事项予以回避表
决。
    独立董事核查意见:
    一、核查程序
       1、了解、查阅龙学勤与谭坤元、方树坡、达金装饰等相关方之间的股权交
易、职务安排等相关信息。
       2、向龙学勤、方树坡等相关方问询是否存在股份代持等安排。
       3、对照《股票上市规则》判断龙学勤及其一致行动人与中钛资源是否存在
可能或者已经造成对其利益倾斜的关系。
    二、核查意见
    基于已实施的核查程序及所获取的相关信息,我们未发现龙学勤与相关方之
间存在股份代持行为或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形,我
们认为龙学勤及其一致行动人无须在股东大会中就《关于调整控股子公司业绩承
诺方案及签署相关补充协议的议案》事项予以回避表决。


    问题 3:请结合龙学勤对日常关联交易对手方的控制情况、任职情况以及上
述信息,充分分析说明相关日常关联交易的必要性,你公司就保障日常关联交
易的公允性已采取及拟采取的相关措施。
    独立董事核查意见:
    一、核查程序
    1、查询龙学勤对日常关联交易对手方的控制、任职情况;
    2、了解、核实日常关联交易的必要性;
    3、了解公司就保障日常关联交易的公允性已采取或拟采取的相关措施。
    二、核查意见
    基于已获取的信息及了解到的相关情况,我们认为,相关日常关联交易符合
公司的日常业务发展需要,具有一定的必要性,其定价审查机制及监督安排有助
于保障日常关联交易的公允性。


    问题 4:请你公司结合前述核查事项说明你公司董事会拟调整本次业绩承诺
的行为是否已审慎考量并充分保护上市公司利益。
    独立董事核查意见:
    一、核查程序
    1、了解、复核《关注函》提及的相关事项与本次业绩承诺调整的关联情况。
    2、复核董事会调整本次业绩承诺的审慎性及是否充分保护上市公司利益。
    二、核查意见
    经核查,我们认为,公司董事会在审议本次业绩承诺调整事项时进行了较充
分的讨论及较审慎的考量并充分保护上市公司利益。


    (以下无正文)
(本页无正文,为《鼎龙文化股份有限公司独立董事对深圳证券交易所<关于对
鼎龙文化股份有限公司的关注函>有关事项的核查意见》之签字页)




独立董事:




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                何兴强              张需聪              童泽恒




                                                 二〇二二年八月五日

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