*ST集成:恢复上市公告书

                    协鑫集成科技股份有限公司
                           恢复上市公告书


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



                               重要声明与提示


    一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对上市
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内
容中财务会计报告的真实、准确、完整。
    三、本次股票恢复上市后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因
本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书内容存
在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    四、公司恢复上市的首个交易日为 2015 年 8 月 12 日,公司暂停上市前一日
的收盘价为 1.91 元,公司因重整计划中涉及资本公积金转增股本事项,公司总股
本由 84,352 万股增加至 252,352 万股,除权(息)后的参考价为 1.22 元(详见公
司于 2014 年 12 月 16 日在巨潮资讯网上刊登的公告编号为 2014-132《关于重整
计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》),故公司恢复上市首个交易日的即
时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价,即 1.22 元/股。公司股票代
码不变,股票简称为“协鑫集成”。公司恢复上市首日 A 股股票交易不设涨跌幅限
制不纳入指数计算,公司已向深交所提交了撤销退市风险警示的申请,若深交所
作出同意撤销退市风险警示的决定,恢复上市首日后的下一个交易日起,股票交
易涨跌幅限制为 10%。
    五、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券

                                   1/48
交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关法律、法规的规定,公司董事、高
级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    公司提醒广大投资者注意:凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查
阅公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。
公司信息披露指定网址为: http://www.cninfo.com.cn/。
    六、本次重整完成后,上市公司存在的主要风险:
       (一)经营风险
       1、产业政策风险
       本次破产重整完成后,江苏协鑫成为公司的控股股东。公司改选了董事会和
监事会,重新聘任了高级管理人员。董事会经过对光伏行业未来发展趋势的分析
以及自身优劣势判断后,制定了《经营规划》。公司未来将面向光伏市场,致力于
打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商,成为以技术研发为基础、设
计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带,运维服务为支撑的一体
化“设计+产品+服务”包提供商,构建差异化的领先的商业模式。依据其经营规
划,其目标市场主要面向光伏电站的建设、运营和维护,行业分类仍属于光伏行
业。
    国家高度重视光伏产业的发展,并将其定位为战略性新兴产业。国家现有政
策的支持为光伏产业的发展带来了前所未有的机遇,2012 年至 2014 年,中国光
伏实际年装机容量从 4.5GW 增长到 12.1GW。根据国家能源局下发的《国家能源局
关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》,2015 年全国新增光伏电站建设
规模将达 17.8GW。如果未来国家光伏产业相关政策和发展规划发生调整,政府核
准的装机容量大幅下降,将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化,并可
能对公司的生产经营产生重大影响。
       2、贸易政策风险
    2013 年 12 月 5 日,欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告,
对我国太阳能电池组件与太阳能电池征收 47.7%-64.9%不等的双反税。中国出口
欧洲的太阳能电池组件最低售价每瓦 0.56 欧元,每年配额 7GW,价格承诺企业增
至 121 家,占我国调查期内对欧盟出口总额的 80%左右。
       2014 年 12 月 16 日美国商务部裁定,中国生产商以低于制造成本的价格销售


                                     2/48
产品,并受益于国家补贴,据此,美国对中国大陆产太阳能电池组件开征最高
165.04%的反倾销关税。此外,美国还将对中国大陆产太阳能电池组件开征最高
49.79%的反补贴关税。
    虽然中国是世界第一大光伏市场,公司现有业务针对国内进行开展,但公司
若进行海外扩张,则上述已出台或未来可能出台的贸易政策将会对公司的海外销
售带来一定程度的负面影响。
    3、市场竞争风险
    由于光伏行业市场发展前景广阔,可能会吸引众多投资者从事光伏系统集成
相关业务。如果该环节的业务规模扩张没有与光伏行业整体发展保持同步,可能
会加剧行业竞争,降低行业利润率。
    4、技术创新的风险
    光伏行业作为战略性新兴产业,技术进步的速度快于普通产业,技术的先进
程度将影响公司在行业中的竞争能力。作为致力于打造成全球领先的一站式绿色
能源综合服务提供商的公司,若公司在未来未能及时应对技术创新的挑战,或者
选择了错误的技术路线,将对生产经营产生不利影响。因此,公司必须不断提高
产品的技术含量,开发满足客户需求的新产品,从而尽可能降低公司面临的技术
创新风险。
    5、原材料价格波动的风险
    公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商,为客户提供
一体化“设计+产品+服务”解决方案。太阳能电池组件、逆变器、升降压器、汇
流箱、控制器等设备是光伏系统集成项目重要的原材料。在公司签订了综合服务
合同后,上述设备价格出现波动将会对公司经营业绩产生不利影响。
    6、新业务模式短期无法大规模开展的风险
    根据由 2015 年 2 月 27 日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》,
公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商,成为以技术研发
为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带,运维服务为
支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商,构建差异化的领先的商业模式。
    在新的业务模式拓展过程中,公司可能会由于各种不利因素影响的原因,存
在新业务无法在短时间内迅速大规模扩大的风险。


                                   3/48
       (二)大股东控制风险
    截至本上市公告书签署之日,江苏协鑫持有公司 5.3 亿股股份,占总股本比
例为 21%,是上市公司的控股股东。江苏协鑫可以通过董事会、股东大会对公司
的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时,江苏协鑫的利益
可能与少数股东的利益不一致,因此存在大股东控制风险。
       (三)关联交易风险
    公司的控股股东为江苏协鑫,公司的实际控制人为朱共山先生,除控股协鑫
集成外,朱共山先生还间接持有保利协鑫(3800.HK)32.4%的股份,而保利协鑫
(3800.HK)持有协鑫新能源(0451.HK)62.28%股份。2014 年 7 月份至 12 月份
公司与保利协鑫(3800.HK)下属公司发生硅片采购、太阳能电池组件辅料采购以
及向协鑫新能源(0451.HK)下属公司销售太阳能电池组件。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等相关规定,公司董事会修订了《关联交易决策制度》,并经
过 2015 年第一次临时股东大会表决通过。
    2015 年 1 月 23 日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于
补充审议 2014 年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》,2015
年 2 月 10 日,公司 2015 年第一次临时股东大会批准了上述议案,关联股东江苏
协鑫回避表决。
    2015 年 4 月 27 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于补充审议 2014 年至 2015 年 4 月与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易
的议案》,关联董事回避表决。2015 年 5 月 20 日,公司 2014 年年度股东大会批
准了上述议案,关联股东江苏协鑫回避表决。
    为规范公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易,控股
股东江苏协鑫以及实际控制人朱共山先生均出具了规范与上市公司关联交易的承
诺。
    虽然公司制定了相关关联交易内部控制制度,控股股东和实际控制人出具了
规范关联交易的承诺函,若公司未能严格执行相关制度,未能严格履行关联交易
批准程序及信息披露义务,可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公
司和中小股东利益的风险。


                                   4/48
    (四)可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
    截至 2014 年 12 月 31 日,公司母公司报表经审计的未分配利润为-422,179.93
万元。根据《公司法》的相关规定,公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利
润的,方能向股东分配利润。因此,在上市公司的亏损弥补之前,公司将面临由
于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进
行再融资的风险,提醒投资者注意。
    (五)股价波动的风险
    公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩,还受国际及国内政治形势、宏观
经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响,同时也受投资者心理及其他
不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展,各项法律法规不断完善,
但是我国仍属于新兴市场,存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价
格偏离公司实际经营业绩的风险,使投资者直接或间接遭受损失。因此,提请投
资者注意股市风险。
    (六)重大资产重组方案的调整及审批风险
    2015 年 6 月 2 日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于协鑫集成
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上
述议案已经 2015 年 6 月 19 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
    本次重大资产重组尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于中国证监会
核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。截至本上市公告书签署之日,上
述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性,就
上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次交易能否最终
实施存在不确定性。
    本公司特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本上市公告书中“主要风险因
素分析”章节的有关内容。




                                   5/48
                                                           目         录




目录................................................................................................................................. 6
释 义............................................................................................................................... 8
第一节 相关各方简介..................................................................................................11
      一、上市公司基本情况.........................................................................................11
      二、保荐机构.........................................................................................................11
      三、法律顾问........................................................................................................ 12
      四、审计机构........................................................................................................ 12
      五、股份登记机构................................................................................................ 12
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码..................................................... 13
第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容..................................... 14
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明......................................................... 15
      一、法院受理破产重整申请,重整计划获得通过............................................ 15
             (一)破产重整的受理................................................................................. 15
             (二)管理人清产核资................................................................................. 15
             (三)不良资产处置..................................................................................... 16
             (四)制定并通过重整计划......................................................................... 19
      二、公司董事会协助管理人执行重整计划........................................................ 21
             (一)重整计划的执行................................................................................. 21
             (二)“11 超日债”的清偿 ............................................................................ 25
             (三)公司与债权人就债务偿还事项不存在重大争议............................. 26
      三、恢复生产经营,实现持续经营能力............................................................ 26
             (一)太阳能电池组件“自产+代工”模式为持续稳定经营打下坚实基础 26
             (二)新经营战略成为长期稳定增长的源动力......................................... 28
      四、优化公司治理、加强内控建设,为业务发展保驾护航............................ 31
             (一)改善公司治理结构............................................................................. 31


                                                                6/48
           (二)加强内控体系建设、确保规范运行................................................. 32
     五、提升管理水平,增强经营效率.................................................................... 32
           (一)引入行业领先的高层管理人员......................................................... 32
           (二)增强经营管理团队............................................................................. 33
     六、推进重大资产重组........................................................................................ 33
     七、聘请保荐人,提出恢复上市申请................................................................ 36
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明..................................... 38
第六节 主要风险因素分析......................................................................................... 41
     一、经营风险........................................................................................................ 41
     二、大股东控制风险............................................................................................ 42
     三、关联交易风险................................................................................................ 43
     四、可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险........ 43
     五、股价波动的风险............................................................................................ 44
     六、重大资产重组方案的调整及审批风险........................................................ 44
第七节 公司相关事项的说明..................................................................................... 45
     一、资产抵押情况................................................................................................ 45
     二、资产查封情况................................................................................................ 46
     三、重大诉讼........................................................................................................ 47
     四、行政立案结案................................................................................................ 47




                                                          7/48
                                  释 义


    在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:


                                  协鑫集成科技股份有限公司,由上海超日太
公司、上市公司、协鑫集成、
                             指   阳能科技股份有限公司于2015年2月26日更
*ST集成、超日太阳、*ST超日
                                  名而来
江苏协鑫                     指   江苏协鑫能源有限公司
嘉兴长元                     指   嘉兴长元投资合伙企业(有限合伙)
辰祥投资                     指   上海辰祥投资中心(有限合伙)
安波投资                     指   上海安波投资管理中心(有限合伙)
启明投资                     指   北京启明新能投资管理中心(有限合伙)
韬祥投资                     指   上海韬祥投资管理中心(有限合伙)
辰祥投资                     指   上海辰祥投资中心(有限合伙)
久阳投资                     指   上海久阳投资管理中心(有限合伙)
文鑫投资                     指   上海文鑫投资中心(有限合伙)
加辰投资                     指   上海加辰投资中心(有限合伙)
长城资产管理公司             指   中国长城资产管理公司
久阳投资                     指   上海久阳投资管理中心(有限合伙)
上海其印                     指   上海其印投资管理有限公司
江苏东昇                     指   江苏东昇光伏科技有限公司
张家港其辰                   指   张家港其辰光伏科技有限公司
徐州其辰                     指   徐州其辰光伏科技有限公司
                                  保利协鑫能源控股有限公司,是一家在香港
保利协鑫(3800.HK)          指
                                  上市的公司,为协鑫集成的关联方
                                  协鑫新能源控股有限公司,是一家在香港上
协鑫新能源(0451.HK)        指
                                  市的公司,为协鑫集成的关联方
民生银行                     指   中国民生银行股份有限公司

                                   8/48
卫雪太阳能               指   上海卫雪太阳能科技有限公司
超日洛阳                 指   上海超日(洛阳)太阳能有限公司
超日九江                 指   上海超日(九江)太阳能有限公司
赛阳硅业                 指   洛阳赛阳硅业有限公司
洛阳银电                 指   洛阳银电光伏材料有限公司
超日工程                 指   上海超日太阳能工程有限公司
超日国贸                 指   上海超日国际贸易有限公司
                              西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责
西藏超日                 指
                              任公司
香港超日                 指   香港超日太阳能科技有限公司
天龙光电                 指   江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
无锡东昇                 指   无锡东昇光伏科技有限公司
保荐机构、中信建投证券   指   中信建投证券股份有限公司
国浩律师                 指   国浩律师(北京)事务所
立信会计师               指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
银信                     指   银信资产评估有限公司
                              北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华
管理人                   指
                              振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
贵所、交易所、深交所     指   深圳证券交易所
上海一中院               指   上海市第一中级人民法院
                              《上海超日太阳能科技股份有限公司重整
《重整计划草案》         指
                              计划草案》
                              公司正在筹划的重大资产重组,即公司拟以
                              发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫
                              持有的江苏东昇100%股权、上海其印持有的
本次重组                 指
                              张家港其辰100%股权,并拟按照1.26元/股
                              向特定投资者非公开发行股份募集配套资
                              金,发行股份不超过50,000万股,配套资金

                              9/48
                    总额不超过63,000万元。
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
                    《深圳证券交易所股票上市规则》(2014
《上市规则》   指
                    年修订)
《重组办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
KW             指   电池组件功率千瓦,1千瓦=1,000瓦
MW             指   电池组件功率兆瓦,1兆瓦=1,000千瓦
GW             指   电池组件功率吉瓦,1吉瓦=1,000兆瓦
元、万元       指   人民币元、人民币万元




                    10/48
                          第一节 相关各方简介



     一、上市公司基本情况

    公司名称:协鑫集成科技股份有限公司
    英文名称:GCL System Integration Technology Co., Ltd.
    注册地址:上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
    证券简称:*ST集成(旧称“*ST超日”)
    证券代码:002506
    法定代表人:舒桦
    注册资本:252,352万元
    上市地点:深圳证券交易所
    邮政编码:201406
    公司网址:www.gclsi.com
   经营范围:太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、
安装,从事货物进出口及技术进出口业务,承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    电 话:021-51889318
    传 真:021-33617902
    江苏协鑫持有公司股权比例为 21.00%,为控股股东。朱共山为公司的实际控
制人。



     二、保荐机构

   保荐机构:中信建投证券股份有限公司
   法定代表人:王常青


                                 11/48
保荐代表人:刘杰、惠亨玉
联系地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系电话:010-85130588
传真:010-65608451



 三、法律顾问

名 称:国浩律师(北京)事务所
地址:北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
负责人:王卫东
电话:010-65890699
传真:010-65176800
经办人:王卫东、冯晓奕、杨君珺



 四、审计机构

名 称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:上海市南京东路 61 号
负责人:朱建弟
电话:021-63391166
传真:021-63392558
经办人:陈黎、封磊



 五、股份登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司




                              12/48
       第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码


    经本公司申请及深交所审核,本公司 A 股股票自 2015 年 8 月 12 日起恢复上
市。
    1、恢复上市股票种类:A 股股票
    2、证券简称:协鑫集成
    3、证券代码:002506
    公司恢复上市后的首个交易日 2015 年 8 月 12 日,公司 A 股股票交易不设涨
跌幅限制,不纳入指数计算,恢复上市首日后的下一个交易日起,股票交易涨跌
幅限制为 10%。




                                    13/48
  第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容


    2015 年 8 月 3 日,公司收到深交所《关于同意协鑫集成科技股份有限公司股
票恢复上市的决定》(深证上【2015】380 号),根据《上市规则》的相关规定,
经审查并根据深交所上市委员会的审议意见,深交所决定核准公司股票自 2015
年 8 月 12 日起恢复上市。




                                  14/48
         第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明

    公司自 2010 年 11 月 18 日起在深交所所挂牌交易。由于经营不善,2011 年
度、2012 年度、2013 年度公司连续三年亏损,根据《上市规则》相关规定及深交
所深证上【2014】177 号《关于上海超日太阳能科技股份有限公司股票暂停上市
的决定》,公司股票于 2014 年 5 月 28 日起暂停上市。
    公司股票暂停上市期间,公司董事会和经营管理层高度重视,在中国证监会、
上海证监局、深交所及各相关各方的关心、指导与支持下,努力做好各项工作。

     一、法院受理破产重整申请,重整计划获得通过
    (一)破产重整的受理
    2014 年 4 月 3 日,公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司的函,其以公
司不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由,
向上海一中院提出对公司进行破产重整的申请。
    2014 年 6 月 26 日,上海一中院作出(2014)沪一中民四(商)破字第 1-1
号《民事裁定书》及《决定书》,裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对公
司的重整申请,并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务
所(特殊普通合伙)上海分所担任破产重整管理人。
    (二)管理人清产核资
    进入破产重整程序后,公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》的相
关规定,积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。2014 年 8 月 18 日,公司
依法召开了第一次债权人会议,会议指定了债权委员会主席、对债权申报和审查
情况进行说明、并表决通过了《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管
理方案》。
    经过管理人核查,公司的债权债务情况如下:
    1、有财产担保债权组
    有财产担保债权组包括 2,116 家债权人,可以从担保物评估价值部分优先受
偿的债权金额 8,517.49 万元,包括:
    (1)上海杨王投资发展有限公司,其建筑工程优先债权可以按照相应建筑工
程评估价值优先受偿 5,960.55 万元,其余未优先受偿部分参加普通债权组。


                                   15/48
    (2)“11 超日债”债券持有人 2,114 人,其有财产担保债权可以按照相应担
保物评估价值优先受偿 1,781.25 万元,其余未优先受偿部分参加普通债权组。
    (3)中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行,其有财产担保债权可以按照
相应担保物评估价值优先受偿 775.69 万元,其余未优先受偿部分参加普通债权
组。
       2、职工债权组
    职工债权组涉及职工债权约 3,900 万元。
       3、税款债权组
    税款债权组包括上海市奉贤区国家税务局/上海市地方税务局奉贤区分局、为
公司垫付税款的上海市奉贤区光明杨王村农工商合作社等 2 家债权人,税款债权
金额 5,373.56 万元。税款滞纳金依法作为普通债权受偿。
       4、普通债权组
       普通债权组包括债权已获法院裁定确认和初步确认,以及管理人审查初步确
认的 2,306 家债权人,普通债权金额 509,421.95 万元。前述普通债权包括了有财
产担保债权未能就担保物评估值优先受偿的部分。
       5、预计债权
       预计债权包括未申报的有财产担保债权(“11 超日债”)46,756.04 万元、已
申报但尚未获得管理人审查确认的普通债权约 20,611 万元、未申报的普通债权约
1,000 万元,预计债权金额合计约 68,367.04 万元。
       (三)不良资产处置
    2014 年 8 月 18 日,公司重整案第一次债权人会议表决通过了《财产管理方
案》。根据《财产管理方案》,管理人有权对公司持续产生亏损的财产进行处置。
       1、2014 年 8 月,拍卖超日洛阳 100%股权和洛阳银电 65%股权
       (1)拍卖标的情况
       ①超日洛阳 100%股权
       根据立信会计师出具的信会师报字[2014]114037 号的《审计报告》,截至 2014
年 6 月 26 日,超日洛阳资产总计 39,419.90 万元,负债总计 75,375.14 万元,股
东权益总计-35,955.24 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪字 0513-05 号
的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海


                                     16/48
超日(洛阳)太阳能有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2014 年 6 月 26
日为评估基准日,超日洛阳全部权益价值评估值为-46,842.96 万元。
    ②洛阳银电 65%股权
    根据立信会计师出具的信会师报字[2014]114038 号的《审计报告》,截至 2014
年 6 月 26 日,洛阳银电资产总计 3,130.14 万元,负债总计 18,235.09 万元,股
东权益总计-15,104.95 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-11 号
的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位洛阳
银电光伏材料有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2014 年 6 月 26 日为评估
基准日,洛阳银电全部权益价值评估值为-15,815.49 万元。
    (2)拍卖情况
    2014 年 8 月 21 日,管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖
合同》,管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖超日洛阳 100%股权及洛
阳银电 65%股权,该等股权的保留价为每项股权人民币 10,000 元。拍卖成交后,
上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准
向买受人收取拍卖佣金。
    2014 年 8 月 22 日,上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登
于《解放日报》和《洛阳日报》。2014 年 8 月 29 日,上海国际商品拍卖有限公司
就该等股权在上海市黄浦区福州路 108 号三楼拍卖大厅举行拍卖会,买受人娄森
潮通过竞价以 20,000 元的价格买受超日太阳所持的超日洛阳 100%股权和洛阳银
电 65%股权。
    2、2014 年 10 月,拍卖超日国贸 100%股权、超日工程 89%股权、超日九江
100%股权、赛阳硅业 100%股权、卫雪太阳能 100%股权及西藏超日 80%股权
    (1)拍卖标的情况
    ①超日国贸 100%股权
    根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114372 号的《审计报告》,截至
2014 年 6 月 26 日,超日国贸资产总计 21,212.20 万元,负债总计 323,403.41 万
元,股东权益总计-302,191.21 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第
0513-08 号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投
资单位上海超日国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2014 年 6 月


                                   17/48
26 日为评估基准日,超日国贸全部权益价值评估值为-302,200.38 万元。
    ②超日工程 89%股权
    根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114318 号的《审计报告》,截至
2014 年 6 月 26 日,超日工程资产总计 66.60 万元,负债总计 13,704.42 万元,
股东权益总计-13,637.82 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-09
号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上
海超日太阳能工程有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2014 年 6 月 26 日为
评估基准日,超日工程全部权益价值评估值为-13,637.91 万元。
    ③超日九江 100%股权
    根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114373 号的《审计报告》,截至
2014 年 6 月 26 日,超日九江资产总计 33,205.29 万元,负债总计 37,160.28 万
元,股东权益总计-3,954.99 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第
0513-01 号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投
资单位上海超日(九江)太阳能有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2014
年 6 月 26 日为评估基准日,超日九江全部权益价值评估值为-10,953.50 万元。
    ④赛阳硅业 100%股权
    根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114039 号的《审计报告》,截至
2014 年 6 月 26 日,赛阳硅业资产总计 23,597.41 万元,负债总计 17,509.45 万
元,股东权益总计 6,087.95 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-04
号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位洛
阳赛阳硅业有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2014 年 6 月 26 日为评估基
准日,赛阳硅业全部权益价值评估值为-3,674.86 万元。
    ⑤卫雪太阳能 100%股权
    根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114320 号的《审计报告》,截至
2014 年 6 月 26 日,卫雪太阳能资产总计 834.95 万元,负债总计 36,837.28 万元,
股东权益总计-36,002.34 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-07
号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上
海卫雪太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2014 年 6 月 26 日为
评估基准日,卫雪太阳能全部权益价值评估值为-35,997.21 万元。


                                   18/48
       ⑥西藏超日 80%股权
       根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114319 号的《审计报告》,截至
2014 年 6 月 26 日,西藏超日资产总计 7,380.07 万元,负债总计 22,411.62 万元,
股东权益总计-15,031.55 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-12
号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位西
藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司股东全部权益价值评估报告》,以
2014 年 6 月 26 日为评估基准日,西藏超日全部权益价值评估值为-14,637.05 万
元。
       (2)拍卖情况
       因上述 6 家公司持续处于亏损状态且短期内难以扭亏为盈,为减少损失,管
理人决定通过公开拍卖方式处置该等股权。
       2014 年 9 月 30 日,管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖
合同》,管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖超日国贸 100%股权、超
日工程 89%股权、超日九江 100%股权、赛阳硅业 100%股权、卫雪太阳能 100%股权
及西藏超日 80%股权,该等股权的保留价为每项股权人民币 10,000 元。拍卖成交
后,上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算
标准向买受人收取拍卖佣金。
    2014 年 10 月 10 日,上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登
于《解放日报》。2014 年 10 月 20 日,上海国际商品拍卖有限公司就该等股权在
上海市黄浦区福州路 108 号举行拍卖会,买受人方智成通过竞价以 60,000 元的价
格买受超日国贸 100%股权、超日工程 89%股权、超日九江 100%股权、赛阳硅业 100%
股权、卫雪太阳能 100%股权及西藏超日 80%股权。
       2014 年 11 月 12 日,扣除佣金等费用 27,800 元,上海国际商品拍卖有限公
司向管理人支付了拍卖超日洛阳 100%股权、洛阳银电 65%股权、超日国贸 100%股
权、超日工程 89%股权、超日九江 100%股权、赛阳硅业 100%股权、卫雪太阳能 100%
股权及西藏超日 80%股权的拍卖款共计 52,200 元。
       (四)制定并通过重整计划
       2014 年 9 月 3 日,管理人发布《关于公开招标遴选投资人的公告》,通过公
开招标方式遴选投资人。江苏协鑫、嘉兴长元、安波投资、启明投资、韬祥投资、


                                     19/48
辰祥投资、久阳投资、文鑫投资、加辰投资等 9 家单位组成的联合体作为公司重
整案的投资人。管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提
交的投资意向文件,制定《重整计划草案》。
    1、《重整计划草案》的主要内容
    (1)债务清偿原则
    根据《重整计划草案》,有财产担保债权对于相应担保物评估价值部分优先受
偿,有财产担保债权未优先受偿的部分属于普通债权,按照普通债权的调整和受
偿方案受偿;职工债权和税款债权全额清偿;普通债权 20 万元以下部分(含 20
万元)的债权全额受偿,普通债权超过 20 万元部分按照 20%的比例受偿。
    (2)偿债资金来源
    在《重整计划草案》中,投资人受让资本公积转增股份 16.8 亿股支付的 14.6
亿元,以及公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于 5 亿元,合计不
低于 19.6 亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、
作为公司后续经营的流动资金。
    (3)经营方案
    为了恢复持续经营能力和盈利能力,管理人根据投资人提交的投资方案,在
《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方案:剥离不良资产,改
善资产结构;提升管理水平,增强经营效率;导入先进材料和技术,提高产品竞
争力;加强生产成本控制,提升利润空间;调整产业结构,适时注入资产等措施
以帮助公司达到恢复上市所需的各项条件。
    (4)业绩承诺
    在重整计划中,江苏协鑫承诺:在符合法律、法规规定的前提下,重整后通
过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式,使公司 2015 年、2016 年实现的经
审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现
的净利润低于上述承诺净利润的,由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部
分对公司进行补偿。
    2、《重整计划草案》的表决和裁定
    2014 年 10 月 23 日,公司召开第二次债权人会议及出资人组会议,由债权人
会议对《重整计划草案》进行分组表决,由出资人组对《重整计划草案》中的出


                                    20/48
资人权益调整方案进行表决。经表决,债权人会议表决通过《重整计划草案》,出
资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《中华人
民共和国企业破产法》的相关规定,公司管理人于 2014 年 10 月 24 日向上海一中
院提交裁定批准重整计划的申请。
    2014 年 10 月 28 日,上海一中院以(2014)沪一中民四(商)破字第 1-4 号
《民事裁定书》裁定批准公司重整计划,并终止重整程序。

     二、公司董事会协助管理人执行重整计划
    (一)重整计划的执行
    根据《重整计划》,在管理人的统一安排下,公司继续恢复生产经营,并通过
权益调整、资产处置及借款等方式筹集资金完成对债务的清偿。
    1、投资人认购公司资本公积转增的股本
    2014 年 12 月,江苏协鑫、嘉兴长元等 9 家投资人支付 14.6 亿元资金获得 16.8
亿股资本公积转增股份,所得资金用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认
债权和预计债权、作为后续经营的流动资金。依据投资人签署的《股份分配协议》
和上海一中院裁定出具民事裁定书((2014)沪一中民四(商)破字 1-8 号),公
司办理了股份划转手续。
    2、销售订单大幅增加,公司逐步恢复生产
    经上海一中院批准,管理人聘请行业内经验丰富的专家负责协助公司破产重
整阶段生产经营工作,并向辰祥投资、安波投资等财务投资者借入恢复生产所需
的流动资金。公司在行业专家的协助下制定了合理的生产经营计划,在公司生产
能力不足的情况下,采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和销售。
行业专家协助公司梳理采购、生产和销售等供应链环节,积极开拓太阳能电池组
件市场。自恢复生产至 2014 年底,公司共实现了五百余兆瓦的组件销量。
    3、处置剩余不良资产并获得偿债所需的借款资金
    根据《重整计划》,管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司持有
的香港超日 100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权、公司应收账款和其他
应收款等对外债权。
    (1)拍卖标的情况
    ①香港超日 100%股权


                                   21/48
    根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114369 号的《审计报告》,截至
2014 年 6 月 26 日,公司对香港超日长期股权投资账面余额为 25,378.00 万元,
长期股权投资减值准备为 25,378.00 万元,账面价值为零。根据银信出具的银信
评报字[2014]沪第 0513 号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及
的全部资产和负债评估明细表》,以 2014 年 6 月 26 日为评估基准日,公司对香港
超日的长期股权投资评估价值为零。
    ②Sunperfect Solar INC43.48%股权
    根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114369 号的《审计报告》,截至
2014 年 6 月 26 日,公司对 Sunperfect Solar INC 长期股权投资账面余额为 409.83
万元,长期股权投资减值准备为 409.83 万元,账面价值为零。根据银信出具的银
信评报字[2014]沪第 0513 号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉
及的全部资产和负债评估明细表》,以 2014 年 6 月 26 日为评估基准日,公司对
Sunperfect Solar INC 的长期股权投资评估价值为零。
    ③应收帐款和其他应收款等对外债权
    根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513 号的《上海超日太阳能科技股份
有限公司破产重整所涉及的全部资产和负债评估明细表》,以 2014 年 6 月 26 日为
评估基准日,公司应收帐款的评估价值为 99,831,495.77 元;公司其他应收款的
评估价值为 201,021,319.61 元。
    (2)拍卖情况
    管理人决定通过公开拍卖方式将上述 3 项资产整体合并拍卖。
    2014 年 11 月 17 日,管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖
合同》,管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司所持的香港超日
100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权、公司应收帐款和其他应收款等对
外债权,以上标的整体拍卖,拍卖保留价为 300,877,515.38 元,其中 2 项股权保
留价分别为 10,000 元。拍卖成交后,上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委
托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准向买受人收取拍卖佣金。
    2014 年 11 月 19 日,上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登
于《解放日报》。2014 年 11 月 27 日,上海国际商品拍卖有限公司就该等股权在
上海市黄浦区乔家路 2 号举行拍卖会,由于无竞买人举牌应价,本次拍卖流拍。


                                    22/48
    2014 年 11 月 27 日,管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《拍卖委托
书》,管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司所持的香港超日 100%
股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权、公司应收帐款和其他应收款等对外债
权,以上标的整体拍卖;拍卖保留价为 250,000,000 元,其中 2 项股权保留价分
别为 10,000 元。
    2014 年 12 月 8 日,上海国际商品拍卖有限公司就该等资产在上海市福州路
108 号举行拍卖会,买受人上海盛朝欣业资产管理中心(有限合伙)以 2.5 亿元
买受香港超日 100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权及应收帐款和其他应
收款等对外债权。2014 年 12 月 31 日,扣除佣金等费用 2,390,000 元及管理人报
酬 11,922,200 元,上海国际商品拍卖有限公司向管理人支付了拍卖香港超日 100%
股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权及应收帐款和其他应收款等对外债权的
拍卖款 235,687,800 元。
    (3)获得偿债所需的借款资金
    根据《重整计划》中有关出资人权益调整的内容,公司境内外资产处置所得
款项不足 5 亿元的,投资人向公司提供 5 亿元与实际处置所得款项差额的无息借
款,用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权。借款由公司
以后续经营收入清偿,借款期限一年,控股股东向公司提供无息借款。
    鉴于公司处置境内外资产所得仅为 247,662,200 元,根据《重整计划》,公
司向江苏协鑫借款 252,337,800 元用于按照《重整计划》的规定清偿债务。
    2014 年 12 月 9 日,江苏协鑫、公司及管理人签订了《借款协议》,公司向
江苏协鑫借款 252,337,800 元用于清偿重整程序内的债务;该等借款由江苏协鑫
直接付至管理人账户,借款期限为 1 年,自资金付至管理人账户之日起起算,江
苏协鑫应当不迟于 2014 年 12 月 12 日前将资金付至管理人账户,公司在征得江苏
协鑫的同意后可以提前还款,该等借款免息。
    4、清偿负债
    根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管
理人于 2014 年 12 月 23 日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执
行监督工作报告》,截止 2014 年 12 月 18 日,公司已按照《重整计划》的规定向
各类债权人履行清偿义务,因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应


                                  23/48
的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户,具体清偿情况如下:
    (1)有财产担保债权清偿情况
    截止 2014 年 12 月 31 日,公司已清偿 6,489 家(含 4,373 户未申报的“11
超日债”持有人)有财产担保债权人,清偿总额为 98,010,636.94 元。
    A、上海杨王投资发展有限公司,其建筑工程优先债权按照相应建筑工程评估
价值优先受偿 59,605,476.08 元,其余未优先受偿部分参加普通债权组。
    B、“11 超日债”债券持有人申报 2,114 户,实际持有 6,487 户,合计优先受
偿 30,648,199.37 元。
    C、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行,其有财产担保债权按照相应担
保物评估价值优先受偿 7,756,961.49 元,其余未优先受偿部分参加普通债权组。
    截止 2014 年 12 月 31 日,有财产担保债权已清偿或提存的金额合计为
98,010,636.94 元,有财产担保债权已按照《重整计划》的规定获得清偿。
    (2)职工债权清偿情况
    经过法院裁定和后期补充申报的职工债权总额合计 43,798,605.16 元,实际
支 付 职 工 工 资 21,344,072.08 元 ; 补 缴 的 职 工 社 会 保 险 费 用 及 公 积 金
6,335,161.80 元,支付社保保险滞纳金 650,901.90 元,支付员工离职补偿金
15,468,469.38 元,对于其中在岗人员经济补偿金 3,757,078.17 元无需立即支付,
已提存至管理人指定的银行账户。
    据此,公司已对职工债权进行相应清偿、款项提存,对职工债权的清偿情况
及清偿安排符合《重整计划》的规定。
    (3)税款债权清偿情况
    公司税款债权共计 63,350,354.00 元,税款债权组包括上海市奉贤区国家税
务局/上海市地方税务局奉贤区分局、为公司垫付税款的上海市奉贤区光明杨王村
农工商合作社等 2 家债权人,税款债权金额 53,673,478.36 元,实际优先受偿
53,673,478.36 元。其中税款滞纳金 9,676,875.64 元依法作为普通债权受偿,滞
纳金实际受偿 2,255,375.13 元。
    截至 2014 年 12 月 31 日,前述资金已全额缴纳至税务机关,税款债权已按照
《重整计划》的规定获得清偿。
    (4)普通债权清偿情况


                                      24/48
    截止 2014 年 12 月 31 日,公司已清偿完毕 207 家普通债权人(不含“11 超
日债”),清偿总额合计 653,101,476.74 元。此外,对于预计负债和尚不具备清偿
条件的债权已将对应清偿款项 302,804,945.83 元提存至管理人指定的银行账户。
据 此 , 截 止 2014 年 12 月 31 日 , 普 通 债 权 已 清 偿 或 提 存 的 金 额 合 计 为
955,906,422.57 元,普通债权已按照《重整计划》的规定获得清偿或进行提存。
    综上,截止 2014 年 12 月 31 日,公司已按照《重整计划》的规定向债权人履
行完毕清偿义务,因债权人原因未领受的分配款项及未确认债权的清偿款项已全
额提存至管理人指定的银行账户,前述执行情况满足《重整计划》规定的重整计
划执行完毕的标准。
    2014 年 12 月 26 日,公司收到管理人转发的上海一中院送达的(2014)沪一
中民四(商)破字第 1-9 号《民事裁定书》,上海一中院对管理人《上海超日太阳
能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》及其他相关证据材料进行了审
查,确认了重整计划已经执行完毕,重整工作已经完成。根据管理人的申请,上
海一中院依照《中华人民共和国破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定,
裁定如下:确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕,终结上海
超日太阳能科技股份有限公司破产程序。
    (二)“11 超日债”的清偿
    1、重整程序内,对每手“11 超日债”按比例进行部分清偿
    “11 超日债”属于有抵押财产优先债权,每一手“11 超日债”债券(面值
1,000 元)优先受偿 3.06 元,其余未优先受偿部分参加普通债权组受偿;在普通
债权组部分,每一个“11 超日债”持有人按照 20 万元以下部分(含 20 万元)全
额受偿、超过 20 万元部分按照 20%的比例受偿。
    2、重整程序外,对每手“11 超日债”未清偿的部分进行全额补偿
    2014 年 9 月 30 日,管理人收到长城资产管理公司、久阳投资分别发来的《保
函》。根据《保函》,如债权人会议各表决组均表决通过《重整计划草案》、出资人
组会议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案、上海一中院裁定批准
重整计划,长城资产管理公司和久阳投资将合计在人民币 8.8 亿元额度范围内为
“11 超日债”提供连带责任保证,即相当于对重整程序内每手“11 超日债”未清
偿的部分进行全额担保。在《保函》前述的条件达成之后,长城资产管理公司和


                                       25/48
久阳投资依据《保函》向管理人支付了相应的资金。
    通过上述重整程序内外的资金筹集,2014 年 12 月管理人以 2014 年 12 月 22
日作为还本付息日,以截至 2014 年 12 月 19 下午 15:00 时交易时间结束后,在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“11 超日债”债券持有
人为兑付对象,对每手“11 超日债”面值 1,000 元派发本息合计 1,116.40 元(含
税,扣税后个人债券持有人实际每手面值 1,000 元派发本息合计 1,093.12 元)。
至此,“11 超日债”本金、逾期利息、罚息等得以全额清偿。

    (三)公司与债权人就债务偿还事项不存在重大争议
    除“第七节 公司相关事项的说明”之“三、重大诉讼”中第三项相关诉讼之
外,公司与债权人之间不存在其他重大争议。

     三、恢复生产经营,实现持续经营能力
    (一)太阳能电池组件“自产+代工”模式为持续稳定经营打下坚实基础
    在破产重整阶段,经上海一中院批准,管理人聘请行业内经验丰富的专家负
责协助公司破产重整阶段生产经营工作,并借入恢复生产所需的流动资金。公司
在行业专家的协助下制定了合理的生产经营计划,在公司生产能力不足的情况下,
采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和销售。
    “自产+代工”模式是大型电池组件企业在自身产能无法满足销售需要的情况
下而惯常采取的业务模式,同时通过代工模式获得市场份额,提升影响力。在代
工模式下,电池组件企业采购硅片和辅料由电池片代工商提供加工服务、制造成
电池片;然后再将电池片及自采的组件辅料由组件代工商制造成组件;最后组件
企业将组件销售给客户。代工模式是大型组件企业“轻资产化”发展的必然选择。
    具体购销流程如下:




                                   26/48
           在“自产+代工”模式下,公司 2014 年度和 2015 年第一季度的太阳能电池组
       件的销售情况及毛利如下:
                   项目                       2014 年度                       2015 年第一季度
       太阳能电池组件销量                                605.17MW                          300.59MW
       太阳能电池组件销售收入                        212,668.37 万元                   103,049.82 万元
       太阳能电池组件毛利                             17,404.41 万元                    11,043.33 万元

           通过上述生产经营,2014 年公司实现扭亏为盈,2014 年度实现的归属于母公
       司所有者的净利润为 269,431.62 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
       者的净利润为 14,594.16 万元。
              公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月太阳能电池组件关联与非关联销售的情况如
       下:
                                2014 年度                                     2015 年 1-3 月
                                                                                          销量
  项目             收入                    销量                    收入
                               比例                    比例                     比例      (MW       比例
                 (万元)                (MW)                  (万元)
                                                                                            )
太阳能电
池组件关          125,294.90    58.92%      369.61     61.08%     24,735.16    24.00%       71.78   23.88%
联销售
太阳能电
池组件非           87,373.47    41.08%      235.56     38.92%     78,314.66    76.00%      228.81   76.12%
关联销售
合计              212,668.37   100.00%      605.17 100.00%        103,049.82 100.00%        300.59 100.00%

           2014 年度,公司太阳能电池组件非关联销售收入和销量在 40%左右,2015 年


                                                27/48
第一季度,公司太阳能电池组件非关联销售收入和兆瓦数已经提升到 75%以上。
随着破产重整完成,公司的持续经营能力得到恢复,市场拓展能力进一步提高,
关联交易占比大幅下降。
    在新的《经营计划》下,公司及子公司在 2015 年签订了新的系统集成《战略
合作协议》和组件销售合同,具体如下:
           是否为
  客户               合同签订时间          合同内容       约定销量          备注
           关联方
江苏中圣                                                                 系统集成服
                                                       950MW , 其 中
高科技产                                                                 务包包括光
             否     2015 年 3 月 30 日                 2015 年度预计向
业有限公                                                                 伏电池组件、
                                                       公司采购 150MW
司                                                                       逆变器、汇流
上海华东                                  太阳能光伏                     箱、升压变、
电力物资                                  电站所需系   合作期间每年度    电缆、支架以
             否     2015 年 3 月 30 日
联合有限                                  统集成服务   约为 500MW        及升压站(开
公司                                      包                             关站)中的变
                                                                         配电、通讯调
宁夏江南
                                                       合作期间不少于    度自动化等
建设工程     否     2015 年 4 月 15 日
                                                       每年 300MW        核心设备、材
有限公司
                                                                         料等
上海电力
环保设备                                  多晶光伏组
             否     2015 年 4 月 15 日                         200MW
总厂有限                                  件
公司

    上述系统集成包以及电池组件销售合同中所需的电池组件部分也将通过公司
的“自产+代工”方式提供。
    “自产+代工”模式是组件行业的惯常的商业模式,实现轻资产运营,增强公
司商业模式弹性;公司与上下游关联方的采购与销售定价公允,公司获得的利润
真实可信,不存在关联方利益输送或侵占上市公司利益的情形。公司将加大市场
开拓的力度,降低关联销售的比例。根据公司 2015 年一季度制定的《经营规划》,
在以系统集成为核心的新业务模式下,未来上述“自产+代工”模式所产的太阳能
电池组件也将随着新业务的逐步开展,作为光伏电站系统集成产品包的一部分打
包向光伏电站客户提供。
    (二)新经营战略成为长期稳定增长的源动力
    1、新经营战略概况
    随着光伏应用市场尤其是分布式应用市场的发展,系统种类越来越多样化,


                                         28/48
复杂程度也越来越大,系统设计优化对光伏发电效率的提升也起着非常重要的作
用,需要光伏行业的专业企业为客户提供量身定制的光伏电站系统一站式解决方
案,因此,光伏系统集成业务应运而生。光伏系统集成商按照客户的要求,提供
包括产品和技术选择即产品集成及技术集成,项目开发和项目融资,跟踪智能运
维等全方位的个性化服务,一方面通过打通产业链,促进项目落成;另一方面,
通过优化资源配置,降低整体成本。
    公司董事会紧跟光伏行业的发展趋势,为公司重新制定了经营规划。根据由
2015 年 2 月 27 日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》,公司致力
于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商,成为以技术研发为基础、
设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带,运维服务为支撑的一
体化“设计+产品+服务”包提供商,构建差异化的领先的商业模式。
    公司注重技术研发投入,打造专业化的系统设计团队,针对不同区域、不同
类型、不同规模光伏发电系统提供技术设计服务,提供最优设计方案;依托完整
的产业供应链管理体系,根据不同的设计要求,为客户提供最佳系统解决方案;
同时通过科技创新及应用创新,提供基于差异化的超高效组件的系统集成包,通
过品质、高效率满足光伏电站 25 年以上持续稳定运营质量需求;积极推进光伏金
融应用及创新,通过融资租赁、保险、基金等综合金融业务支持带动系统集成业
务快速发展;提供优质运维服务,具有专业化运维管理团队,逐步实现全球运维、
智能运维、高效运维。通过电站运营大数据分析,提升和优化电站运维管理,提
升发电量;为系统效率研究、设计优化提供大数据支撑,通过物联网技术为提供
最佳系统解决方案创造条件,从而提升公司运维体系的全球竞争力;进一步延伸
产品线,未来将公司打造成为全球领先的综合分布式能源系统集成商,提供优质
的清洁能源的一站式服务。
    一站式绿色能源综合服务提供商的经营模式打通了光伏行业从硅料到电站的
整个产业链,可以为光伏电站提供包括技术、设计、系统集成、金融服务、运维
服务等在内的全产业链服务,同时能够对光伏电站全生命周期质量及风险进行有
效管理。这一经营模式是同行业公司中少有的,是能源行业未来发展的趋势。
    2、新经营战略实施进展
    截至本报告签署之日,公司已经针对新的经营战略制定了相应的组织框架,


                                   29/48
并签署了系统集成经营合同。
    (1)组织架构依据新经营战略完成调整
    公司依据未来经营计划,组建“管理中心+事业部”的组织架构,管理中心负
责日常的行政、人力、财务、法务等业务支持,事业部按照业务模式分为组件制
造、系统集成,运营维护和金融服务等子部门。上述组织架构采用扁平化管理,
优化业务分工,更好的为公司的经营发展提供服务。




    (2)系统集成业务订单已逐步签订
    2015年3月30日,公司分别与江苏中圣和华东电力签署《战略合作协议》。2015
年4月15日,公司与上海电力环保签署了《200MW光伏发电项目多晶光伏组件采购
合同》,公司子公司宁夏协鑫集成与江南建设签署《战略合作协议》。上述协议的
签署有利于公司未来快速有效地的拓展主营业务,符合公司的发展需求和整体经
营规划。该协议事项的顺利实施对公司业绩形成积极的影响,促进公司的后续发
展,有利于公司战略目标的实现。
    (3)通过本次重组方案大幅提高公司自产组件产能,为新业务开展创造条件
    受制于自有电池组件的产能限制,公司自恢复生产以来一直通过“自产+代工”
的模式进行电池组件的生产。若本次重组完成后,公司将通过全资子公司江苏东
昇和张家港其辰分别实现 1GW 普通电池组件和 3GW 高效电池组件的产能,丰富产


                                  30/48
品结构,满足不同类型终端光伏发电系统对组件差异化的需求,这将大大提高公
司电池组件自产能力和盈利能力。作为占太阳能电站建设成本 50%左右的主要构
件,大部分自产的太阳能组件将以集成的方式用于公司承担的系统集成项目,这
将降低公司系统集成业务的成本,支撑系统集成业务的发展,为新业务的开展创
造良好条件。

     四、优化公司治理、加强内控建设,为业务发展保驾护航
    (一)改善公司治理结构
    通过破产重整程序,光伏行业龙头企业协鑫集团下属的江苏协鑫成为公司的
控股股东,长城资产管理公司等强大的财务投资者成为公司的重要股东。破产重
整完成后,公司股东大会全面改选了公司的董事和监事,进行了董事会和监事会
的换届,且组成了新的专业委员会,打造了全新的强大治理结构。
    董事改选方面,前任董事会成员全部辞任,控股股东江苏协鑫提名了舒桦先
生、孙玮女士、田野先生、崔乃荣先生、生育新先生担任公司董事;长城资产管
理公司旗下的嘉兴长元提名许良军先生担任公司董事(非独立董事);控股股东江
苏协鑫提名陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生担任公司独立董事。上述董事提
名经公司 2015 年 1 月 23 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过,并经 2015
年 2 月 10 日召开的 2015 年第一次临时股东大会批准。
    监事改选方面,前任监事会成员全部辞职,控股股东江苏协鑫提名了吴思军
女士担任公司监事,长城资产管理公司旗下的嘉兴长元提名龚明先生担任公司监
事,并与职工选举的职工监事共同组成监事会。上述监事提名经2015年1月23日召
开的第三届监事会第八次会议审议通过,并经2015年2月10日召开的2015年第一次
临时股东大会批准。
    另外,为改善决策机制,保证企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及
大额资金支付业务等切实执行集体决策审批及联签制度,公司选举了战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。审计委员会下设内审部对公司财
务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。2015
年2月11日,公司召开第三届董事会第十一次会议,同意选举董事舒桦先生、董事
崔乃荣先生、独立董事陈冬华先生为第三届董事会战略委员会委员;同意选举独
立董事陈冬华先生、董事生育新先生、独立董事刘俊先生为第三届董事会审计委


                                  31/48
员会委员;同意选举董事舒桦先生、独立董事陆延青先生、独立董事刘俊先生为
第三届董事会薪酬与考核委员会委员;同意选举董事孙玮女士、独立董事陆延青
先生、独立董事陈冬华先生为第三届董事会提名委员会委员。
    (二)加强内控体系建设、确保规范运行
    公司董事会高度重视内部控制制度的建设,在已初步完善的业务层面内部控
制管理制度基础上,公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程。
立信会计师出具 2014 年度《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2015]第 113264
号),认为“公司破产重整后按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。”

     五、提升管理水平,增强经营效率
    (一)引入行业领先的高层管理人员
    经公司 2015 年 2 月 11 日召开的第三届董事会第十一次会议批准,公司聘任
舒桦先生担任公司董事长兼总经理、生育新先生担任公司副总经理兼财务负责人、
冒同甲先生担任公司副总经理兼董事会秘书。经公司 2015 年 4 月 27 日召开的第
三届董事会第十四次会议批准,公司聘任郑加镇先生、王晓虎先生、杨军先生担
任公司副总经理。
    舒桦先生自 2000 年 7 月起加入协鑫集团以来,舒桦先生历任太仓保利协鑫热
电有限公司总经理、协鑫电力能源控股有限公司副总裁、保利协鑫能源控股有限
公司曾为执行董事及执行总裁,现任保利协鑫能源控股有限公司非执行董事、协
鑫(集团)控股有限公司副董事长。舒桦先生拥有多年的能源行业以及光伏行业
管理经验,且其电力系统丰富经验有利于公司新业务模式的发展。
    郑加镇先生毕业于英国圣安德鲁斯大学半导体物理专业,博士学位。曾任职
于英国的 Wolfson 半导体发光研究院研究员、新加坡特许半导体公司技术研发总
监,三厂和五厂的营运总监、上海华虹-NEC 电子有限公司首席营运官、赛维百世
德太阳能高科技有限公司高级副总裁、执行总裁、赛维 LDK 太阳能集团高级副总
裁兼江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司电池和组件事业部总经理。郑加镇先生
具备多年光伏行业业务经验和管理经验,对光伏行业技术研发、产品设计和流程
优化具有丰富管理能力。


                                  32/48
    王晓虎先生毕业于南京航天航空大学电化学加工专业,学士学位,工程师资
质。曾任职于加拿大太阳能公司副总裁、保利协鑫能源控股有限公司副总裁、保
利协鑫太阳能电力系统集成(中国)有限公司总经理。王晓虎先生具备多年光伏
行业业务经验和管理经验,对光伏行业产品制造、产品成本降低等具备丰富实务
经验。
    本次改选的董事和聘任的高级管理人员将会为公司带来先进的管理经验和内
部控制能力,进而提升整体的管理水平和经营效率,增强重整后的竞争力,实现
企业的快速稳定发展。
    (二)增强经营管理团队
    本次破产重整完成后,公司原有的大部分中层及以下经营管理人员离职,人
员亟待补充。公司为开展业务,陆续引进大量行业专门人才,覆盖财务、生产、
销售、研发、法务和运营各个环节。公司管理层对管理流程进行梳理和重造,依
照公司《经营规划》搭建全新的组织架构。
    截止 2015 年 3 月 31 日,累计引入 100 余位管理岗位人员,平均年龄 33.19
岁,本科以上学历占到 80%以上。公司的经营管理团队的专业化以及高学历化能
够为公司经营计划的执行提供充足的保证。

     六、推进重大资产重组
    (一)交易方案简介
    2015 年 6 月 2 日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于协鑫集成
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上
述议案已经 2015 年 6 月 19 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
本次重大资产重组尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于中国证监会核准
本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。具体方案如下:
    公司拟以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇 100%股
权、上海其印持有的张家港其辰 100%股权,并拟按照 1.26 元/股向特定投资者非
公开发行股份募集配套资金,发行股份不超过 50,000 万股,配套资金总额不超过
63,000 万元。本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、
支付本次并购交易的税费及中介机构费用。
    本次交易完成后,江苏东昇和张家港其辰将成为公司的全资子公司。


                                  33/48
    (二)交易前后股权结构
    本次交易前后,上市公司的股权结构如下:
                         本次重组完成前                       本次重组完成后
  股东名称
                 股份数量(万股)    持股比例         股份数量(万股)     持股比例
  上海其印                      -               -         142,263.00            28.19%
  江苏协鑫            53,000.00            21.00%         113,025.00            22.40%
  辰祥投资            30,000.00            11.89%          33,000.00             6.54%
   倪开禄             31,527.88            12.48%          31,527.88             6.25%
  融境投资                      -               -          31,000.00             6.14%
  嘉兴长元            24,000.00             9.51%          24,000.00             4.76%
  安波投资            22,000.00             8.72%          22,000.00             4.36%
  启明投资            15,000.00             5.94%          15,000.00             2.97%
  韬祥投资            10,000.00             3.96%          10,000.00             1.98%
  裕赋投资                      -               -           9,500.00             1.88%
    倪娜               5,495.27             2.18%           5,495.27             1.09%
  加辰投资             5,000.00             1.98%           5,000.00             0.99%
  文鑫投资             5,000.00             1.98%           5,000.00             0.99%
  长城国融                      -               -           4,000.00             0.79%
  久阳投资             4,000.00             1.58%           4,000.00             0.79%
  东富金泓                      -               -           2,500.00             0.50%
    其他              47,328.85            18.78%          47,328.85             9.38%
    合计             252,352.00           100.00%         504,640.00           100.00%

    (三)标的资产定价和配套募集资金
    1、标的资产的估值及定价原则
    银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买
资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》银信评报
字(2015)沪第 0261 号】,以 2015 年 3 月 31 日为审计评估基准日,采用资产基
础法和收益法对江苏东昇 100%股权价值进行了评估并采用收益法评估结果作为
最终评估结论;协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港
其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字(2015)沪第
0262 号】以 2015 年 3 月 31 日为审计评估基准日,采用资产基础法对张家港其辰
100%股权价值进行了评估。具体评估结果如下:
江苏东昇 100%股权对应的净资产       标的资产评估值        评估增值额       评估增值率
69,046.98 万元                      122,500.00 万元       53,453.02 万元     77.42%
张家港其辰 100%股权对应的净资产     标的资产评估值        评估增值额       评估增值率

                                       34/48
江苏东昇 100%股权对应的净资产      标的资产评估值          评估增值额     评估增值率
79,891.01 万元                     79,788.09 万元          -102.92 万元     -0.13%

    交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定江苏东昇 100%股权作价
122,500.00 万元,张家港其辰 100%股权作价 79,788 万元。标的资产交易金额为
202,288 万元。
    2、发行股份购买资产的发行价格及数量
    2014 年 11 月 23 日起施行的《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的价
格规定为:发行股份购买资产价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价如下表
所示:
                                市场参考价(元/股)         市场参考价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                                      1.40                         1.26
前 60 个交易日                                      1.44                         1.29
前 120 个交易日                                     1.72                         1.55
    注:市场参考价按照公司 2014 年 12 月 15 日《关于重整计划中资本公积金转增股本事项
实施的公告》的规定进行了相应的除权处理
    根据中国证监会对《重组办法》过渡期衔接的规定,《重组办法》向社会公开
征求意见前,上市公司已经进入破产重整程序的,破产重整涉及的发行股份价格
可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(证监
会公告【2008】44 号)进行协商定价。2014 年 7 月 11 日,中国证监会就修订《重
组办法》向社会公开征求意见。公司于 2014 年 6 月 26 日进入破产重整程序,因
此本次发行股份价格可以按照规定协商定价。
    根据上述规定及公司破产重整情况,在兼顾各方利益的基础上,交易各方协
商确定,本次发行股份购买资产的发行价格为 1 元/股。该发行价格需提交股东大
会作出决议,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,且经出席会议的
社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    本次交易标的资产作价 202,288 万元,按照发行价格 1 元/股计算,本次购买
资产向上海其印发行的股票数量为 142,263 万股;向江苏协鑫发行的股票数量为
60,025 万股。
    3、募集配套资金发行股份的发行价格及数量


                                       35/48
     为提高本次交易的整合绩效,支持标的公司的业务发展,本公司拟按照 1.26
元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募
集配套资金,发行股份不超过 5 亿股,配套资金总额不超过 6.3 亿元,不超过拟
购买资产交易价格 100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付
本次并购交易的税费及中介机构费用。符合中国证监会《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的
相关规定。
     根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
问题与解答》,对于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的,募集配套资
金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定执行。
     按照上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的
董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之
九十,即 1.26 元/股。
     在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格作相应调
整。

       七、聘请保荐人,提出恢复上市申请
     公司股东大会授权公司董事会聘中信建投证券作为公司股票恢复上市的保荐
人。在中信建投证券的辅导和督促下,公司为提出恢复上市申请开展了各项工作,
包括聘请审计机构开展审计,配合保荐人进行尽职调查、制作申请恢复上市文件、
定期进行信息披露等。
     公司于 2015 年 4 月 29 日披露了 2014 年年度报告,立信会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的公司 2014 年度《审计报告》(信会师报字[2015]第 113263 号)
的 审 计 意 见 类 型 为 标 准 无 保 留 意 见 。 经 审 计 , 公 司 2014 年 度 净 利 润 为
2,682,250,505.29 元,归属于母公司所有者的净利润为 2,694,316,249.93 元,
扣除非经常性损益后净利润为 133,875,864.85 元,扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 145,941,609.49 元;2014 年 12 月 31 日公司净资产为


                                         36/48
323,965,554.57 元,归属于母公司所有者的净资产为 323,965,554.57 元;公司
2014 年度营业收入为 2,699,278,484.08 元。根据《上市规则》的有关规定,公司
董事会认为本公司已经符合提出恢复上市申请的条件,并于 2015 年 4 月 27 日召
开董事会,审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》。2015
年 5 月 4 日,公司董事会向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。




                                  37/48
  第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明


    对照《上市规则》等法律法规的具体规定,协鑫集成符合恢复上市的条件。
具体理由如下:
    1、公司在法定期限内披露了 2014 年年度报告
    公司 2014 年年度报告已经 2015 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十四次会
议审议通过,并于 2015 年 4 月 29 日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网披露。
    公司 2014 年年度报告的披露时间符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
    2、公司 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
    根据立信出具的《审计报告》(信会师报字[2015]第 113263 号),公司 2014
年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 269,431.62 万元,扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润为 14,594.16 万元。
    公司 2014 年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值,符合《上市规则》第
14.2.1 条的规定。
    3、公司 2014 年度经审计的期末净资产为正值
    根据立信出具的《审计报告》(信会师报字[2015]第 113263 号),公司 2014
年度经审计的期末净资产为 32,396.56 万元。
    公司 2014 年度经审计的期末净资产为正值,符合《上市规则》第 14.2.1 条
的规定。
    4、公司 2014 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元
    根据立信出具的《审计报告》(信会师报字[2015]第 113263 号),公司 2014
年度经审计的营业收入为 269,927.85 万元。
    公司 2014 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元,符合《上市规则》第
14.2.1 条的规定。
    5、公司 2014 年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表
示意见或者否定意见的审计报告
    根据立信出具的《审计报告》(信会师报字[2015]第 113263 号),公司 2014
年财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的


                                   38/48
审计报告。
    公司 2014 年审计报告的意见类型符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
    6、公司具备持续经营能力
    公司主营业务符合国家政策规定,产销量稳定,产品适应市场需求。本次破
产重整完成后,公司的不良资产得到剥离,资产结构得到改善,管理水平得到提
高,经营效率得到增强,经营规划得到明确,经营业绩得到保障。因此,公司具
备持续经营能力,符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
    7、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范,财务会计报告无虚
假记载。
    公司董事会出具了《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的
情况说明》,控股股东江苏协鑫出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范
关联交易的承诺,立信出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》(信会师报
字[2015]第 113264 号)。
    本保荐机构经核查认为:公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运
作规范,财务会计报告无虚假记载,符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
    8、不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
    公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形,
符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
    9、公司在法定期间内提交恢复上市申请
    2015 年 4 月 27 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《公
司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》的议案和 2014 年度报告。2015 年 4
月 29 日,公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网披露 2014 年年报。公司于
披露年报后 5 个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件。
    公司在 2014 年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请,符
合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
    10、公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
    公司聘请的恢复上市保荐机构—中信建投证券,具有上市保荐资格和代办股
份转让主办券商业务资格,保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性
和完整性进行核查后出具恢复上市保荐书。符合《上市规则》第 14.2.7 条的规定。


                                  39/48
综上所述,协鑫集成符合《上市规则》的相关规定,具备申请恢复上市的实质条
件。




                                40/48
                      第六节 主要风险因素分析

   一、经营风险
    1、产业政策风险
    本次破产重整完成后,江苏协鑫成为公司的控股股东。公司改选了董事会和
监事会,重新聘任了高级管理人员和管理层。董事会经过对光伏行业未来发展趋
势的分析以及自身优劣势判断后,制定了《经营规划》。公司未来将面向光伏市场,
致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商,成为以技术研发为基
础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带,运维服务为支撑
的一体化“设计+产品+服务”包提供商,构建差异化的领先的商业模式。依据其
经营规划,其目标市场主要面向光伏电站的建设、运营和维护,行业分类仍属于
光伏行业。
    国家高度重视光伏产业的发展,并将其定位为战略性新兴产业。国家现有政
策的支持为光伏产业的发展带来了前所未有的机遇,2012 年至 2014 年,中国光
伏实际年装机容量从 4.5GW 增长到 12.1GW。根据国家能源局下发的《国家能源局
关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》,2015 年全国新增光伏电站建设
规模将达 17.8GW。如果未来国家光伏产业相关政策和发展规划发生调整,政府核
准的装机容量大幅下降,将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化,并可
能对公司的生产经营产生重大影响。
    2、贸易政策风险
    2013 年 12 月 5 日,欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告,
对我国太阳能电池组件与太阳能电池征收 47.7%-64.9%不等的双反税。中国出口
欧洲的太阳能电池组件最低售价每瓦 0.56 欧元,每年配额 7GW,价格承诺企业增
至 121 家,占我国调查期内对欧盟出口总额的 80%左右。
    2014 年 12 月 16 日美国商务部裁定,中国生产商以低于制造成本的价格销售
产品,并受益于国家补贴,据此,美国对中国大陆产太阳能电池组件开征最高
165.04%的反倾销关税。此外,美国还将对中国大陆产太阳能电池组件开征最高
49.79%的反补贴关税。
    虽然中国是世界第一大光伏市场,公司现有业务针对国内进行开展,但公司


                                   41/48
若进行海外扩张,则上述已出台或未来可能出台的贸易政策将会对公司的海外销
售带来一定程度的负面影响。
    3、市场竞争风险
    由于光伏行业市场发展前景广阔,可能会吸引众多投资者从事光伏系统集成
相关业务。如果该环节的业务规模扩张没有与光伏行业整体发展保持同步,可能
会加剧行业竞争,降低行业利润率。
    4、技术创新的风险
    光伏行业作为战略性新兴产业,技术进步的速度快于普通产业,技术的先进
程度将影响公司在行业中的竞争能力。作为致力于打造成全球领先的一站式绿色
能源综合服务提供商的公司,若公司在未来未能及时应对技术创新的挑战,或者
选择了错误的技术路线,将对生产经营产生不利影响。因此,公司必须不断提高
产品的技术含量,开发满足客户需求的新产品,从而尽可能降低公司面临的技术
创新风险。
    5、原材料价格波动的风险
    公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商,为客户提供
一体化“设计+产品+服务”解决方案。太阳能电池组件、逆变器、升降压器、汇
流箱、控制器等设备是光伏系统集成项目重要的原材料。在公司签订了综合服务
合同后,上述设备价格出现波动将会对公司经营业绩产生不利影响。
    6、新业务模式短期无法大规模开展的风险
    根据由 2015 年 2 月 27 日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》,
公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商,成为以技术研发
为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带,运维服务为
支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商,构建差异化的领先的商业模式。
    在新的业务模式拓展过程中,公司可能会由于各种不利因素影响的原因,存
在新业务无法在短时间内迅速大规模扩大的风险。

   二、大股东控制风险
    截至本上市公告书签署之日,江苏协鑫持有公司 5.3 亿股股份,占总股本比
例为 21%,是上市公司的控股股东。江苏协鑫可以通过董事会、股东大会对公司
的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时,江苏协鑫的利益


                                   42/48
可能与少数股东的利益不一致,因此存在大股东控制风险。

       三、关联交易风险
    公司的控股股东为江苏协鑫,公司的实际控制人为朱共山先生,除控股协鑫
集成外,朱共山先生还间接持有保利协鑫(3800.HK)32.4%的股份,而保利协鑫
(3800.HK)持有协鑫新能源(0451.HK)62.28%股份。2014 年 7 月份至 12 月份
公司与保利协鑫(3800.HK)下属公司发生硅片采购、太阳能电池组件辅料采购以
及向协鑫新能源(0451.HK)下属公司销售太阳能电池组件。
    根据《上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等相关规定,公司董事会修订了《关联交易决策制度》,并经过 2015 年第一次临
时股东大会表决通过。
    2015 年 1 月 23 日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于
补充审议 2014 年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》,2015
年 2 月 10 日,公司 2015 年第一次临时股东大会批准了上述议案,关联股东江苏
协鑫回避表决。
    2015 年 4 月 27 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于补充审议 2014 年至 2015 年 4 月与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易
的议案》,关联董事回避表决。2015 年 5 月 20 日,公司 2014 年年度股东大会批
准了上述议案,关联股东江苏协鑫回避表决。
    为规范公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易,控股
股东江苏协鑫以及实际控制人朱共山先生均出具了规范与上市公司关联交易的承
诺。
    虽然公司制定了相关关联交易内部控制制度,控股股东和实际控制人出具了
规范关联交易的承诺函,若公司未能严格执行相关制度,未能严格履行关联交易
批准程序及信息披露义务,可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公
司和中小股东利益的风险。

       四、可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融

资的风险
    截至 2014 年 12 月 31 日,公司母公司报表经审计的未分配利润为-422,179.93


                                   43/48
万元。根据《公司法》的相关规定,公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利
润的,方能向股东分配利润。因此,在上市公司的亏损弥补之前,公司将面临由
于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进
行再融资的风险,提醒投资者注意。

     五、股价波动的风险
    公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩,还受国际及国内政治形势、宏观
经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响,同时也受投资者心理及其他
不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展,各项法律法规不断完善,
但是我国仍属于新兴市场,存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价
格偏离公司实际经营业绩的风险,使投资者直接或间接遭受损失。因此,提请投
资者注意股市风险。

     六、重大资产重组方案的调整及审批风险
    2015 年 6 月 2 日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于协鑫集成
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上
述议案已经 2015 年 6 月 19 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
    本次重大资产重组尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于中国证监会
核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。截至本上市公告书签署之日,上
述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性,就
上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次交易能否最终
实施存在不确定性。




                                   44/48
                        第七节 公司相关事项的说明


       2012 年末至 2014 年初,因不能如期偿还供应商货款和银行贷款本金和利息,
债权人通过司法途径起诉公司,各诉讼处于受理、判决、执行等各个阶段,部分
债权人申请相关人民法院对公司财产采取了保全措施。本次重整完成后,公司不
再承担债务偿还义务,上述财产保全措施均应解除。由于资产保全解除手续正在
办理过程中,截至本上市公告书签署之日,公司尚存在的资产抵押、查封、诉讼、
行政立案情况如下:

    一、资产抵押情况
       以下机器设备为“11 超日债”的抵押物,截至本上市公告书签署之日尚处于
抵押状态,具体情况如下:

序号                名称          所有权归属   数量、质量、状况、所在地等情况
         枚叶式等离子化学气相沉
  1                                协鑫集成    一套,良好,在协鑫集成奉贤厂区
         积系统
         透明导电式膜等离子镀膜
  2                                协鑫集成    一套,良好,在协鑫集成奉贤厂区
         系统
  3      串焊机                    协鑫集成    2 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
  4      工艺管道                  协鑫集成    2 条,良好,在协鑫集成奉贤厂区
  5      减反射膜制造设备          协鑫集成    4 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
  6      电极制造设备(印刷机)    协鑫集成    4 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
         组件层压前后和后道测试
  7                                协鑫集成    1 条,良好,在协鑫集成奉贤厂区
         流水线
  8      制绒清洗机                协鑫集成    1 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
         太阳能电池片全自动焊接
  9                                协鑫集成    4 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
         设备
 10      减反射设备                协鑫集成    1 台,良好,在协鑫集成奉贤司厂区
 11      自动焊接机                协鑫集成    2 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
 12      电极印刷机                协鑫集成    1 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
 13      净化设备                  协鑫集成    2 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
 14      硅片/电池片测试仪         协鑫集成    1 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
 15      印刷机                    协鑫集成    2 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
 16      高温扩散炉                协鑫集成    6 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
 17      焊接机升级包              协鑫集成    1 套,良好,在协鑫集成奉贤厂区
 18      PL 光致发光测试仪         协鑫集成    1 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区


                                     45/48
序号                   名称           所有权归属     数量、质量、状况、所在地等情况
            电池片测试仪(太阳能模
    19                                 协鑫集成     2 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
            拟器)
            自动单晶制绒酸洗综合设
    20                                 协鑫集成     4 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
            备
    21      纯水设备                   协鑫集成     1 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
    22      PECVD                      协鑫集成     2 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
    23      组件测试仪                 协鑫集成     1 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
    24      太阳能电池半自动测试仪     协鑫集成     1 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
    25      高温烧结炉                 协鑫集成     4 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
    26      闭管软着陆型扩散炉         协鑫集成     2 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区
    27      电阻方块测试仪             协鑫集成     1 台,良好,在协鑫集成奉贤厂区

         管理人出具《关于上海超日太阳能科技股份有限公司受限资产情况的说明》
认为“依据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定,人民法院受理破产
申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止,公司进入破
产程序前,因诉讼和执行案件,部分债权人申请相关人民法院对公司财产采取了
保全措施,依据上述法律规定,该等保全措施应当解除。2014 年 12 月 24 日,上
海市第一中级人民法院裁定确认《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》
执行完毕,破产程序终结。公司原涉及诉讼和执行案件的对方当事人,均已按照
重整计划获得清偿,与公司的债权债务均已经终结。相关法院对公司财产采取的
保全措施依法均应解除,公司受限资产解除限制没有法律障碍。”
         除上述事项外,公司未有其他资产抵押及质押的情形存在,上述资产抵押与
质押事项不会对公司生产经营产生实质性影响。

           二、资产查封情况
         根据公司管理人向上海一中院提交的《上海超日太阳能科技股份有限公司重
整计划执行监督工作报告》与《关于上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划
执行完毕的申请书》,公司重整计划已执行完毕,各类债权已经按照本重整计划的
规定获得清偿。但是公司还有如下资产尚未解除查封:
    序号            被保全法院                         被保全专利号
1            上海市浦东新区人民法院    201220101415.4;201120549296.4;201120400150.3

         管理人出具《关于上海超日太阳能科技股份有限公司受限资产情况的说明》
公司受限资产解除限制没有法律障碍。


                                         46/48
    除上述事项外,公司未有其他资产查封的情形存在,上述资产查封事项不会
对公司生产经营产生实质性影响。

     三、重大诉讼
    截至本公告披露之日,公司存在 3 项尚未了结的重大诉讼案件:
    (一)2014 年 9 月 15 日,原告盐城市普光能源技术有限公司(以下简称“盐
城普光”)因破产债权确认纠纷,以公司为被告,向上海一中院提起诉讼。公司与
盐城普光组件销售合同中产生交付组件质量纠纷,盐城普光请求法院判决公司违
约,并支付组件降效损失债权等债权约 1.9 亿元。
    管理人依据对方诉讼债权请求提存了分配额(约 0.38 亿)。如果公司败诉,
将由管理人在留存的破产重整资金中支付对方诉讼请求的款项。
    (二)2013 年 6 月 7 日,公司收到江苏省昆山市人民法院传票,原告江苏昆
山农村商业银行股份有限公司震川支行(以下简称“昆山农商行”)因借款纠纷,
以昆山光翼光伏科技有限公司(以下简称“光翼公司”)、公司、张明、张宇欣、
顾向军为共同被告,向昆山市人民法院提起诉讼。
    根据(2013)昆商初字第 914、915、916、917 号判决书确认,被告昆山光翼
光伏科技有限公司对债务及案件受理费、公告费承担还款义务,本公司承担保证
责任后有权向债务人追偿。截止 2014 年 12 月 31 日,昆山光翼光伏科技有限公司
已偿还全部的欠款及利息,尚有案件受理费、公告费 11.898 万元未偿还。
    (三)2015 年 6 月 3 日,公司收到偃师市人民法院于 2015 年 6 月 1 日印发
的(2015)偃民二初字第 125 号《应诉通知书》等文件。根据随附的《起诉状》,
超日洛阳管理人,于 2015 年 4 月 5 日将公司及其管理人(以下合称“被告”)诉
至偃师市人民法院,请求偃师市人民法院依法确认被告主张以其为超日洛阳代偿
中航国际租赁有限公司的 21,897,140.72 元与超日洛阳从公司获得的分配额
67,583,891.39 元中抵销的主张无效;本案诉讼费由被告承担。截至本公告披露
之日,该案尚未进入开庭审理阶段。
    除上述所述情况外,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚,上述案件不会对公司恢复上市构成实质性障碍。

     四、行政立案结案
    2013 年 1 月 22 日,公司收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通

                                   47/48
知书》(编号:沪证调查通字 2013-1-001 号)。因公司涉嫌未按规定披露信息,根
据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。
       2015 年 4 月,公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》
(处罚字[2015]9 号)。
    2015 年 6 月,公司收到中国证监会对破产重整前原超日股份的《行政处罚决
定书》([2015]10 号)和《市场禁入决定书》([2015]4 号)。具体处罚情况如下:
    (1)行政处罚决定
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定,中国证监会拟决定:
    ①对超日太阳责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款;
    ②对倪开禄给予警告,并处以 30 万元罚款;
    ③对陶然、朱栋分别给予警告,并处以 30 万元罚款;
       ④对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰分别给予警告,并处
以 3 万元罚款。
    (2)市场禁入决定
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》
第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条第(一)项、第五条第(二)项
的规定,中国证监会决定:
    ①认定倪开禄为证券市场禁入者,自中国证监会宣布决定之日起,终身不得
在任何机构中从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
    ②认定陶然、朱栋为证券市场禁入者,自中国证监会宣布决定之日起,5 年
内不得在任何机构中从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职
务。
    公司信息披露违法行为不构成重大信息披露违法行为,不属于《上市规则》
13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形。
    特此公告。


                                             协鑫集成科技股份有限公司董事会
                                                            2015 年 8 月 4 日


                                     48/48

关闭窗口