协鑫集成:非公开发行股票预案(修订稿)

股票代码:002506                    股票简称:协鑫集成




        协鑫集成科技股份有限公司




             非公开发行股票预案

                   (修订稿)




                   二〇一九年四月
                             公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                     1
                               特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、2018 年 12 月 7 日,协鑫集成召开第四届董事会第三十六次会议,审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018 年度非公
开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案,上述议案已经公司
2018 年第六次临时股东大会审议通过。
    2019 年 4 月 30 日,根据 2018 年第六次临时股东大会对董事会办理本次非
公开发行股票具体事宜的授权,公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通
过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议
案。
    2、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发
行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
本次发行底价作除权除息调整。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先
原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
    3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 423,200.00 万元(含本数),本
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的
发行价格计算得出,发行数量不超过 1,012,480,000 股(含 1,012,480,000 股)且
不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。若公司股票在董事会决议日至发行
日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次非公开
发行股票数量上限将作相应调整。
    4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者,包括证券
投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险

                                    2
机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和
自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    本次发行尚未确定发行对象,公司在取得中国证监会核准本次发行的批文
后,按照《实施细则》的规定,根据申购报价的情况,以价格优先的方式确定发
行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按
新的规定进行调整。
    5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起,十二个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
    发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等
法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关
规定。
    6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 423,200.00 万元万元(含
本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
                                                                  单位:万元
                项目名称                 项目投资总额    拟投入募集资金金额
         大尺寸再生晶圆半导体项目          273,236            255,000
           C-Si 材料深加工项目              73,584             69,000
   半导体晶圆单晶炉及相关装备项目           50,076             26,000
               补充流动资金                 73,200             73,200
                 合   计                   470,096            423,200

    除补充流动资金项目外,本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分,非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前,公司可以根
据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后,若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目
拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
    7、本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内,公司
的每股收益等指标存在摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即

                                     3
期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发【2014】17 号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国发办【2013】110 号)及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31
号)等文件的有关规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了
相关措施,但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策,若投资者据此进行投资决策而造成损失,公司不承担赔
偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及采取措施”。
    8、本次非公开发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次
发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年(2018-2020 年)
股东回报规划等情况,详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
    9、本次募集资金投资项目的实施,有利于公司按照董事会的规划发展“第
二主业”业务,提升公司可持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调
研与可行性论证,但随着募集资金投资项目的后续实施,可能受到宏观经济状况、
政策调控及其他各种不可预见因素影响,本次非公开发行方案在获得中国证监会
核准前有发生调整的可能性,也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风
险。特别提醒投资者注意投资风险。
    10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股
票不会导致公司股权分布不具备上市条件。




                                    4
                                                         目            录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目       录 ......................................................................................................................... 5
释       义 ......................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
   一、公司基本情况 .................................................................................................... 9
   二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10
   三、本次非公开发行概况 ...................................................................................... 13
   四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15
   五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 16
   六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 .............................................. 16
第二节         董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 17
   一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...................................................... 17
   二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................................. 17
   三、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................. 26
   三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............................. 30
第三节         董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 32
   一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化 .................................. 32
   二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 33
   三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
   同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 33
   四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
   用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 34
   五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括
   或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 34
   六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 34
第四节         公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 37
   一、利润分配政策 .................................................................................................. 37


                                                                  5
 二、公司 2015-2017 年现金分红情况及未分配利润使用安排 ........................... 37
 三、2018 年-2020 年股东回报规划 ....................................................................... 38
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ........... 41
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 41
 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 42
 三、本次发行的必要性和合理性 .......................................................................... 43
 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项
 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......................................................... 43
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .................................. 45
 六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
 施的承诺 .................................................................................................................. 47




                                                             6
                                       释       义

         除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
协鑫集成、公司、上市
                       指   协鑫集成科技股份有限公司
公司、本公司
本次发行、本次非公开        本次公司以询价发行方式,向不超过 10 名的特定投资者合计发行
                       指
发行                        不超过 1,012,480,000 股人民币普通股的行为
上海其印               指   上海其印投资管理有限公司
协鑫集团               指   协鑫集团有限公司
江苏鑫华               指   江苏鑫华半导体材料科技有限公司
晶睿装备               指   徐州晶睿半导体装备科技有限公司
协鑫特材               指   江苏协鑫特种材料科技有限公司
徐州半导体             指   徐州协鑫半导体创新发展有限公司
鑫晶半导体             指   徐州鑫晶半导体科技有限公司
中能硅业               指   江苏中能硅业科技发展有限公司
南京旭瑞               指   南京旭瑞新能源投资管理有限公司
德国 PVA               指   PVA TePla AG Group,德国仪器设备制造上市集团公司
大尺寸再生晶圆半导体        徐州协鑫半导体创新发展有限公司年产 8 英寸再生晶圆 60 万片、
                       指
项目                        12 英寸再生晶圆 300 万片项目
                            江苏协鑫特种材料科技有限公司年产碳陶制品 20000 片、硅环
C-Si 材料深加工项目    指
                            30000 片、硅板 3000 片、石墨件 6000 套 C-Si 材料深加工项目
半导体晶圆单晶炉及相        徐州晶睿半导体装备科技有限公司年研发制造半导体晶圆单晶炉
                       指
关装备项目                  及相关装备 49 台项目
                            本次非公开发行股票募集资金拟用于投资的大尺寸再生晶圆半导
募集资金投资项目       指   体项目、C-Si 材料深加工项目、半导体晶圆单晶炉及相关装备项
                            目和补充流动资金项目
FAB 厂                 指   Fabrication 的缩写,指晶圆代工厂
                            “monitor wafer”,主要用于在正式的集成电路制造之前对于各道
控片                   指
                            制程实施必要的调整
                            “dummy wafer”,调试级抛光硅片,主要用于半导体设备和工艺
挡片                   指
                            调试,达到一定的工艺要求
                            “test wafer”,主要用来测试和管控半导体扩散工艺和生产线,包
测试片                 指
                            括控片和挡片等
                            Semiconductor Equipment and Materials International,国际半导体设
SEMI                   指
                            备材料产业协会
定价基准日             指   本次发行的发行期首日


                                            7
本预案                 指   协鑫集成非公开发行股票预案
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》
《实施细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》
《规范运作指引》       指   《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》
《公司章程》           指   《协鑫集成科技股份有限公司章程(2018 年 8 月)》
《募集资金管理制度》   指   《协鑫集成科技股份有限公司募集资金管理制度(2015 年 1 月)》
元、万元、亿元         指   如未特别指明,则代表人民币元、万元、亿元

  注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍

  五入造成的。




                                             8
                 第一节 本次非公开发行股票方案概要

      一、公司基本情况

                  中文名:协鑫集成科技股份有限公司
公司名称:
                  英文名:GCL System Integration Technology Co.,Ltd

证券简称:        协鑫集成

证券代码:        002506

上市交易所:      深圳证券交易所

法定代表人:      罗鑫

董事会秘书:      许晓明

注册资本:        506,505.58 万元1

住所:            上海市奉贤区南桥镇江海经济园区

办公地址:        江苏省苏州市吴中区工业园区新庆路 28 号(协鑫能源中心)三楼

成立日期:        2003 年 6 月 26 日

上市日期:        2010 年 11 月 18 日

电话:            0512-69832889

传真:            0512-69832875

邮编:            215125

公司网址:        www.gclsi.com

公司邮箱:        gclsizqb@gclsi.com
                  研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系统集成,包括太阳
                  能材料、设备及相关产品,新能源发电系统、新能源发电设备、分布式
                  能源及其配套产品的研究、设计、咨询、运维及承包建设,与光伏产业
经营范围:
                  相关的咨询服务、项目开发,从事货物进出口及技术进出口业务,以下
                  限分支机构经营:进行新能源汽车充换电设备及相关产品的研发、制造、
                  销售、维修、安装,新能源汽车充换电设施建设运营。




  1
      截至本预案出具日,公司尚未完成上述工商变更程序


                                              9
    二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    1、公司已进入夯实光伏产业、发展半导体产业的战略转型阶段

    近年来,公司围绕光伏产业深耕发展,现已成为全球领先的综合能源系统集
成商,为海内外客户提供优质的清洁能源一站式服务。公司的光伏业务在技术、
市场及运营管理等方面已形成核心竞争力,行业领先地位已日趋稳定。
    2018 年,公司充分发挥在光伏领域的领先地位和行业资源,拟进军半导体
行业,实现硅产业链的深度布局,打造公司第二主营业务,实现公司战略转型,
提升公司的核心竞争力和风险抵御能力。2018 年 4 月,公司开始接触半导体行
业,拟通过资本市场平台、产业基金等合理方式布局半导体产业。公司为发展半
导体产业提前进行了战略布局,寻找半导体产业合适的切入点,以增强公司在半
导体行业的投资整合能力,提高产业整合效果。2018 年 8 月 7 日,公司第四届
董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第二主业战略规划的议案》,公司
决定把握半导体行业的历史性机遇,探索半导体项目的可行性,进入夯实光伏产
业、发展半导体产业的战略转型阶段。

    2、半导体产业作为基础性核心产业受到国家政策的鼓励支持

    近年来,国家已将半导体产业新技术研发提升至国家战略高度,并陆续颁布
了一系列政策支持推动半导体产业的发展,加速半导体材料和核心装备供应的本
土化进程。2014 年 6 月,国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》,通
过设立中国半导体产业发展的核心基金,在半导体晶圆制造、半导体设备、半导
体封装等领域进行产业化布局和整合;2015 年 5 月,国务院印发《中国制造 2025》
提出,到 2020 年,40%关键基础材料实现自主保障,受制于人的局面逐步缓解,
到 2025 年,70%关键基础材料实现自主保障;2016 年 11 月,国务院发布《我国
集成电路产业“十三五”发展规划建议》提出,到 2020 年,关键装备和材料进
入国际采购体系,基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系;2017 年 4
月,科技部印发《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》,提出推进集
成电路及专用装备关键核心技术的突破和应用。在国家政策的鼓励支持下,半导
体材料行业发展空间广阔。


                                    10
    3、半导体产业正迎第三次转移,市场机遇巨大

    我国是全球主要的半导体消费国,也是全球最大的半导体材料需求国。根据
SEMI 报告,2017 年全球半导体材料市场规模为 469.3 亿美金,其中中国大陆市
场销售额为 76.2 亿美金,占比 16%,超过日本、美国等半导体强国,仅次于我
国台湾地区,位列全球第二。
    近年来,随着个人电脑和智能手机的普及,中国大陆成为全球电子制造中心。
此外,随着人工智能和区块链技术的发展,依托全球最大的市场以及上下游产业
链的协同,中国大陆有望承接全球半导体产业新一轮的区域转移。根据 SEMI 预
计,2020 年前投产的半导体晶圆厂将有 26 座位于中国,占全球新增比例 42%,
第三次产业转移正在向大陆靠拢。半导体产业第三次区域转移带来巨大的市场机
遇之际,我国半导体材料和装备制造方面的产业链短板,也面临挑战。

    4、我国半导体产业链在再生晶圆、部分半导体设备及耗材领域尚属空白

    随着半导体行业景气度的持续提升和国家产业政策的支持,国内迎来半导体
晶圆厂、硅片厂投资热潮,但从半导体产业链条出发,仍存在产业空白,其中以
半导体材料再生晶圆领域尤为明显。目前,再生晶圆产能主要为日本和台湾地区
企业控制,仅 RS、中砂、辛耘、升阳半 4 家就控制了全球 80%以上的再生晶圆
产能。根据 RS Technologies 报告,2017 年全球 12 寸再生晶圆片供应约 100 万片
/月,预计 2021 年再生晶圆市场规模达 200 万片/月以上。国内半导体 FAB 厂产
能扩增刺激再生晶圆需求稳定增加,而国内尚无自主再生晶圆的量产产能,这已
成为我国半导体产业链上紧缺的一环。
    同时,中国大陆作为世界半导体产业新的增长极和第三次产业转移承接方,
在全球晶圆制造设备市场份额仅有 4%,半导体设备自制率仅 9%,且集中于晶
圆制造的后道封测环节,晶圆厂、硅片厂多环节的核心技术和设备仍有待突破,
但半导体核心设备特别是晶圆制造设备及其耗材面临国外企业的技术封锁。在国
内大规模半导体晶圆厂、硅片厂建设带来的设备投资背景下,作为产业发展自主
可控的重要基石,设备及其耗材的国产化是必然选择。




                                    11
    (二)本次非公开发行的目的

    1、践行公司转型发展的战略规划

    随着半导体产业逐步提升至国家战略,政府给予了税收、资金、金融等全方
位支持;同时受“中美贸易”摩擦的影响,我国提高半导体自给率也迫在眉睫。
为把握这一历史性契机,2018 年 4 月,公司宣布拟投资半导体产业。2018 年 8
月,公司决定把现有优势资源进行整合和聚焦,探索半导体项目的可行性。
    公司本次非公开发行股票募集资金的使用将集中在半导体产业链进行布局,
拟投资建设的三个项目是公司在半导体产业首批具体实施的落地项目,是公司涉
足半导体项目的具体举措,也是公司发展半导体产业、实现战略转型的重要措施,
有利于公司及时把握半导体产业的历史性机遇,以期利用上市公司资源、基于相
关募投项目逐步整合完善产业链,践行公司的长期战略规划。

    2、切入半导体产业链基础领域,布局实现公司第二主业

    近年来,公司主营光伏组件和系统集成业务,并致力于打造成全球领先的一
站式智慧综合能源系统集成商。但随着光伏行业的政策波动和市场竞争日趋激
烈,行业红利已日渐减弱。本次募集资金投资项目是公司加码硅产业链的战略布
局,也是布局第二主业的重要举措,通过本次非公开发行,公司将从半导体材料、
半导体设备及耗材等我国半导体短板领域切入半导体行业,利用公司已有硅产业
经营经验和资源,发挥政策机遇、资本优势,填补国内产业空白同时完成公司在
第二主营业务上的初步布局及突破。

    3、积聚发展新动能,加强公司核心竞争力

    公司在取得光伏行业领先地位的基础上,积极探索并实现产业链向高附加值
的硅材衍生品方向延伸。本次募集资金投资项目旨在发展具有核心竞争力的半导
体材料、设备及其耗材制造业务,进入蓝海竞争市场,募投产品具有广阔的市场
需求且附加值较高。本次募集资金投资项目的实施一方面可以优化公司硅产业链
产品结构,进入持续景气周期的半导体行业后可降低光伏行业波动带来的风险,
另一方面能够有效提升公司的盈利能力,二次构建公司核心竞争力,公司经营更
为稳健向好。凭借公司多年经营硅产业的资源和渠道,以及在板块协作方面丰富
的经验,募集资金投资项目与公司现有业务将实现有效联动,公司的盈利能力、


                                    12
抗风险能力将得到增强。

    4、弥补项目资金缺口,缓解公司资金压力

    公司从事的硅产业属于资金和技术密集型产业,随着公司经营规模的扩大和
本次募集资金投资项目的实施,公司生产经营的流动资金需求也随之上升,仅依
靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求。本次非公开发行的募
集资金将在一定程度上填补公司快速发展所产生的资金缺口,且资本实力的夯实
和资本债务结构的改善将有助于增强公司银行信贷等方式的融资能力,为公司业
务持续发展,以及在半导体产业上进行进一步布局提供有效支持,奠定资金基础。

    三、本次非公开发行概况

    (一)发行股票种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

    (二)发行方式和时间

    本次非公开发行通过向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定对象以询价
发行的方式进行,在本次非公开发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机向特定
对象发行,发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    (三)发行价格及定价方式

    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的
发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次
发行底价作除权除息调整。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先
原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。



                                  13
    (四)发行数量

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 423,200.00 万元(含本数),本次
非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发
行价格计算得出,发行数量不超过 1,012,480,000 股(含 1,012,480,000 股),且不
超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。若公司股票在董事会决议日至发行日
期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次非公开发
行股票数量上限将作相应调整。

    (五)发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者,包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行
对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文
后,按照《实施细则》的规定,根据申购报价的情况,以价格优先的方式确定发
行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按
新的规定进行调整。

    (六)限售期安排

    发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起,十二个月内不得转让。发
行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
    发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等
法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关
规定。

    (七)募集资金总额及用途

    公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超 423,200.00 万元(含本数),


                                     14
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
                                                                 单位:万元
              项目名称                   项目投资总额   拟投入募集资金金额
      大尺寸再生晶圆半导体项目             273,236           255,000
         C-Si 材料深加工项目                73,584            69,000
   半导体晶圆单晶炉及相关装备项目           50,076            26,000
            补充流动资金                    73,200            73,200
               合   计                     470,096           423,200

    除补充流动资金项目外,本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分,非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前,公司可以根
据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后,若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目
拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

    (八)滚存未分配利润安排

    本次非公开发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行
前滚存的未分配利润。

    (九)上市地点

    本次非公开发行的股票锁定期满后,将在深交所上市交易。

    (十)决议有效期

    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。

    四、本次发行是否构成关联交易

    截至本预案签署之日,本次发行尚未确定发行对象,公司关联方尚未明确提
出参与认购本次非公开发行股份的意向,故此本次发行尚不构成关联交易。最终
本次非公开发行股份是否构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况
报告书中予以披露。




                                    15
    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日,公司股份总数为 5,065,055,800 股,朱共山通过协鑫集
团持有公司 19.59%的股份,朱钰峰通过上海其印持有公司 28.09%股份。根据上
海其印和协鑫集团签署的《一致行动协议》,上海其印拟在协鑫集成层面根据协
鑫集团意思表示,与协鑫集团保持一致行动,因此公司实际控制人为朱共山,实
际控制的股份比例为 47.68%。
    假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 1,012,480,000
股,则本次发行完成之后,朱共山实际控制的股份比例将稀释为 39.74%,仍不
影响朱共山先生的控制地位,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

    (一)已履行的批准程序

    本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四
十二次会议、2018 年第六次临时股东大会审议通过。

    (二)尚需履行的批准程序

    中国证监会核准本次非公开发行股票。公司在获得中国证监会核准后,公司
将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市
事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。




                                  16
   第二节      董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

    一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 423,200.00 万元(含本数),扣除发
行费用后,募集资金拟全部用于以下项目:
                                                                 单位:万元
             项目名称                    项目投资总额   拟投入募集资金金额
      大尺寸再生晶圆半导体项目             273,236           255,000
        C-Si 材料深加工项目                 73,584            69,000
   半导体晶圆单晶炉及相关装备项目           50,076            26,000
            补充流动资金                    73,200            73,200
              合   计                      470,096           423,200

    除补充流动资金项目外,本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分,非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前,公司可以根
据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后,若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目
拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

    (一)本次募集资金投资项目的必要性

    1、践行公司转型发展的战略规划

    随着半导体产业逐步提升至国家战略,我国政府给予了税收、资金、金融等
全方位支持;同时受“中美贸易”摩擦的影响,我国提高半导体自给率也迫在眉
睫。为把握这一历史性契机,2018 年 4 月,公司宣布拟投资半导体产业。2018
年 8 月,公司决定把现有优势资源进行整合和聚焦,探索半导体项目的可行性。
    公司本次非公开发行股票募集资金的使用将集中在半导体产业链进行布局,
拟投资建设的三个项目是公司在半导体产业首批具体实施的落地项目,是公司涉
足半导体项目的具体举措,也是公司发展半导体产业、实现战略转型的重要措施,
有利于公司及时把握半导体产业的历史性机遇,以期利用上市公司资源、基于相


                                    17
关募投项目逐步整合完善产业链,符合践行公司的长期战略规划。

    2、切入半导体产业链基础领域,布局实现公司第二主业

    近年来,公司主营光伏组件和系统集成业务,并致力于打造成全球领先的一
站式智慧综合能源系统集成商。但随着光伏行业的政策波动和市场竞争日趋激
烈,行业红利已日渐减弱。本次募集资金投资项目是公司加码硅产业链的战略布
局,也是布局第二主业的重要举措;基于公司多年在光伏组件领域对硅材料加工
的技术、工艺积累和人员储备,通过本次非公开发行,公司将从半导体材料、半
导体设备及耗材等我国半导体短板领域切入半导体行业,利用公司已有硅产业经
营经验和资源,发挥政策机遇、资本优势,填补国内产业空白同时完成公司在第
二主营业务上的初步布局及突破。

    3、积聚发展新动能,加强公司核心竞争力

    公司在取得光伏行业领先地位的基础上,积极探索并实现产业链向高附加值
的硅材衍生品方向延伸。本次募集资金投资项目旨在发展具有核心竞争力的半导
体材料、设备及其耗材制造业务,进入蓝海竞争市场,募投产品具有广阔的市场
需求且附加值较高。本次募集资金投资项目的实施一方面可以优化公司硅产业链
产品结构,进入持续景气周期的半导体行业后可降低光伏行业波动带来的风险,
另一方面能够有效提升公司的盈利能力,二次构建公司核心竞争力,公司经营更
为稳健向好。凭借公司多年经营硅产业的资源和渠道,以及在板块协作方面丰富
的经验,募集资金投资项目与公司现有业务将实现有效联动,公司的盈利能力、
抗风险能力将得到增强。

    4、弥补项目资金缺口,缓解公司资金压力

    公司从事的硅产业属于资金和技术密集型产业,随着公司经营规模的扩大和
本次募集资金投资项目的实施,公司生产经营的流动资金需求也随之上升,公司
仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求。本次非公开发行
的募集资金将有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口,且资本实力的夯实和
资本债务结构的改善将有助于增强公司银行信贷等方式的融资能力,为公司业务
持续发展提供有效支持,奠定资金基础。




                                  18
    (二)本次募集资金投资项目的可行性

    1、国家和地方产业政策大力支持

    半导体材料、设备及其耗材制造属于国家鼓励发展的产业,本次募集资金投
资项目的生产产品方向符合国家产业导向。项目所在领域均属于《国家重点支持
的高新技术领域(2016)》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011)》
中明确支持的重点发展领域,是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》中的新一代信息技术产业,是《中国制造 2025》中重点支持产业。




    中国半导体市场产业发展环境持续向好,中央政府和地区积极鼓励支持其发
展,国际产业转移的范围与力度正不断加大,未来中国仍将是全球集成电路产业
增长最快的国家和地区之一。

    2、市场规模持续上升,募集资金投资项目产品市场空间广阔

    (1)半导体市场规模增长,直接带动硅片市场快速发展
    根据全球经济和半导体工业统计数据,半导体硅片市场的发展和半导体集成
电路及器件的出货量呈明显的正相关性,而半导体集成电路和器件市场的年增长
率又和全球 GDP 的年增长率有着密切联系。
    随着 3C 产品、物联网、人工智能、汽车电子、5G 等新需求逐步发力,全
球半导体行业自 2016 年起重回景气周期。




                                    19
   数据来源:全球半导体贸易统计组织(WTST)
    在半导体上游材料市场中,硅片成本占比最高,半导体市场的规模总体呈增
长趋势,也直接带动了上游材料市场的增长。2017 年硅片市场规模达 86.8 亿美
元(32%市场占比),远高于气体和光掩膜市场规模。
    2015 年-2017 年,半导体行业主要材料市场增长情况:




   数据来源:SEMI.
    2017 年,半导体行业主要材料市场占比情况:




                                    20
   数据来源:SEMI.
    由于 2008 年全球经济危机,2009 第一季度全球硅片出货面积大幅滑落,基
于硅片对半导体的不可替代性,伴随半导体市场规模整体增长,全球硅片出货量
快速上涨,硅片市场景气度高。




   数据来源:SEMI
    根据 SUMCO 公司的数据,2017 年和 2018 年,全球 300mm 晶圆的需求分
别为 550 万片/月和 570 万片/月,预计未来三年 300mm 硅片需求将持续增加,
2020 年硅片需求预计超过 750 万片/月,较 2017 年增加 200 万片/月以上,需求
提升 36%,从 2017-2022 年复合需求增速超过 9.7%;值得注意的是,以上测算
需求还没有考虑部分中国客户。同时,SUMCO 预计到 2020 年 200mm 硅片需求

                                   21
量将达 574 万片/月,比 2016 年底的 460 万片/月增加 24.78%。
    硅片供给属于寡头垄断市场,由于 2017 年之前硅片供大于求,硅片产业亏
多赚少,各大硅片厂扩产意愿低,所以全球硅片的产量增长缓慢。各大厂商以涨
价和稳固市占率为主要策略,到目前为止仅有 SUMCO 预计在 2019 年上半年增
加 11 万片/月和 Siltronic 计划到 19 年中期扩产 7 万片/月。




    随着下游半导体行业景气度的持续提升、我国国家和地方产业政策的支持,
国内迎来半导体晶圆厂、硅片厂投资热潮,带动包括半导体设备及其耗材领域在
内的全半导体产业链高速增长。
    (2)全球硅片市场供不应求,同步带动再生晶圆市场增长
    再生晶圆并非制作芯片时不良品之再生,而是在半导体芯片制造过程中,由
于全新的控、挡片价格过高,FAB 厂会将使用过的控片及挡片,回收加工再次
使用,主要用于晶圆制程所需的测试片与控、挡片。因此晶圆再生的根本目是通
过晶圆再生重复利用这一方式为 FAB 厂降低控、挡片成本。
    随着 3C 产品、物联网、人工智能、汽车电子、5G 等新需求逐步发力,半
导体硅片自 2016 年下半年开始呈现“量价齐升”利好局面。2018 年二季度全球
硅片、出货价格均创新高。而从中长期看,300mm 晶圆未来两年价格上调已成
定局,单年价格增幅在 20%左右,供不应求态势至少将维持到 2020 年,主流晶
圆缺货将至少持续到 2021 年。再生晶圆市场跟半导体硅晶圆市场表现具有高度


                                      22
拟合性。因半导体硅晶圆供不应求不断涨价,各大 FAB 厂为降低成本和缓解硅
片供应不足压力,同步带动再生晶圆需求扩大和价格调涨。
    中国大陆近几年扩大投资兴建晶圆厂。目前国内 8 英寸晶圆存量产能为 83.3
万片/月,国内 12 英寸晶圆存量产能 60.9 万片/月。截至 2018 年 7 月,国内在建
及拟建 8 英寸在建及拟建 8 英寸晶圆厂对应产能合计为 54.7 万片/月,12 英寸晶
圆厂对应产能合计为 108.5 万片/月。
    截至 2018 年 7 月,国内存量 8 英寸和 12 英寸晶圆产能情况如下:
    ①国内存量 8 英寸晶圆产能明细统计




    ②国内存量 12 英寸晶圆产能明细统计




    截至 2018 年 7 月,国内在建和拟建 8 英寸和 12 英寸晶圆产能情况如下:
    ①国内在建和拟建 8 英寸晶圆产能明细统计




                                     23
    ②国内在建和拟建 12 英寸晶圆产能明细统计




    目前我国的半导体生产链配套尚不完整,没有能提供稳定产能及高品质的再
生晶圆厂,加上新厂在进入投片生产阶段,对于再生晶圆及测试晶圆的需求十分
强劲。按照经验数字初步测算,国内晶圆厂满产后,8 寸再生晶圆市场规模需求
约 15 万片/月,12 寸再生晶圆需求约 50 万片/月。
    根据 RS Technologies 报告,2017 年全球 12 寸再生晶圆片供应约 100 万片/
月,预计 2021 年再生晶圆市场规模达 200 万片/月以上。国内半导体 FAB 厂产
能扩增刺激再生晶圆需求稳定增加,但国内尚无自主再生晶圆的量产产能,这已
成为我国半导体产业链上紧缺的一环。
    (3)半导体产业第三次转移,以及国内硅片厂大范围投资,核心设备及其
耗材国产化是必然选择,设备市场空间广阔
    随着下游半导体行业景气度的持续提升和国家产业政策的支持,国内迎来半


                                    24
导体晶圆厂、硅片厂投资热潮,同步带动上游半导体设备及其耗材行业高速增长。
    目前全球半导体设备产业仍由少数美、日、欧巨头垄断,中国严重依赖进口,
设备国产化作为产业发展自主可控的重要基石,势必成为中国半导体产业崛起的
必然道路。一方面,在芯片需求持续上升、本土产能投资扩张、国家战略支持的
大背景下,国产设备具备进口替代的“土壤”;但另一方面,未来 5 年或是本土
半导体产能投增长最快的阶段,国产设备企业可充分受益于本土产能投资高峰。
    据 SEMI 统计,2017 年全球半导体设备销售规模创历史新高,达 566 亿美
元,其中中国大陆半导体设备销售额为 82.3 亿美元;2018 年有望首次突破百亿
级别,达 118 亿美元,预计韩国、中国大陆、中国台湾预计将分列世界前三大设
备市场。据中国电子专用设备工业协会数据,2017 年中国国产半导体设备(不
含光伏设备)48.07 亿元,据此计算中国半导体设备市场国产化率仅为 9%。
    制备半导体级的单晶硅片是芯片制造的第一大环节,单晶硅生长炉(单晶
炉)、切磨抛等加工设备是硅片制造的主要设备。根据公开资料梳理,中国大陆
多家企业密集启动硅片项目,规划布局 8 英寸、12 英寸硅片企业已达 11 家,投
资规模持续上升;已规划的硅片厂建设投资达 710 亿元,其中硅片制造设备空间
达 497 亿元,具体到细分设备而言,拉晶、切片、CMP 等环节所需设备空间分
别有望达 124 亿元、50 亿元和 75 亿元。




   数据来源:SEMI
    综上,受益于半导体行业市场规模的上升,本次募集资金投资项目产品均具
有良好的市场空间。

    3、人员、技术储备不断完善,为项目实施提供保障

    (1)人员储备
    本次募集资金均投向半导体相关领域,公司已开始着手从美国、中国台湾、
新加坡等地引进相关半导体领域工艺技术和专业人才团队,上述团队拥有多年的
半导体领域的研发、生产经验,掌握了产品研发生产、质量管控等方面的大量
Know-How,具备较强的自主研发能力,可以确保本次募集资金投资项目在国内
                                    25
落地。此外,在项目建设期和生产经营期,将利用上市公司在人力资源管理上的
优势,坚持人才的引进与培养相结合的原则,进一步为项目实施主体输送具备竞
争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业
能力的一线员工。
    (2)技术储备
    公司本次募集资金投资项目产品包括半导体材料领域再生晶圆的生产和设
备及其耗材领域单晶炉设备、碳硅材料的生产。上述领域的相关工艺技术在国际
上已经较为成熟,但在国内相关技术则尚未成熟甚至处于空白状态。本次募集资
金投资项目的技术主要通过引进境外成熟的制造、生产工艺,并结合已经储备的
半导体领域的相关技术积累,完善国内半导体产业链。
    目前,大尺寸再生晶圆项目实施主体在拟搭建的专业人才团队基础上,考虑
进一步与领先再生晶圆公司合作,推动项目快速落地;半导体装备领域的项目实
施主体已经与德国 PVA 建立技术合作关系,拟建立电子级单晶炉研究所,致力
于半导体设备国产化的研究;耗材领域项目实施主体已具有成熟的发明专利、实
用新型专利技术积累,并进一步与国内院士团队、高等院校团队开展技术合作。
通过引进境外成熟的制造、生产工艺和专业人才团队,结合已经储备的半导体领
域的相关技术,将为本次募集资金投资项目的顺利开展提供良好的技术支撑。

    三、本次募集资金投资项目的具体情况

    (一)大尺寸再生晶圆半导体项目

    1、项目基本情况

    项目名称:大尺寸再生晶圆半导体项目
    实施主体:徐州半导体
    实施方式:公司拟以募集资金对全资孙公司徐州半导体进行增资
    项目总投资:273,236 万元
    项目建设期:12 个月
    项目建设内容:年产 8 英寸再生晶圆 60 万片、12 英寸再生晶圆 300 万片
    项目建设地点:江苏徐州市经济技术开发区




                                   26
    2、项目投资概算

    该项目总投资额约为 273,236 万元,投资概算情况如下:
  序号        工程或费用名称       总投资(万元)          占总投资比例
   1      固定资产投资                       262,498                96.07%
   1.1    设备费用                           194,068                71.03%

   1.2    土建费用                            55,278                20.23%

   1.3    安装费用                             5,750                 2.10%

   1.4    工程建设其他费用                     2,300                 0.84%

   1.5    建设预备费                           5,102                 1.87%

   2      铺底流动资金                        10,738                 3.93%

             合   计                         273,236                100.0%

    3、项目经济效益

    本项目内部投资收益率(税后)为 13.10%,税后投资回收期为 6.54 年。项
目投运后,达产后年平均实现利润总额 31,942 万元,税后净利润 23,957 万元,
项目具有较高的经济效益。

    4、涉及的审批、备案事项

    本项目已取得了徐州经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备
案证》(徐开经发备【2018】325 号)和徐州市经济技术开发区行政审批局出具
的《环境影响报告表的批复》(徐开环表复【2018】129 号)。

    (二)C-Si 深加工项目

    1、项目基本情况

    项目名称:C-Si 深加工项目
    实施主体:协鑫特材
    实施方式:公司拟以募集资金对协鑫特材进行增资,增资后公司将成为协鑫
特材的控股股东
    项目总投资:73,584 万元
    项目建设期:12 个月
    项目建设内容:年产碳陶制品 20,000 件、硅环 30,000 片、硅板 3,000 片、
石墨件 6,000 套

                                   27
    项目建设地点:江苏徐州市经济技术开发区

    2、项目投资概算

    该项目总投资额约为 73,584 万元,投资概算情况如下:
  序号        工程或费用名称       总投资(万元)        占总投资比例
   1     工程费用                             69,584              94.56%
  1.1    土建工程                              9,500              12.91%

  1.2    设备投资                             47,216              64.17%

  1.3    安装工程                             12,868              17.49%

   2     其他费用                              4,000               5.44%

            总投资                            73,584             100.00%

    本项目中,公司拟使用募集资金 69,000 万元用于固定资产投资,使用公司
自有资金和其他股东出资用于剩余项目投资。

    3、项目经济效益

    本项目内部投资收益率(税后)为 14.24%,税后投资回收期为 5.60 年。项
目投运后,达产后年平均实现利润总额 9,740 万元,年均税后净利润 7,305 万元,
项目具有较高的经济效益。

    4、涉及的审批、备案事项

    本项目已取得了徐州经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备
案证》(徐开经发备【2018】327 号),目前正在申请出具环评批复。

    (三)半导体晶圆单晶炉及相关装备项目

    1、项目基本情况

    项目名称:半导体晶圆单晶炉及相关装备项目
    实施主体:晶睿装备
    实施方式:公司拟以募集资金对晶睿装备进行增资,并受让部分认缴出资额,
完成后公司将成为晶睿装备的控股股东
    项目总投资:50,076 万元
    项目建设期:6 个月
    项目建设内容:年产 MCZ12 英寸半导体单晶炉 20 台,其他相关装备 29 台


                                   28
    项目建设地点:江苏徐州市经济技术开发区

    2、项目投资概算

    该项目总投资额约为 50,076 万元,投资概算情况如下:
  序号         工程或费用名称         总投资(万元)        占总投资比例
   1      设备费及技术投资                       37,076              74.04%
   1.1    研发设备                               11,990              23.94%
   1.2    检测设备                                4,076               8.14%
   1.3    坩埚生产线                              6,000              11.98%
   1.4    技术转让费                             15,010              29.97%
   2      工程建设其他费用                        4,000               7.99%
   3      铺底流动资金                            9,000              17.97%
              合计                               50,076                100%

    本项目中,公司拟使用募集资金 26,000 万元用于固定资产投资,使用公司
自有资金和其他股东出资用于剩余项目投资。
    3、项目经济效益
    本项目内部投资收益率(税后)为 15.80%,税后投资回收期为 5.87 年。项
目投运后年平均实现利润总额 5,746 万元,税后净利润 4,540 万元,项目具有较
高的经济效益。

    4、涉及的审批、备案事项

    本项目已取得了徐州经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备
案证》(徐开经发备【2018】217 号),目前正在申请出具环评批复。

    (四)补充流动资金项目

    1、项目概况

    公司拟使用本次募集资金 73,200 万元进行补充流动资金。

    2、项目的必要性分析

    (1)缓解公司日常运营资金压力
    近年来公司业务快速发展,收入规模不断增长。2015-2018 年公司营业收入
分别为 628,384.07 万元、1,202,672.31 万元、1,444,707.74 万元和 1,119,113.65 万


                                      29
元,年复合增长率为 21.21%。随着公司主营业务规模的加速扩张,公司在电池
片、差异化组件和本次募集资金投资项目等主业领域持续投入资金。随着公司主
营业务和新业务的不断拓展,公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需
求增加,公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
       (2)优化财务结构,提高风险抵御能力
       截至 2018 年 12 月 31 日,公司总资产为 1,882,375.94 万元,总负债为
1,453,609.39 万元,资产负债率为 77.22%,资产负债率较高。公司与同行业主要
可比上市公司的资产负债率的对比情况如下表所示:
                                               资产负债率(%)
序号      股票代码     公司简称
                                  2018.12.31       2017.12.31     2016.12.31
   1      300274.SZ    阳光电源           57.85           56.78          48.84

   2      300393.SZ    中来股份           57.21           57.19          71.25

   3      300118.SZ    东方日升           55.26           54.36          60.29

   4      000591.SZ     太阳能            62.38           61.17          61.30

   5      002129.SZ    中环股份           63.17           58.08          53.66

             平均值                       59.17           57.52          59.07

            协鑫集成                      77.22           79.31          79.42

       近年来,公司主要通过自身积累、银行借款和债务融资等方式解决公司经营
发展等方面的资金问题,公司资产负债率明显高于行业平均水平。
       在完成本次非公开发行、利用部分募集资金补充流动资金后,可以一定程度
上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖,降低财务费用。同时,公司资产负
债结构和财务状况将得以优化,资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。

       四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

       (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

       本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向,具有良
好的市场发展前景和经济效益。项目投入运营后,能够提升公司核心竞争能力,
提高盈利水平,募集资金的运用合理、可行,符合公司和全体股东的利益。




                                     30
       (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

       1、降低公司资产负债率,提高公司抵御风险能力

    本次非公开发行完成后,公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提
升,公司资产负债率将有所下降,整体财务状况将得到改善,公司的整体实力和
抗风险能力均将得到显著增强。

       2、提升公司的盈利能力

    本次发行募集资金投资项目的实施有助于拓展公司半导体业务,提升公司盈
利水平;伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营,公司的品牌影响力将得
到加强,市场竞争力和整体盈利水平将得到提高,能够有效巩固公司市场地位,
为公司进一步发展提供可靠的保障。
    本次发行后,公司股本总额将增加,募集资金投资项目体现经济效益需一定
的时间,短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄;
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现,公司未来的盈利能力将显著提
升。

       3、优化公司的现金流量

    本次非公开发行股票融资,将使公司筹资活动现金流入大幅增加。未来随着
募集资金投资项目开始运营,公司主营业务的盈利能力将得以提升,投资项目带
来的经营活动产生的现金流入将得以增加,从而改善公司的现金流状况。
    综上所述,本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、
提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力,为公司发展提供有力保障,
保证经营活动平稳、健康进行,降低公司经营风险,提升公司市场竞争力,具有
明显的综合性经济效益。




                                    31
  第三节      董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化

    (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

    目前,公司主要从事太阳能光伏组件的生产与销售,以及太阳能发电系统集
成业务。本次募集资金投资项目实施后,公司硅产业链将新增大尺寸再生晶圆、
半导体单晶炉等设备及其耗材产品,公司业务将拓展至高附加值硅产品领域,能
够有效增强公司的核心竞争力和持续经营能力,符合公司发展战略。
    本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购,因此本次发行后公
司业务和资产不存在整合计划。

    (二)公司章程等是否进行调整

    本次非公开发行完成后,公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据
发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款,并办理工
商变更登记。此外,公司无其他修改公司章程的计划。

    (三)股东结构的变动情况

    本次发行完成后,公司的股东结构发生变化,将增加不超过 1,012,480,000
股(含 1,012,480,000 股)普通股股票。
    截至本预案公告日,公司实际控制人朱共山实际控制的股份比例为 47.68%。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 1,012,480,000 股,
则本次发行完成之后,朱共山实际控制的股份比例将稀释为 39.74%,仍不影响
朱共山先生的控制地位,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    (四)高管人员结构的变动情况

    本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。




                                    32
       二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

       (一)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提
升,公司资产负债率将有所下降,整体财务状况将得到改善,公司的整体实力和
抗风险能力均将得到显著增强。

       (二)对公司盈利能力的影响

    本次发行募集资金投资项目的实施有助于拓展公司半导体业务,提升公司盈
利水平;伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营,公司的品牌影响力将得
到加强,市场竞争力和整体盈利水平将得到提高,能够有效巩固公司市场地位,
为公司进一步发展提供可靠的保障。
    本次发行后,公司股本总额将增加,募集资金投资项目体现经济效益需一定
的时间,短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄;
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现,公司未来的盈利能力将显著提
升。

       (三)对公司现金流量的影响

    本次非公开发行股票融资,将使公司筹资活动现金流入大幅增加。未来随着
募集资金投资项目开始运营,公司主营业务的盈利能力将得以提升,投资项目带
来的经营活动产生的现金流入将得以增加,从而改善公司的现金流状况。

       三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况

    本次募集资金投资项目的实施预计将形成以下关联交易:
    (1)公司将向本次募集资金投资项目之一的半导体晶圆单晶炉及相关装备
项目的实施主体——关联方晶睿装备增资,并受让部分认缴出资额,该行为将构
成关联交易;
    (2)公司将向本次募集资金投资项目之一的 C-Si 深加工项目的实施主体—
—关联方协鑫特材增资,该行为将构成关联交易;
    (3)本次募集资金投资项目各实施主体将分别向公司关联方鑫晶半导体、

                                    33
中能硅业租赁厂房作为本次募集资金投资项目的实施场地,该租赁行为将构成关
联交易。
    本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的业务关系、管理关系发生变化,也不会因此形成同业竞争。

    四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    截至本预案出具日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
    本次发行完成后,公司实际控制人和控股股东未发生变化,公司不存在因本
次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况,也不存在公司
为控股股东及其关联人违规担保的情况。

    五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司合并口径的资产负债率为 77.22%。本次发行
完成后,公司的资产总额和净资产将进一步扩大,资产负债率将相应下降,财务
结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债
的情况,也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

    六、本次发行相关的风险说明

    (一)行业与经营风险

    1、技术风险

    半导体材料、半导体设备及其耗材的研发制造,部分核心技术在我国仍然属
于空白,进入该行业的技术门槛较高。公司通过本次募集资金投资项目拟引进海
外相应半导体领域工艺技术和专业人才团队,结合协鑫集成多年生产经验,形成
一整套工艺、设备、制造、检测、辅助技术。如果募集资金投资项目进入达产期
时技术水平未达到产业化要求,则存在延期投产的风险。

    2、市场风险

    半导体材料、半导体设备及其耗材等领域多处于被国外厂商垄断的局面。随

                                   34
着公司本次募集资金投资项目的实施,能够打破上述被外商垄断的局面,实现半
导体产业链中部分领域的国产化,但也将与国际其他厂商形成竞争关系。结合半
导体行业的周期性波动影响,不排除产品价格出现下降的可能,导致本次募集资
金投资项目没有达到预期效益。

    3、产品质量风险

    公司本次募集资金投资项目产品主要集中在半导体产业,产品质量对下游客
户的正常生产具有重大影响,甚至会给客户造成较大损失。本次募集资金投资项
目是公司的新增产品,质量控制经验不足,如果公司提供的产品出现质量问题,
会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响。

    4、原材料风险

    公司本次募集资金投资项目中大尺寸再生晶圆半导体项目、C-Si 深加工项目
产品的主要原材料包括电子级多晶硅、硅粉、碳毡等。若原材料出现供应不及时
或价格大幅波动的情况,将给募集资金投资项目效益带来一定的风险。

    5、关键设备的进口风险

    本次募集资金投资项目涉及的核心设备需要从美国、日本、欧洲等国家进口,
可能会受到国际贸易争端或技术封锁的影响,关键设备无法按时、按计划进口。
虽然公司已经制定了部分设备的替代方案,但不排除因设备性能差异导致公司调
整技术路线的风险。

    6、管理风险

    本次募集资金投资项目建成后,公司的资产规模将大幅增加,需要公司在资
源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行
调整,对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求,在一定程
度上增大了公司的经营管理风险。

    7、汇兑损益风险

    本次募集资金投资项目产品将销往海外市场,而采购生产设备、原材料及备
件也存在使用外币支付的情况。公司按照交易时的即期汇率确认收入或成本,而
收到或支付货款按照银行买入价结汇。随着人民币汇率持续波动,公司存在汇兑
损益的风险。
                                  35
    (二)本次发行相关风险

    1、摊薄即期回报的风险

    本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后,公司的每股收益、
净资产收益率等指标存在摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄
即期回报的风险。
    同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2019 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。

    2、审批风险

    本次非公开发行能否取得股东大会的批准和中国证监会的核准,以及最终取
得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

    3、股市波动风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投
资者带来风险,提醒投资者注意相关风险。




                                  36
              第四节      公司利润分配政策及执行情况

      一、利润分配政策

      根据《公司章程》,公司利润分配政策为:(一)公司每年将根据当期的经营
情况和项目投资的资金需求计划,遵循重视;投资者的合理投资回报和有利于公
司长远发展的原则,确定合理的股利分配方案;(二)公司可以采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润;公司优先采用现金
分红的利润分配方式;

      二、公司 2016-2018 年现金分红情况及未分配利润使用安排

      (一)公司 2016-2018 年现金分红情况

      公司 2016-2018 年现金分红情况如下:

                       合并报表中归属于 占合并报表中归属
           现金分红
  年度                 母公司所有者的净 于母公司所有者的 未分配利润(万元)
           (含税)
                         利润(万元)   净利润的比例(%)
2018 年         0.00            4,512.07           0.00            -354,123.49
2017 年         0.00            2,385.31           0.00            -358,635.56
2016 年         0.00           -2,691.16           0.00            -361,020.87
 合   计        0.00            4,206.22           0.00          -1,073,799.92

      2016 年至 2018 年,公司累计现金分红金额为 0 元。最近三年公司未进行现
金分红的原因如下:

      根据《公司章程》、《协鑫集成科技股份有限公司未来三年(2015-2017 年)
股东回报规划》、《协鑫集成科技股份有限公司未来三年(2018-2020 年)股东回
报规划》,公司实施现金分红需满足公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,由于公司 2016 年-2018 年公司均
存在未弥补亏损,故不具备分红条件。

      (二)公司最近三年未分配利润使用情况

      2016 年-2018 年,公司未分配利润均为负数,因此公司最近三年未进行利润
分配。


                                       37
    三、2018 年-2020 年股东回报规划

    2018 年 12 月 7 日,公司第四届董事会第三十六次会议和 2018 年第六次临
时股东大会审议通过了《协鑫集成未来三年股东回报规划(2018 年-2020 年)》。
具体情况如下:

    (一)公司制定本规划考虑的因素

    本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、现金流状况、股东回报、
社会资金成本等因素的基础上,充分考虑公司 2018-2020 年的发展所处阶段、银
行信贷及债权融资环境、现金流量状况等情况,平衡股东的合理投资回报和公司
长远发展的基础上做出的安排。

    (二)本规划的制定原则

    1、2018-2020 年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配股利。
    2、在符合现金分红的条件下,公司优先采取现金分红的方式进行利润分配;
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润
分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在满足现金
股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施
股票股利分配预案。
    3、公司原则上每年度进行一次现金分红,公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
    4、公司实施现金分红时应同时满足以下条件:
    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出是指:即公司未来十二个月内拟对外投资、收

                                   38
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%,且超过 5,000 万元人民币。
    5、公司可以进行中期现金分红。
    6、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列
情况,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    (三)股东回报规划的决策机制

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中
小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议
通过,方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并出具书面意见。
    董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时,必须经董事会全体董
事过半数以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。公司应当严
格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公
司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监

                                    39
会和证券交易所的有关规定。

    (四)公司利润分配的信息披露

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。




                                   40
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
                              及采取措施

    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)以及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31
号)等规定的要求,保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析,制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 423,200.00 万元(含本数),本
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的
发行价格计算得出,发行数量不超过 1,012,480,000 股(含 1,012,480,000 股),且
不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。本次发行完成后,公司总股本将有
一定幅度增加。现就本次发行完成后,公司每股收益的变动情况分析如下:

    (一)主要假设

    1、假设本次非公开发行于 2019 年 6 月底实施完毕,该完成时间仅为估计,
最终以本次发行实际完成时间为准。
    2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即 1,012,480,000 股,该发行
股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
    3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
    4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响。
    5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
    6、2019 年与 2018 年业绩持平(此假设仅用于计算本次发行对主要指标的
影响,不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断)。
    7、假设公司 2019 年度不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本或派发
红股。


                                     41
    (二)对公司主要指标的影响

    基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下:
                                                            2019.12.31/2019 年度
                                     2018.12.31
             项   目
                                     /2018 年度        未考虑本次发行    考虑本次发行

期末总股本(万股)                     506,505.58           506,505.58      607,753.58
归属于母公司所有者的净利润(万元)          4,512.07          4,512.07        4,512.07
扣除非经常性损益后归属母公司所有
                                            3,497.03          3,497.03        3,497.03
者的净利润(万元)
期末归属 于 上市公司 股 东的净资产
                                       424,858.80           429,370.87      852,570.87
(万元)
基本每股收益(元/股)                        0.0090            0.0090              0.0081
稀释每股收益(元/股)                        0.0090            0.0090              0.0081
扣除非经 常 性损益的 基 本每股收益
                                             0.0070            0.0070              0.0063
(元/股)
扣除非经 常 性损益的 稀 释每股收益
                                             0.0070            0.0070              0.0063
(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                      1.07               1.07               0.71
扣除非经常性损益的加权平均净资产
                                               0.83               0.83               0.55
收益率(%)
    注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
    本次发行完成后公司总股本增加,短期内将导致每股收益等财务指标出现一
定程度的摊薄。

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内,公司的每
股收益等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回
报的风险。
    同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2019 年归属
于母公司所有者的净利润的假设润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
净利润分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资


                                       42
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司目前业务主要覆盖高效电池、差异化组件、能源工程等,属于光伏行业。
受宏观经济环境及行业政策等因素的影响,公司主营业务所处光伏行业市场竞争
环境日趋激烈,公司光伏产品价格持续下跌,且国内产品账期普遍较长。为适应
上述变化,公司围绕贸易壁垒及海外市场需求,对市场布局进行调整,将战略重
心由国内转向海外,此外,公司于 2018 年开始布局“第二主业”战略,积极布
局并拓展有发展前景的半导体项目。
    本次非公开发行募集资金投资项目主要投向半导体相关行业,包括半导体材
料、半导体设备及其耗材的生产,有利于进一步提升公司的综合竞争力及公司战
略目标的实现,公司将在坚持发展现有光伏业务“国际化”战略的基础上把握半
导体行业的历史性机遇。

    (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    本次募集资金均投向半导体相关领域,公司已开始着手从美国、中国台湾、
新加坡等地引进相关半导体领域工艺技术和专业人才团队,上述团队拥有多年的
半导体领域的研发、生产经验,掌握了产品研发生产、质量管控等方面的大量
Know-How,具备较强的自主研发能力,可以确保本次募集资金投资项目在国内
落地。此外,在项目建设期和生产经营期,将利用上市公司在人力资源管理上的
优势,坚持人才的引进与培养相结合的原则,进一步为项目实施主体输送具备竞
争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业
能力的一线员工。

                                   43
    2、技术储备

    公司本次募集资金投资项目产品包括半导体材料领域再生晶圆的生产和设
备及其耗材领域单晶炉设备、碳硅材料的生产。上述领域的相关工艺技术在国际
上已经较为成熟,但在国内相关技术则尚未成熟甚至处于空白状态。本次募集资
金投资项目的技术主要通过引进境外成熟的制造、生产工艺,并结合已经储备的
半导体领域的相关技术积累,完善国内半导体产业链。
    目前,大尺寸再生晶圆项目实施主体在拟搭建的专业人才团队基础上,考虑
进一步与领先再生晶圆公司合作,推动项目快速落地;半导体装备领域的项目实
施主体已经与德国 PVA 建立技术合作关系,拟建立电子级单晶炉研究所,致力
于半导体设备国产化的研究;耗材领域项目实施主体已具有成熟的发明专利、实
用新型专利技术积累,并进一步与国内院士团队、高等院校团队开展技术合作。
通过引进境外成熟的制造、生产工艺和专业人才团队,结合已经储备的半导体领
域的相关技术,将为本次募集资金投资项目的顺利开展提供良好的技术支撑。

    3、市场储备

    据 WSTS 统计显示,2017 年全球半导体市场规模达到 4,122.21 亿美元,较
上年增长 21.6%。其中,亚太地区(除日本外)半导体市场规模为 2,488.21 亿美
元,占比接近全球规模的 60%。中国半导体产业在下游体应用产业爆发式增长的
推动下也表现出强大的发展趋势。中国半导体行业协会统计显示,2017 年中国
集成电路产业销售额达到 5,411.3 亿元,同比增长 24.8%;虽然中国半导体需求
庞大且仍在快速增长,但国内产值远低于市场需求,2017 年中国集成电路产业
销售额达到 5,411.3 亿元,进口金额 2601.4 亿美元,销售额占进口金额的比例仅
为三分之一,国产化比例较低。
    此外,为推动半导体行业发展,我国相继出台多项减免税优惠政策:2015
年 3 月,财政部、国家税务总局和工信部联合出台《关于进一步鼓励集成电路产
业发展企业所得税政策的通知》(财税【2015】6 号);2016 年 5 月,财政部、国
家税务总局、发改委、工信部联合发布《关于软件和集成电路产业企业所得税优
惠政策有关问题的通知》。同时,我国积极设立产业基金,加大金融支持力度,
在多方面对半导体产业给予扶持。
    综上,市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目

                                    44
提供了广阔的市场前景。

     五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

     (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措


     1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

     公司主营业务发展良好,2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年实现营业收
入分别为 628,384.07 万元、1,202,672.31 万元、1,444,707.74 万元和 1,119,113.65
万元。公司 2015 年至 2018 年营业收入复合增长率为 21.21%,增长迅速。
     2018 年全球光伏发电装机累计达到 480GW,当年新增装机超过 94GW,同
比增长 24.35%,根据彭博财经的统计,预计到 2020 年年新增光伏装机量将突破
135GW,行业前景整体乐观,公司发展态势向好。

     2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

     (1)产业政策风险
     光伏发电相对于传统的发电方式成本较高,现阶段太阳能光伏行业仍然依赖
于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。随
着技术进步、生产规模扩大等因素,光伏产品制造成本逐步下降,世界各国也将
逐步地调整补贴方式和补贴力度,公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变
化导致的市场风险。
     (2)市场竞争风险
     在全球光伏产业复苏趋势引领下,行业内企业规模扩张,行业外亦有企业涉
足本行业,市场竞争趋于激烈。如果不能在技术研发、产品创新、成本优化、质
量控制等方面保持竞争优势,公司存在盈利能力下滑的风险。
     (3)国际贸易形势及贸易摩擦对公司持续经营影响的风险
     目前,协鑫集成在重点开拓全球化市场。在前期布局的基础上,2018 年公
司海外业务持续增长。由于光伏行业技术研发持续创新升级,度电成本不断降低,
导致海外新兴市场需求的不断增加;同时,海外受到 2018 年下半年欧盟“MIP”
取消的影响,中国“一带一路”重大战略实施路线的推动,海外市场成为协鑫集
成业绩增长的动力。但由于现阶段光伏发电成本仍高于常规发电,光伏行业发展

                                     45
仍主要得益于政府的补贴政策,目前还不能达到完全摆脱政府补贴的状态,因而
存在各国政府对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险,易受海外贸易争
端和贸易摩擦不利影响的冲击。若未来国际贸易环境发生恶化,海外市场的政策
支持力度减弱,行业系统风险将可能加剧。公司若无法持续应对全球光伏市场的
波动,不能及时调整公司业务商业模式,将可能对公司的出口业务及整个生产经
营活动产生重大不利影响。
    (4)规模扩张的风险
    公司在扩大自身产能、提高产品质量的同时,对公司在资源整合、市场开拓、
质量管理、账款管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。如果公司的经营管
理水平未能跟上规模扩张的节奏,公司将面临运营风险。
    (5)应收账款风险
    由于国内光伏业务具有“合同金额大、付款周期长、政策调控强”等特点,
随着公司业务规模的不断扩大,应收账款余额也维持在较高的水平,且应收账款
账龄较长。若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况,则可能给公
司带来坏账损失,从而影响公司的资金周转和利润水平。

    (6)汇率波动风险
    随着公司战略重心的转移,公司持续加大海外市场的开拓力度,海外业务占
比持续提升。而公司海外销售主要采用外币结算,当收付货币汇率出现较大波动
时,汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
    针对上述风险,一方面,公司将保持核心管理团队稳定,健全科学决策机制,
优化业务流程,提升内部管理及协调能力;另一方面,公司将坚持自主创新,不
断优化研发流程,以技术的提升强化公司产品的竞争力,降低光伏发电的度电成
本,推进下游发电端逐步实现平价上网,保障可持续发展;此外,针对公司应收
账款风险,公司制定了严格的信用策略及管控政策,根据客户的财务状况和履约
能力,对新老客户的信用等级适时跟踪评估,适时调整信用额度及收款期限等,
同时将业务重心逐步向账期良好的海外市场转移,调整应收账款结构,尽量防范
应收账款的回收风险,优化公司资金周转和利润水平。




                                  46
    (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的
具体措施

    1、加强募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
的要求,对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐
机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

    2、加快募集资金投资项目开发和建设进度,提高资金使用效率

    本次募集资金投资项目聚焦于半导体相关行业,符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施,有利于公司完善产业链,增强技术
实力,提升公司产业竞争力和盈利能力,实现可持续发展。本次发行募集资金到
位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施进度,争取早日实现预期效益。

    3、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

    为完善本公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,并制定了《公司未来三年
(2018-2020 年)股东回报规划》,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
    未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强
化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请
投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其


                                   47
他方式损害公司利益。
    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
    (以下无正文)




                                 48
    (本页无正文,为《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订
稿)》签章页)




                                       协鑫集成科技股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 30 日




                                  49

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