协鑫集成:关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

证券代码:002506             证券简称:协鑫集成          公告编号:2020-022




                     协鑫集成科技股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 500,000.00 万元(含本数),发
行数量不超过 1,524,533,040 股(含本数)。本次发行完成后,公司总股本将有一
定幅度增加。现就本次发行完成后,公司每股收益的变动情况分析如下:


    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    (一)主要假设
    1、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底实施完毕,该完成时间仅为估计,
最终以本次发行实际完成时间为准。
    2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即 1,524,533,040 股,该发行
股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
    3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
    4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响。
    5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
    6、公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为-3,626.14 万元,归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19,880.70 万元。假设公司 2019
年业绩为 2019 年前三季度的 4/3,2020 年与 2019 年业绩持平(此假设仅用于计
算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势
的判断)。
    7、假设公司 2019 年度不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本或派发
红股。
    (二)对公司主要指标的影响
    基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下:
                                                     2020 年 12 月 31 日/2020 年度
                             2019 年 12 月 31 日
         项   目
                                 /2019 年度        未考虑本次发行    考虑本次发行

期末总股本(万股)                   508,155.08        508,177.68        660,630.984
归属于母公司所有者的净利
                                      -4,834.85          -4,834.85         -4,834.85
润(万元)
扣除非经常性损益后归属母
                                     -26,507.60        -26,507.60         -26,507.60
公司所有者的净利润(万元)
期末归属于上市公司股东的
                                     430,047.43        425,212.58         925,212.58
净资产(万元)
基本每股收益(元/股)                   -0.0095           -0.0095            -0.0073
稀释每股收益(元/股)                    -0.0095           -0.0095           -0.0073
扣除非经常性损益的基本每
                                        -0.0522           -0.0522            -0.0401
股收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每
                                         -0.0522           -0.0522           -0.0401
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                  -1.12             -1.14             -0.52
扣除非经常性损益的加权平
                                           -6.16             -6.23             -2.87
均净资产收益率(%)
    注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
    从上述测算可以看出,由于公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为负,在假设 2019 年度及
2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润仍然为负的条件下,本次发行不会使公司的每股收益和稀释每股收益
较发行前出现下降。


    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次募集资金到位后,由于本次发行后公司股本总额将增加,募集资金投资
项目体现经营效益需一定的时间,在股本和净资产均增加的情况下,每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的情形,特此提醒投资者关
注。
       同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2019 年、2020
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。


       三、本次发行的必要性和合理性
       本次发行的必要性和合理性详见公司本次非公开发行股票预案中“第四节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的
必要性和可行性”。


       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
       公司目前业务主要覆盖高效电池、差异化组件、能源工程等,属于光伏行业。
受宏观经济环境及行业政策等因素的影响,公司主营业务所处光伏行业市场竞争
环境日趋激烈,公司光伏产品价格持续下跌,且国内产品账期普遍较长。为适应
上述变化,公司围绕贸易壁垒及海外市场需求,对市场布局进行调整,将战略重
心由国内转向海外,此外,公司于 2018 年开始布局“第二主业”战略,积极布
局并拓展有发展前景的半导体项目。
       本次非公开发行募集资金投资项目主要投向半导体相关行业,有利于进一步
提升公司的综合竞争力及公司战略目标的实现,公司将在坚持发展现有光伏业务
“国际化”战略的基础上把握半导体行业的历史性机遇。
       (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
       1、人员储备
       本次募集资金投向半导体相关领域和叠瓦组件项目。半导体领域方面,公司
已开始着手从美国、中国台湾、新加坡等地引进相关半导体领域工艺技术和专业
人才团队,上述团队拥有多年的半导体领域的研发、生产经验,掌握了产品研发
生产、质量管控等方面的大量 Know-How,具备较强的自主研发能力,可以确保
本次募集资金投资项目在国内落地。组件领域方面,公司自 2015 年开展叠瓦组
件的相关技术研发和人才培养工作,目前已经拥有众多叠瓦组件领域的高端人
才,该等人员大都拥有在相关领域的多年从业经历,技术实力强、管理水平高。
公司通过提供良好的平台,能够保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验
和企业管理经营经验得到充分发挥。此外,公司将进一步发挥人力资源管理优势,
坚持人才的引进与培养相结合的原则,为项目实施主体输送具备竞争意识和战略
眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员
工。
       2、技术储备
       公司本次募集资金投资项目之再生晶圆的生产工艺技术在国际上已经较为
成熟,但在国内相关技术则尚未成熟甚至处于空白状态。本次募集资金投资项目
的技术主要通过引进境外成熟的制造、生产工艺,并结合已经储备的半导体领域
的相关技术积累,完善国内半导体产业链。大尺寸再生晶圆项目实施主体在拟搭
建的专业人才团队基础上,考虑进一步与领先再生晶圆公司合作,推动项目快速
落地。通过引进境外成熟的制造、生产工艺和专业人才团队,结合已经储备的半
导体领域的相关技术,将为本次募集资金投资项目的顺利开展提供良好的技术支
撑。
       本次募集资金投资之叠瓦组件项目的生产工艺技术较为成熟,拥有叠瓦电池
和组件技术相关专利及专利授权 31 项,其中欧洲地区拥有 3 项专利、1 项专利
授权,美国地区 3 项专利,日本地区 3 项专利,澳大利亚 PCT 专利 1 项。2018-2019
年,公司已成功在包括欧盟、美国、日本和澳大利亚在内的海外市场布局,叠瓦
相关技术成果和专利的取得为进一步开拓叠瓦产品的国内外市场打下了坚实基
础。
       3、市场储备
       据 SEMI 报告统计,2017 年再生硅晶圆市场成长 18%,达 5.10 亿美元。2018
年再生硅晶圆市场连续第二年强劲成长,上扬 19%并达到 6.03 亿美元的规模,
预估 2021 年市场规模将扩大到 6.33 亿美元。RS Technologies 预计 2021 年再生
晶圆市场规模达 200 万片/月以上。目前我国的半导体生产链配套尚不完整,没
有能提供稳定产能及高品质的再生晶圆厂,加上新厂在进入投片生产阶段,对于
再生晶圆及测试晶圆的需求十分强劲。
    近两年来,叠瓦组件呈现出较为强劲的增长势头。2018 年全球叠瓦组件出
货量在 1GW 左右,据不完全统计,2019 年前 10 个月叠瓦组件出货量已超过
1.5GW。叠瓦组件在效率提升方面具有比较优势,能够带来功率增益 15-20W。
普通电站所用组件功率每增加 5W,系统投资下降 0.03 元/W,叠瓦组件技术能
够带来功率增益则达到 15-20W,可使得系统投资成本下降 0.09~0.12 元/W。由
此可见,叠瓦组件可有效降低光伏电站的度电成本,未来市场空间巨大。
    综上,市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目
提供了广阔的市场前景。


    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改
进措施
    1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
    公司主营业务发展良好,2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月实现营
业 收 入 分别 为 1,202,672.31 万 元、 1,444,707.74 万 元、 1,119,113.65 万 元 和
703,227.79 万元。
    2018 年,我国“531 光伏新政”出台后,短期内对光伏行业具有一定的影响。
2019 年上半年国内市场新增装机约 11.4GW,降幅超过 50%。中国作为全球最大
的光伏市场在经过政策调整后,增速将会有所放缓。但是长期来看,全球及我国
清洁能源占比不断提升的趋势不会改变,行业短期的波动不会改变长期发展趋
势,光伏行业仍拥有巨大的发展空间。
    根据相关研究机构预测,“531 光伏新政”实施后的全球新增装机容量仍较
为可观,为全行业发展提供有效支撑。2018 年底,全球光伏发电装机累计达到
480GW,当年新增装机超过 94GW,同比增长 24.35%。2019 年上半年全球光伏
新增装机量约 47GW,与去年同期基本持平。其中海外市场新增装机超 35GW,
旺盛的海外市场需求为光伏行业发展提供了保障。
    2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
    (1)产业政策风险
    光伏发电相对于传统的发电方式成本较高,现阶段太阳能光伏行业仍然依赖
于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。随
着技术进步、生产规模扩大等因素,光伏产品制造成本逐步下降,世界各国也将
逐步地调整补贴方式和补贴力度,公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变
化导致的市场风险。
    针对以上风险,公司已重点布局海外市场,提升海外业务比例。同时,公司
将紧跟行业动态及政策导向,将行业及政策的发展趋势与研发、生产和销售结合
起来,通过持续进行技术革新、工艺改进、成本优化、效率提升等措施,来降本、
提质、增效迎接“平价上网”时代的到来。
   (2)国际贸易保护风险
    目前,公司在重点开拓全球化市场。在前期布局的基础上,公司海外业务持
续增长。由于光伏行业技术研发持续创新升级,度电成本不断降低,导致海外新
兴市场需求的不断增加;同时,2019 年海外市场需求呈现爆发式增长,海外市
场成为协鑫集成业绩增长的动力。但由于现阶段光伏发电成本仍高于常规发电,
光伏行业发展仍主要得益于政府的补贴政策,目前还不能达到完全摆脱政府补贴
的状态,因而存在各国政府对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险,易
受海外贸易争端和贸易摩擦不利影响的冲击。若未来国际贸易环境发生恶化,海
外市场的政策支持力度减弱,行业系统风险将可能加剧。公司若无法持续应对全
球光伏市场的波动,不能及时调整公司业务商业模式,将可能对公司的出口业务
及整个生产经营活动产生重大不利影响。
    针对上述风险,公司将加强对国际贸易形势及贸易摩擦的分析预判并作出相
应应对措施,通过海外建厂、第三方采购或拓展新兴市场等方式,加码全球营销
渠道布局,加大非“双反”区域国家及新兴市场的开拓力度,坚持稳中求进的原
则,并通过技术、产品及品牌创新,从客户不同应用场景需求及偏好出发,提供
个性化、定制化产品,提升公司的市场化竞争能力,规避国际贸易摩擦及海外市
场政策变动对公司业绩可能带来的不利影响。
    (3)财务风险
    根据公司未来发展战略规划,需要有充足的资金进行支撑,且随着业务规模
的扩大,销售、管理成本均有所提高,财务费用亦将增加,将会对公司盈利能力
造成一定影响。同时,财务风险还体现在应收账款回款上,虽然经过公司全员的
不懈努力,应收账款余额得到了快速下降,但回款风险仍然存在,产品销售合同
纠纷新增的涉诉事项不确定性也将影响公司整体业绩。
    针对以上风险,公司将围绕年度经营和投资计划开源节流,一方面全面拓宽
融资渠道,择机推出适合公司的融资方案,增加资金储备;另一方面,杜绝一切
不利于效益的支出,全面压缩各项成本费用,并通过严格信用管控及信用评估,
积极依靠法律手段推进客户回款,持续扩大海外业务规模,调整应收账款结构,
以满足公司未来发展资金需求,降低财务风险。
   (4)汇率波动风险
    随着公司战略重心的转移,公司持续加大海外市场的开拓力度,海外业务占
比持续提升至 60%以上,而公司海外销售主要采用外币结算,当收付货币汇率出
现较大波动时,汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
    针对以上风险,公司通过采取多种货币结算、外汇资金集中管理、外汇远期
结售汇等方式来对冲和规避汇率风险,合理进行风险管控。
    (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业
绩的具体措施
    1、加强募集资金监管,保证募集资金合理合法使用
    为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
的要求,对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐
机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
    2、加快募集资金投资项目开发和建设进度,提高资金使用效率
    本次募集资金投资项目聚焦于半导体相关行业,符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施,有利于公司完善产业链,增强技术
实力,提升公司产业竞争力和盈利能力,实现可持续发展。本次发行募集资金到
位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施进度,争取早日实现预期效益。
    3、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制
    为完善本公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,并制定了《公司未来三年
(2018-2020 年)股东回报规划》,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
    未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强
化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。


    六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。


    特此公告。


                                         协鑫集成科技股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年二月二十五日

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