上海超日太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上海超日太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 

    保荐机构(主承销商) 
    (北京市朝阳区安立路66号4号楼) 
    第一节 重要声明与提示 
    上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称"超日太阳"、"公司"、"本公司"或"发行人")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 
    本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明"(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。" 
    本公司控股股东、实际控制人倪开禄先生及其关联人倪娜女士承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理已经直接(间接)持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 
    本公司除倪开禄、倪娜之外的其他24名自然人及6名法人股东张江汉世纪、建都房产、南天体育、上海融高、成都亚商、上海蛟龙分别承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 
    同时担任公司董事、高级管理人员的倪开禄、倪娜、张正权、裴建平、张剑、赵康仙、周红芳等7名股东还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。 
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 
    本上市公告书已披露2010年第三季度以及1-9月财务数据、资产负债表、利润表和现金流量表。其中,2010年第三季度以及1-9月和对比表中2009年第三季度以及1-9月的财务数据未经审计,对比表中2009 年年度财务数据已经天健会计师事务所有限责任公司审计,敬请投资者注意。 
    第二节 股票上市情况 
    一、公司股票发行上市审批情况 
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年9月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关超日太阳首次公开发行股票上市的基本情况。 
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1488号文核准,本公司公开发行6,600万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下配售1,320.00万股,网上定价发行为5,280.00万股,发行价格为36元/股。 
    经深圳证券交易所《关于上海超日太阳能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]373号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称"超日太阳",股票代码"002506";其中本次公开发行中网上定价发行的5,280.00万股股票将于2010年11月18日起上市交易。 
    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 
    二、公司股票上市概况 
    1、上市地点:深圳证券交易所 
    2、上市时间:2010年11月18日 
    3、股票简称:超日太阳 
    4、股票代码:002506 
    5、首次公开发行后总股本:26,360万股 
    6、首次公开发行股票增加的股份:6,600万股 
    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 
    8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺: 
    公司控股股东、实际控制人倪开禄及其关联人倪娜承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理已经直接(间接)持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 
    本公司除倪开禄、倪娜之外的其他24名自然人及6名法人股东张江汉世纪、建都房产、南天体育、上海融高、成都亚商、上海蛟龙分别承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 
    同时担任公司董事、高级管理人员的倪开禄、倪娜、张正权、裴建平、张剑、赵康仙、周红芳等7名股东还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。 
    上述锁定期限届满后,股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 
    9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 
    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的5,280.00万股股份无流通限制及锁定安排。 
    11、公司股份可上市交易时间: 
    股东类别(股东名称)        持股数(股)    占发行后总股本比例      可上市交易时间 
    (非交易日顺延) 
    一、首次公开发行前已发行股份        197,600,000     74.96%  -- 
    倪开禄      98,524,640      37.38%  2013年11月18日 
    倪  娜      17,172,720      6.52%   2013年11月18日 
    张江汉世纪  12,776,960      4.85%   2011年11月18日 
    张正权      6,747,280       2.56%   2011年11月18日 
    上海融高    6,400,000       2.43%   2011年11月18日 
    苏维利      6,132,720       2.33%   2011年11月18日 
    裴建平      3,832,720       1.45%   2011年11月18日 
    建都房产    3,832,720       1.45%   2011年11月18日 
    吴  绅      3,832,720       1.45%   2011年11月18日 
    周红芳      3,680,000       1.40%   2011年11月18日 
    赵康仙      3,680,000       1.40%   2011年11月18日 
    张  剑      3,065,440       1.16%   2011年11月18日 
    张海红      3,065,440       1.16%   2011年11月18日 
    张连文      3,065,440       1.16%   2011年11月18日 
    陈延秀      2,760,000       1.05%   2011年11月18日 
    南天体育    2,555,760       0.97%   2011年11月18日 
    成都亚商    2,400,000       0.91%   2011年11月18日 
    阮  吉      1,685,440       0.64%   2011年11月18日 
    左玉立      1,600,000       0.61%   2011年11月18日 
    叶子奇      1,600,000       0.61%   2011年11月18日 
    沈华江      1,072,720       0.41%   2011年11月18日 
    李仁志      920,000 0.35%   2011年11月18日 
    邵名巍      920,000 0.35%   2011年11月18日 
    上海蛟龙    800,000 0.30%   2011年11月18日 
    孟  力      800,000 0.30%   2011年11月18日 
    陶吉仁      765,440 0.29%   2011年11月18日 
    周  琦      765,440 0.29%   2011年11月18日 
    林  晓      765,440 0.29%   2011年11月18日 
    施耀辉      765,440 0.29%   2011年11月18日 
    万石龙      765,440 0.29%   2011年11月18日 
    傅卫红      765,440 0.29%   2011年11月18日 
    潘筱卿      84,640  0.03%   2011年11月18日 
    二、首次公开发行股份        66,000,000      25.04%  -- 
    网下询价发行的股份  13,200,000      5.01%   2011年2月18日 
    网上定价发行的股份  52,800,000      20.03%  2010年11月18日 
    合  计      263,600,000     100%    -- 
    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
    13、上市保荐机构:中信建投证券有限责任公司 
    第三节 发行人、股东和实际控制人情况 
    一、公司基本情况 
    中文名称:上海超日太阳能科技股份有限公司 
    英文名称:Shanghai Chaori Solar Energy Science &Technology CO., LTD. 
    注册资本(本次发行后): 26,360万元 
    法定代表人:倪开禄 
    成立日期:2003年6月26日 
    整体变更为股份公司日期:2007年10月12日 
    住所:上海市奉贤区南桥镇江海经济园区 
    邮政编码:201406 
    电    话:021-3361 7091 
    传    真:021-3361 7092 
    互联网网址:http://www.chaorisolar.com/ 
    电子信箱:info@chaorisolar.com 
    董事会秘书:顾晨冬 
    经营范围:太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装,从事货物进出口及技术进出口业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。 
    主营业务:研发、生产及销售晶体硅太阳能电池。 
    所属行业:C57其他电子设备制造业 
    二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 
    姓 名       职 务   任职期间        持有公司股票数量(股) 
    倪开禄      董事长、总经理  2010-09-02至2013-09-01  98,524,640 
    常  宏      董 事   2010-09-02至2013-09-01  - 
    陶  然      董 事、副总经理 2010-09-02至2013-09-01  - 
    倪  娜      董 事   2010-09-02至2013-09-01  17,172,720 
    裴建平      董 事   2010-09-02至2013-09-01  3,832,720 
    张正权      董 事、副总经理 2010-09-02至2013-09-01  6,747,280 
    庞乾骏      独立董事        2010-09-02至2013-09-01  - 
    李  健      独立董事        2010-09-02至2013-09-01  - 
    兰  佳      独立董事        2010-09-02至2013-09-01  - 
    周军伟      监事会主席      2010-09-02至2013-09-01  - 
    毛卫群      监 事   2010-09-02至2013-09-01  - 
    周华英      职工监事        2010-09-02至2013-09-01  - 
    张  剑      副总经理        2010-09-02至2013-09-01  3,065,440 
    赵康仙      副总经理        2010-09-02至2013-09-01  3,680,000 
    李向前      副总经理        2010-09-02至2013-09-01  - 
    周红芳      财务负责人      2010-09-02至2013-09-01  3,680,000 
    顾晨冬      董事会秘书      2010-09-02至2013-09-01  - 
    三、控股股东和实际控制人 
    公司的控股股东、实际控制人为倪开禄先生。 
    倪开禄先生中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为31022619560306XXXX。实际居住地为上海市奉贤区南桥镇。 
    本公司控股股东、实际控制人倪开禄先生除控制本公司外还持有上海宝麒自行车有限公司10%的股份。 
    四、本次发行后上市前公司前10名股东持股情况 
    本次发行后,公司股东总数为103,460户。 本次发行后上市前公司前10名股东持股情况如下: 
    序号        股东名称        持股数(股)    持股比例 
    1   倪开禄  98,524,640      37.38% 
    2   倪  娜  17,172,720      6.51% 
    3   张江汉世纪创业投资有限公司      12,776,960      4.85% 
    4   张正权  6,747,280       2.56% 
    5   上海融高创业投资有限公司        6,400,000       2.43% 
    6   苏维利  6,132,720       2.33% 
    7   吴  绅  3,832,720       1.45% 
    8   裴建平  3,832,720       1.45% 
    9   上海建都房地产开发有限公司      3,832,720       1.45% 
    10  赵康仙  3,680,000       1.40% 
    周红芳      3,680,000       1.40% 
    合  计      166,612,480     63.21% 
    第四节 股票发行情况 
    一、发行数量 
    本次发行股份数量为6,600万股。其中,网下配售1,320.00万股,占本次发行总量的20%;网上定价发行为5,280.00万股,占本次发行总量的80%。 
    二、发行价格及发行市盈率 
    本次发行价格为36元/股,对应的市盈率为: 
    1、43.73倍(每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 
    2、58.06倍(每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算) 
    三、发行方式及认购情况 
    本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,320.00万股,有效申购获得配售的比例为2.4816694867%,认购倍数为40.30倍,最终向配售对象配售股数为1319.9966万股,配售产生的34股零股由主承销商包销。本次发行网上定价发行5,280.00万股,中签率为0.5641237187%,超额认购倍数为177倍,网上发行未产生零股。 
    四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 
    本次发行募集资金总额为2,376,000,000.00元。天健会计师事务所有限责任公司于2010年11月11日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验[2010]339号《验资报告》。 
    五、发行费用总额及项目、每股发行费用 
    1、本次发行费用总额89,380,000.00元,包括:保荐和承销费用80,650,000.00元、审计及验资费用3,440,000.00元、律师费用1,500,000.00元、信息披露费用3,090,000.00元、发行登记费300,000.00元、印刷费400,000.00元。 
    2、本次发行每股发行费用为1.35元。(发行费用除以本次发行股份数量) 
    六、募集资金净额 
    本次发行募集资金净额为2,286,620,000.00元。 
    七、发行后每股净资产 
    本次发行后全面摊薄每股净资产为10.98元。(按照本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算,其中,本次发行后净资产为2010年6月30日经审计归属于母公司所有者的净资产和本次发行募集资金净额之和) 
    八、发行后每股收益 
    本次发行后全面摊薄每股收益为0.62元。(按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算) 
    第五节 财务会计资料 
    本上市公告书已披露未经审计的2010年三季度以及1-9月的相关财务数据,除2009年末财务数据外,均未经过审计,敬请投资者注意。 
    一、主要财务数据及财务指标 
    项目        2010/9/30       2009/12/31      增减幅度 
    流动资产(元)      1,422,549,840.75        789,564,132.77  80.17% 
    流动负债(元)      954,785,758.96  688,907,623.89  38.59% 
    总资产(元)        1,848,964,023.73        1,262,616,900.32        46.44% 
    归属于发行人股东的所有者权益(元)  713,585,077.07  558,335,705.82  27.81% 
    归属于发行人股东的每股净资产(元/股)       3.61    2.83    27.56% 
    项目        2010年1-9月     2009年1-9月     增减幅度 
    营业总收入(元)    1,646,225,574.15        886,170,803.70  85.77% 
    利润总额(元)      186,888,911.58  132,677,858.46  40.86% 
    归属于发行人股东的净利润(元)      155,846,432.76  115,600,216.68  34.82% 
    扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润(元)    154,665,340.50  111,977,616.70  38.12% 
    基本每股收益(元/股)                   0.79                    0.59        33.68% 
    净资产收益率(全面摊薄)    21.84%  22.94%  -1.10% 
    扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)  21.67%  22.22%  -0.55% 
    经营活动产生的现金流量净额(元)     -199,796,048.64        -128,858,485.85 -55.05% 
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)                   -1.01        -1.11   -9.02% 
    项目        2010年7-9月     2009年7-9月     增减幅度 
    营业总收入(元)    618,418,939.96  369,025,110.32  67.58% 
    利润总额(元)      118,126,313.06  81,607,169.41   44.75% 
    归属于发行人股东的净利润(元)      106,071,080.79  70,961,161.82   49.48% 
    扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润(元)    111,729,918.29  69,471,360.38   60.83% 
    基本每股收益(元/股)       0.54    0.36    49.64% 
    二、经营业绩和财务状况的简要说明 
    (一)经营业绩 
    2010年1-9月,公司经营业绩较上年同期大幅增长,营业收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润以及基本每股收益较上年同期分别增加76,005.48万元、5,421.105万元、4,024.622万元、4,268.77万元和0.2元/股,较上年同期增长率分别为85.77%、40.86%、34.82%、38.12%和33.68%。公司营业收入的大幅增加是引起本期利润总额、净利润以及每股收益增长的主要原因,营业收入的大幅增加主要是由于公司产品供不应求,产销量大幅增加而产生。 
    2010年7-9月,公司利润总额、净利润等指标较上年同期大幅增长,除由于产品销量大幅增长导致营业收入大幅提高之外,欧元对人民币汇率的大幅回升也是公司利润指标大幅提高的主要因素之一。 
    (二)财务状况 
    自2010年初以来公司经营规模不断扩大,截至2010年9月末,公司流动资产、流动负债以及总资产的规模相对于2009年末大幅增加。其中,流动资产增长幅度远大于流动负债的增长幅度。公司资产质量良好,资产及负债结构合理,偿债能力较强,财务状况良好。 
    公司 2010年1-9月经营状况良好,财务状况稳定,不存在对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 
    第六节 其他重要事项 
    一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 
    二、本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 
    1、 本公司主营业务目标进展情况正常。 
    2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 
    3、 本公司服务和产品的采购价格以及产品销售价格未发生重大变化。 
    4、 本公司与关联方未发生重大关联交易。 
    5、 本公司未进行重大投资。 
    6、 本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 
    7、 本公司住所没有变更。 
    8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 
    9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 
    10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。 
    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 
    12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 
    第七节 上市保荐机构及其意见 
    一、保荐机构基本情况 
    保荐机构:中信建投证券有限责任公司 
    法定代表人:张佑君 
    住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼 
    联系地址:深圳市深南东路深业中心2204、2205室 
    联系电话:0755-25919041 
    传真:0755-25919086 
    保荐代表人:宋永祎、林 植 
    项目协办人:翟 程 
    二、保荐机构的推荐意见 
    公司上市保荐机构中信建投证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司股票上市保荐书》,保荐意见如下: 
    "发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等国家法律、法规和规范性文件的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。" 
    附件: 
    1、2010 年9 月30 日与2009 年末比较式资产负债表 
    2、2010 年1-9 月与上年同期的比较式利润表 
    3、2010 年7-9 月与上年同期的比较式利润表 
    4、2010 年1-9 月与上年同期比较式现金流量表 
    上海超日太阳能科技股份有限公司 
    年    月    日

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