天汽模:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

股票代码:002510            公司简称:天汽模         公告编号 2021-050

债券代码:128090             债券简称:汽模转 2


                     天津汽车模具股份有限公司
             关于部分限制性股票回购注销完成的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、公司已完成对 2018 年限制性股票激励计划所涉及 472 名不符合解锁条件
的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9,610,000 股的回购
注销。本次注销股份占注销前总股本的 1.01%,回购价格为 1.86 元/股,本次用
于回购的资金总额为 17,874,600 元。
    2、本次回购注销完成后,公司总股本将由 951,126,094 股减至 941,516,094
股。
    3、2021 年 6 月 28 日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。


    天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 26 日召开
第五届董事会第八次会议、于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会,审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因公司
2020 年度经审计的净利润未达到公司 2018 年限制性股票激励计划第三期解除限
售的业绩考核目标,公司对该部分未解除限售的限制性股票 9,610,000 股进行回
购注销,回购价格为 1.86 元/股。具体情况如下:
       一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十次会议,审议并通过了《天津汽车模具股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划(草案)及其摘要的议案》等议案,公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
    2、2018 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 9 日,本次激励计划激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期限内,公司监事会未收到任何对本次激励计划激
励对象名单提出的异议。2018 年 11 月 9 日,公司监事会发表了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、公司于 2018 年 11 月 15 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
    4、公司于 2018 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十一次会议,审议并通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对
象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事
会对激励对象人员名单进行了核实,独立董事关于公司股权激励计划授予相关事
项发表了独立意见。
    5、公司于 2018 年 12 月 26 日完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作,公司以 1.89 元/股的授予价格共向 489 名激励对象授予 2,461 万股限
制性股票。
    6、公司于 2019 年 6 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》,
因公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕,根据公司《2018 年限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定,同意将公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授
予限制性股票的回购价格由 1.89 元/股调整为 1.86 元/股。公司独立董事对此发表
了独立意见。
    7、公司于 2020 年 2 月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第二十一次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,独立董事就此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书,监事会发
表了核查意见。
    8、公司于 2020 年 3 月 2 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销 21 名(离职 17 人,第一个
解除限售期个人业绩考核要求未能达标 4 人)不符合条件的激励对象持有的全部
或部分限制性股票合计 660,600 股,回购价格为 1.86 元/股。
    9、公司于 2020 年 5 月 9 日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会
第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,独立董
事就此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书,监事会发表了核查意见。
    10、公司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销 472 名不符合条件的激励对象
持有的部分限制性股票合计 7,207,500 股,回购价格为 1.86 元/股。
    11、公司于 2021 年 4 月 26 日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会
第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,独立董事就
此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书,监事会发表了核查意见。
    12、公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销 472 名不符合条件的激励对象
持有的部分限制性股票合计 9,610,000 股,回购价格为 1.86 元/股。


    二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
    1、回购注销原因
    根据公司股权激励计划,公司 2018 年限制性股票第三个解除限售期的业绩
考核目标为 2020 年净利润增长率相比 2017 年不低于 70%,其中,净利润指归属
于上市公司股东的净利润,且指标计算以未扣除本期股权激励成本前的净利润作
为计算依据。
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 26 日出具的
XYZH/2021TJAA40083 号《2020 年度审计报告》,公司 2020 年度未扣除本期股
权激励成本的净利润为-832,365,948.00 元,未达到公司 2018 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期的业绩考核目标。
    2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
    (1)本次回购注销限制性股票数量合计为 9,610,000 股。
         (2)本次回购注销限制性股票价格
         根据股权激励计划的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
    后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
    息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性
    股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司 2018 年度权益分派的实施,公司 2018
    年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 1.89 元/股调整为
    1.86 元/股。
         因公司实施 2018 年进行年度权益分派时,激励对象就其获授的限制性股票
    应取得的现金分红由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;
    若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票
    时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。所以,公司对上述股
    权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按 1.89 元/股将款项
    退还(每股 1.89 元含 1.86 元回购款及 0.03 元的现金分红款)。
         (3)本次回购注销限制性股票回购资金来源
        本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。


         三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

                                本次变动前            本次增减           本次变动后
        股份性质
                            股份数量      比例          变化         股份数量       比例
一、限售条件流通股/非流通    19,910,051       2.09%   -9,610,000      10,300,051      1.09%
       高管锁定股            10,300,051       1.08%              0    10,300,051      1.09%
     股权激励限售股          9,610,000        1.01%   -9,610,000                0     0.00%
二、无限售条件流通股        931,216,043      97.91%              0   931,216,043      98.91%
三、总股本                  951,126,094   100.00%     -9,610,000     941,516,094    100.00%


         四、本次回购注销对公司的影响
         本次回购注销部分限制性股票,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
    影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队继续认真履行工作职
    责,尽力为股东创造价值。


        五、备查文件

         1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表
特此公告。

             天津汽车模具股份有限公司
                    董   事   会
                 2021 年 6 月 29 日

关闭窗口