金字火腿:总裁工作细则

                     金字火腿股份有限公司

                          总裁工作细则

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,规范公司经理层的行为,确保
经理层忠实履行职责,勤勉高效地工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,特制定本工
作细则。

    第二条 总裁是董事会领导下的公司行政负责人,主持公司的生产经营管理
工作,负责贯彻落实董事会决议,并对董事会负责。

                           第二章 总裁的任免

    第三条 公司设总裁一名,其他高级管理人员若干名。总裁由董事会聘任或
解聘。其他高级管理人员由总裁提名,董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任
总裁、其他高级管理人员,但兼任总裁、其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,不得超过公司董事总数的二分之一。

    第四条 公司总裁、其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬,不得
在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何
职务,也不得在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

    第五条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。

    第六条 总裁及其他高级管理人员应具备以下条件:

    (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的综合
管理能力;

    (二)具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外
关系和统揽全局的能力;

    (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,掌握国家有关政策、法律、
法规;精通本行业的生产经营业务,熟悉相关行业业务;

       (四)诚信勤勉、廉洁公正;

       (五)有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神,精力充沛、身体健
康。

       第七条 有下列情形之一的,不得担任公司总裁及其他高级管理人员:

       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

       (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员,期限尚未届满;

       (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       第八条 国家公务员不得兼任公司总裁、副总裁。

       第九条 解聘公司总裁,由董事长提出解聘建议,经董事会审查后决定;解
聘公司副总裁,由总裁提出建议,经董事会审查后决定。

       第十条 总裁在任职期间,可以向董事会提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

       总裁在任职期间离职,公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查,并对披
露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必
要时,可以聘请中介机构进行离任审计,费用由公司承担。

       第十一条 其他高级人员提出辞职,需向总裁提交辞职报告,由总裁签字同
意后报董事会批准。

                             第三章 总裁的职权

       第十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

       (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

       (二)为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司业务报告;

       (三)拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措
施;

       (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

       (五)拟订公司内部管理机构设置方案;

       (六)拟订公司的基本管理制度;

       (七)制订公司的具体规章;

       (八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;

       (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。

       (十)制定公司职工的工资、福利、惩罚,决定公司职工的聘用和解聘;

       (十一)经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营等合同;

       (十二)管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作;

       (十三)提议召开董事会临时会议;

       (十四)公司章程规定或董事会授予的其他职权。

       第十三条 总裁行使职权时,下列事项由总裁以书面形式提交董事会讨论决
定:
   (一)公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施;

   (二)提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议;

   (三)公司内部管理机构设置方案;

   (四)公司基本管理制度的制订、修改和废除;

   (五)董事会授权总经理草拟的其他重要方案;

    (六)总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

    第十四条 非董事总裁应当列席董事会、股东大会。

    第十五条 在紧急情况下,总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的
生产行政方面的问题,有临时处置权,但事后应及时向董事会报告。

   第十六条 总裁因故暂时不能履行职权时,可临时授权一名副总裁代行职权,
若代职时间较长时(三十个工作日以上时),应提交董事会决定代理人选。

                          第四章 总裁的职责

    第十七条 总裁必须贯彻国家的方针、政策,遵守法律、法规、规章,遵守
公司章程,执行董事会决议,接受公司监事会的监督。

    第十八条 总裁应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则,处理好与
关联企业的关系。

    第十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总裁必须保证该
报告的真实性。

    第二十条 总裁应当充分依靠职工群众,调动全体员工的积极性,努力抓好
经营管理,积极开拓市场,全面完成公司经营管理目标,不断提高企业的综合经
济效益,确保公司持续发展,促进公司净资产增值。

    第二十一条 总裁应当做到公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家
各项经济政策的要求。

    第二十二条 总裁应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司
业务经营管理状况。

    第二十三条 总裁应认真推行全面质量管理,提高产品质量;高度重视安全
生产,抓好消防工作,认真搞好环境保护。

    第二十四条 总裁必须忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地
位和职权为自己及亲属谋取私利,不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行
买卖,不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人,不得自营
或为他人经营与本公司同类的业务以及从事其他与公司利益有冲突的行为,。

    第二十五条 总裁及公司其他高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务,不得
参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。

    第二十六条 除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外,总裁不得泄露
公司秘密,并承诺在离职后继续履行该义务(除非公司已将该信息合法披露)。
非经授权,总裁没有对外披露公司信息的义务。

    第二十七条 总裁不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人,不得将公司
资产以个人名义或他人名义开立帐户存储,未经董事会授权或批准,不得以公司
名义对外订立担保、抵押合同,也不得以公司资产为他人债务提供担保。

    第二十八条 未经董事会批准,总裁不得到其他公司兼职,自行到其他公司
兼职的其收入归公司所有,并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。

    第二十九条 总裁行使职权时,应遵守法律、法规、规章、章程、股东大会
决议、董事会决议的各项规定,因违反以上规定而给公司造成损害的,应对公司
负赔偿责任。但当总裁依照董事会决议具体执行业务,因董事会决议或股东大会
决议违反法律、法规致使公司造成损害时,总裁不承担责任。

   第三十条 国家法律、法规、规章或公司章程规定的其他职责。

   第三十一条 副总裁及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总裁
赋予的职权,对分管工作负主要责任。本工作细则有关总裁的责任和义务适用于
副总裁及其他高级管理成员。

                      第五章     总裁的工作机构
    第三十二条 总裁按照董事会决定的基本管理制度和授权范围,制订具体的
管理规章,对公司进行管理。

    第三十三条 根据公司基本管理制度和经营活动的需要,设置公司相关职能
部门,负责公司的各项经营管理活动。

    第三十四条 公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能,对公司下属子
公司和分公司进行专业归口协调或管理工作,各部行政负责人对总裁负责。

    第三十五条 各分、子公司行政负责人应定期向总裁报告所在部门的经营管
理情况,总裁有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

    第三十六条 其他高级管理人员对总裁负责,按总裁授予的职权各司其职,
协助总裁开展工作。

    第三十七条 其他高级管理人员在工作中必须紧密配合,相互支持。在紧急
情况下,对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题,可临时处置,但事后
应相互通报,并向总裁报告。

    第三十八条 总裁可根据需要设立若干由总裁或副总裁及其他高级管理人员
牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组,对专项工作和有关事务进行协调、
研究和处理。

                        第六章   总裁议事程序

    第三十九条 公司建立总裁办公会议制度。

    总裁办公会议由总裁主持,讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项,以
及各部门、各单位提交会议审议的事项。

    总裁办公会议出席人员由总裁视工作需要决定公司有关人员参加。

    第四十条 总裁办公会议的议事事项:

   (一)本规则第十三条中所规定的各项事项;

   (二)董事会决定需由总裁提出的提案;

   (三)有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项;
   (四)公司章程规定或董事会认为必要的事项;

   (五)总裁认为必要的其他事项。

    第四十一条 总裁根据工作需要,秉着“精简、高效”的原则,适时召开总
裁办公会议。

   第四十二条 召开总裁办公会议,应当于会议召开一日前通知出席会议人员
和列席会议人员。

   如公司遇紧急情况,召开总裁会议可不受前款提前通知的限制

    第四十三条 参加会议人员(除列席人员和记录员外)在总裁就某一议事事
项作出决定前,有客观、准确、真实地向总裁反映情况的义务。

    第四十四条 总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工的意见。

    第四十五条 总裁办公会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达成
一致意见的,由总裁作出决定。

                        第七章 总裁的报告事项

    第四十六条 公司发生下列情形之一的,总裁应当立即向董事会报告:

   (一)重要合同的订立、变更和终止(涉金额 500 万元以上);

   (二)重大经营性或非经营性亏损(涉金额 100 万元以上);

   (三)资产遭受重大损失(涉金额 100 万元以上);

   (四)可能依法负有的赔偿责任(涉金额 100 万元以上);

   (五)重大诉讼、仲裁事项(涉金额 100 万元以上);

   (六)重大行政处罚等(涉金额 50 万元以上)。

    第四十七条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公
司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件,总裁应及时向董事会报告。

    第四十八条 公司与关联人发生关联交易时,总裁应及时向董事会报告。
    第四十九条 公司章程、董事会、监事会议事规则规定的或者总裁认为必要
的其他报告事项。

                       第八章 总裁的薪酬、奖惩

    第五十条 总裁、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。

    第五十一条 总裁在经营管理中,忠实履行职责,为公司发展和经济效益做
出贡献,完成董事会制定的年度目标利润等指标,应得到奖励;总裁因经营管理
不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。

    第五十二条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定,或不符
合公司的实际,导致总裁无法正常进行生产经营管理,造成总裁不能完成年度利
润指标,总裁对此不承担责任。

   第五十三条 总裁及其他高级管理人员违反国家法律、法规的,则根据有关
法律、法规的规定,追究法律责任。

                               第九章 附则

    第五十四条 本细则由公司董事会批准后生效,修改时同。

    第五十五条 本细则解释权属董事会。

    第五十六条 本细则中的“以上”“以前”均包含本数。

    第五十七条 本细则有关内容若与法律、法规、规章和公司章程不一致时,
以法律、法规、规章和公司章程为准。

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