金字火腿:锦天城律师事务所关于金字火腿2020年年度股东大会法律意见书

          上海市锦天城律师事务所
        关于金字火腿股份有限公司
           2020 年年度股东大会的




                  法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话:021-20511000         传真:021-20511999
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                         关于金字火腿股份有限公司
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致:金字火腿股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受金字火腿股份有限公司
(以下简称“公司”或“金字火腿”)委托,就公司召开 2020 年年度股东大会
(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《金字火腿股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
有关规定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     (一)本次股东大会的召集

     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 4 月 13 日,公司召
开第五届董事会第十三次会议,决议召集本次股东大会。
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     公司已于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
刊登《金字火腿股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》,前述会
议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时
间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会
议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及
联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。


     (二)本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 7 日 14:00 在在浙江省金华市工业园
区金帆街 1000 号金字火腿股份有限公司一楼会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 7 日 9:15-9:25,
9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2021 年 5 月 7 日 9:15-15:00。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     (一)出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 38 人,代表有表决权股
份 134,003,740 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 13.6974%,其中:

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9 名,均为
截至 2021 年 4 月 29 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 112,786,135 股,占公司股份总数
的 11.5286%。
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     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     网络投票系统提供机构提供的数据显示,本次股东大会通过网络投票系统进
行表决的股东共计 29 人,代表股份 21,217,605 股,占公司股份总数的 2.1688%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 32 人,代表有表决权
股份 21,342,305 股,占公司股份总数的 2.1815%。

     (注:中小投资者股东,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控
制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、
监事、高级管理人员。)

     (二)出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席和列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。


      三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表
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决结果合并统计,会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果,出席会议的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

     本次股东大会的表决结果如下:

     1、审议《2020 年度董事会工作报告的议案》

     表决结果:同意 133,601,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7000%;反对 40,2000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,940,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.1164%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     2、审议《2020 年度监事会工作报告的议案》

     表决结果:同意 133,601,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7000%;反对 40,2000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,940,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.1164%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     3、审议《2020 年年度报告及其摘要的议案》

     表决结果:同意 133,601,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7000%;反对 40,2000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
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     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,940,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.1164%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     4、审议《公司 2020 年度财务决算报告的议案》

     表决结果:同意 133,601,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7000%;反对 40,2000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,940,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.1164%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     5、审议《公司 2020 年度利润分配预案的议案》

     表决结果:同意 133,610,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7067%;反对 393,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2933%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,949,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.1586%;反对 393,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8414%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     6、审议《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

     表决结果:同意 133,601,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7000%;反对 40,2000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
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     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,940,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.1164%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     7、审议《关于购买董监高责任险的议案》

     表决结果:同意 20,935,305 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.8836%;弃权 5,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。
本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,935,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 5,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。

     8、审议《关于修改公司章程的议案》

     表决结果:同意 133,596,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6963%;反对 402,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。
本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,935,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 5,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。

     9、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》

     表决结果:同意 133,596,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6963%;反对 402,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。
本议案通过。
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     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,935,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 5,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。

     10、审议《关于修订董事会议事规则的议案》

     表决结果:同意 133,596,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6963%;反对 402,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。
本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,935,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 5,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。

     11、审议《关于修订监事会议事规则的议案》

     表决结果:同意 133,596,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6963%;反对 402,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。
本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,935,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 5,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。

     12、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》

     表决结果:同意 133,596,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6963%;反对 402,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。
本议案通过。
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     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,935,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 5,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。

     13、审议《关于修订对外担保管理制度的议案》

     表决结果:同意 133,596,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6963%;反对 402,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。
本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,935,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 5,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。

     14、审议《关于修订对外投资管理制度的议案》

     表决结果:同意 133,596,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6963%;反对 402,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。
本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,935,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 5,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。

     15、审议《关于修订关联交易管理制度的议案》

     表决结果:同意 133,596,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6963%;反对 402,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。
本议案通过。
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     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,935,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 5,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。

     16、审议《关于修订募集资金管理制度的议案》

     表决结果:同意 133,596,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6963%;反对 402,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。
本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,935,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 5,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。

     17、审议《关于审议控股子公司管理制度的议案》

     表决结果:同意 133,596,740 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6963%;反对 402,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0037%。
本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 20,935,305 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0930%;反对 402,000 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8836%;弃权 5,000 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0234%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

      五、 结论意见
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     综上所述,本所律师认为,公司 2020 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。

     (以下无正文)
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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2020
      年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




      上海市锦天城律师事务所                              经办律师:

                                                                                金海燕


      负责人:                                            经办律师:
                        顾功耘                                                  陈   霞



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           地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120
           电     话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
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