英飞拓:广发证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目之核查意见

                           广发证券股份有限公司

                     关于深圳英飞拓科技股份有限公司

     变更募集资金用途并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投

                              项目之核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求,广发证券股份有限
公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为深圳英飞拓科技股份有限公司(以
下简称“上市公司”、“英飞拓”、“公司”)2016年度非公开发行A股股票的保荐机构,
对上市公司2016年度非公开发行A股股票募集资金用途变更及使用募集资金向全
资子公司提供借款以实施募投项目的相关事项进行了审慎核查,具体情况如下:


     一、募集资金投资项目概述

    (一)募集资金基本情况

    公司于 2016 年 7 月 12 日收到中国证监会核准批文《关于核准深圳英飞拓科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1222 号),核准非公开
发行项目。英飞拓成功定向增发人民币普通股(A 股)股票 110,914,454 股,发
行价格 6.78 元/股,募集资金总额为 751,999,998.12 元,扣除承销保荐费、律师
费、审计费和股份登记费等发行费用人民币 18,915,978.52 元后,募集资金净额
为 733,084,019.60 元。2016 年 8 月 19 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具“信会师报字[2016]第 310721 号”深圳英飞拓科技股份有限公司验资报告》。
公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于公司设立的募集
资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管
协议。

    (二)募集资金用途历次变更情况

    公司于 2019 年 7 月 2 日召开第四届董事会第四十次会议和 2019 年 7 月 19


                                       1
     日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途及新增
     实施主体的议案》,同意公司调整募投项目“智能家居全球产业化项目”的投入,
     使用“智能家居全球产业化项目”尚未使用的募集资金 28,253.59 万元(不含募
     集资金到账后的利息收入)用于投资“智慧城市信息化建设项目”,同时新增子
     公司英飞拓(杭州)信息系统技术有限公司(以下简称“英飞拓系统”)为实施
     主体。

          公司于 2019 年 11 月 29 日召开第四届董事会第五十一次会议和 2019 年 12
     月 16 日召开 2019 年第九次临时股东大会审议通过了《关于终止 2016 年非公开
     部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》,同意公司终
     止 2016 年非公开的“平安城市全球产业化项目”、“互联网+社会视频安防运营服
     务平台项目”和“全球信息化平台建设项目”,并将剩余的相关募集资金(含利
     息收入及理财收益净额)永久性补充流动资金。

          (三)募集资金使用情况

          截至 2021 年 6 月 30 日,公司调整后的 2016 年非公开发行募投项目及募集
     资金使用情况如下:
                                                                                      单位:人民币万元

序                        项目投资     募集资金     募集资金        调整后募集资金 募集资金累       投入进度
          项目名称
号                          总额       拟投入额     净额 [注1]          拟投入额     计投入额       (%)
       平安城市全球
1                          29,878.70    29,850.00       29,063.91         15,884.04     15,884.04        100
       产业化项目
       智能家居全球
2                          29,110.83    29,100.00       28,403.46           149.87        149.87         100
       产业化项目
       互联网+社会视
3      频安防运营服        13,045.60    13,000.00       12,668.83          1,007.72      1,007.72        100
       务平台项目
       全球信息化平
4                           3,297.00     3,250.00        3,172.21           485.76        485.76         100
       台建设项目
       智慧城市信息
5                                                                         28,253.59     24,746.73      87.59
       化建设项目
       永久性补充流                                                                     35,680.83
6                                                                         35,627.46                      100
       动资金                                                                               [注3]
         合计             75,332.13    75,200.00    73,308.41       81,408.44 [注2]    77,954.95      95.76
     注 1:募集资金净额指募集资金到账后的募集资金总额扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等
     发行费用后的金额。



                                                    2
注 2:因使用募集资金的存款利息及理财收益,故资金投入多于承诺投资总额。
注 3:含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
注 4:上表中若其各分项数值之和与合计数值存在尾差,均为四舍五入原因造成。


       (四)本次拟变更募投项目情况

       为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,根据募投项目的实际情况,
经公司审慎评估,公司拟变更“智慧城市信息化建设项目”尚未使用完毕的募集
资金用途,将该项目尚未投入的募集资金余额合计 3,920.58 万元(含理财及利息
收入净额)变更用于“深圳湾智慧园区信息化建设项目”建设。此次变更用途募
集资金金额占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 5.35%。

       本次新设募投项目的项目名称为“深圳湾智慧园区信息化建设项目”,项目
实施主体为公司及全资子公司深圳英飞拓仁用信息有限公司(以下简称“英飞拓
仁用”)。该项目旨在以互联网为载体,“互联网+产业”融合产业模式为手段,面
向园区提供全产业链支撑服务的解决方案,助力园区在信息化方面建立统一的组
织管理协调架构、业务管理平台和对内对外服务运营平台,将相关资源形成紧密
联系的整体,以获得高效、协同、互动的整体效益。

       本次变更前后募投项目的情况如下表:
                                                                           单位:人民币万元

                                                        本次变更前募集      本次变更后募集
 序号             项目名称             项目投资总额
                                                          资金拟投入额        资金拟投入额

   1     平安城市全球产业化项目             29,878.70          15,884.04          15,884.04
   2     智能家居全球产业化项目             29,110.83             149.87            149.87
         互联网+社会视频安防运营
   3                                        13,045.60           1,007.72           1,007.72
         服务平台项目
   4     全球信息化平台建设项目              3,297.00             485.76            485.76
   5     智慧城市信息化建设项目             39,753.83          28,253.59          24,746.73
         深圳湾智慧园区信息化建
   6                                         4,726.08                              3,920.58
         设项目
   7     永久性补充流动资金                                    35,627.46          35,627.46


        二、变更募集资金用途的原因

       (一)原募投项目计划投资和实际投资情况

       经公司第四届董事会第四十次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过,


                                              3
公司已终止 2016 年非公开发行“智能家居全球产业化项目”,将该项目尚未投入
的募集资金变更投资于“智慧城市信息化建设项目”。智慧城市信息化建设项目
中八个子项目均按照相关单位的具体要求履行完成对应招投标程序并获得中标
通知书,已履行当地政府部门要求的审批、核准及备案程序。

    “智慧城市信息化建设项目”预计总投资金额 39,753.83 万元,预计使用募
集资金投入 28,253.59 万元。截至 2021 年 6 月 30 日,累计已投入募集资金
24,746.72 万元,项目募集资金投资进度为 87.59%,尚未使用募集资金的余额为
3,920.58 万元(含利息收入及理财收益净额)。

    (二)变更原募投项目的原因

    智慧城市、智慧园区建设是公司战略发展的重点方向之一,公司持续部署资
源开展智慧城市信息化建设项目和园区智慧化建设项目的投建工作,扎实推动数
智化集成业务双资质、双平台、双模式发展。原募投项目“智慧城市信息化建设
项目”的实施情况良好,主要投资建设内容已基本完成并投入使用,除子项目江
西省萍乡市芦溪工业园区智慧园区建设项目剩余小部分建设内容尚未完成外,其
他子项目均已完成验收或结项。由于原募投项目的部分合同款项尚未到支付节点,
目前募集资金投入需求较小,为提高募集资金使用效率,维护公司及股东利益,
公司决定不再将募集资金继续投入“智慧城市信息化建设项目”,拟变更投资于
“深圳湾智慧园区信息化建设项目”。


     三、新募投项目情况说明

    (一)项目基本情况和投资计划

    “深圳湾智慧园区信息化建设项目”的实施主体为公司及全资子公司英飞拓
仁用,项目建设期为 12 个月,项目建设实施地点为深圳市南山区粤海街道办;
项目预计总投资金额 4,715.18 万元,预计使用募集资金投入 3,920.58 万元(具体
以实施时实际剩余募集资金金额为准),公司自有资金或自筹资金约 794.60 万元。

    “深圳湾智慧园区信息化建设项目”具体投资情况如下:




                                     4
                                                                      单位:人民币万元
                                                 项目总投资额         是否使用募集资
   序号                项目内容
                                                    T+12 月               金投入
       1        软件硬件设备购置及安装                   3,953.39          是
       2             技术服务费用                         389.89           是
       3             项目人员工资                         312.60           是
       4              项目预备费                              59.30        是
                    合计                                 4,715.18           -


       (二)新募投项目实施主体的基本情况

       公司 2016 年度非公开发行“智慧城市信息化建设项目”尚未使用完毕的募
集资金 3,920.58 万元(含利息收入及理财收益净额)变更用于“深圳湾智慧园区
信息化建设项目”建设,该项目由公司及全资子公司英飞拓仁用作为实施主体,
英飞拓仁用基本情况如下:

公司名称                   深圳英飞拓仁用信息有限公司
统一社会信用代码           91440300708496152U
企业类型                   有限责任公司(法人独资)
                           深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科
住所
                           技生态园 10 栋 B1105
法定代表人                 王瑞君
注册资本                   10,000 万人民币
成立日期                   1999 年 4 月 15 日
                           深圳英飞拓智能技术有限公司持有英飞拓仁用 100%股权,公
股权结构
                           司持有深圳英飞拓智能技术有限公司 100%股权
                           一般经营项目:计算机信息系统集成技术、建筑智能化弱电系
                           统集成技术的开发,物联网、计算机软硬件、计算机机房技术
                           的开发;园区产业规划、技术咨询、技术服务;电脑、电教设
                           备、机电设备、实验室设备、取证设备、折叠屏、报警器、勘
                           察箱、夜视望远镜、酒精测试仪及相关设备的技术开发与销售;
                           第一类医疗器械经营;第二类医疗器械经营;国内贸易(以上
经营范围                   法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
                           取得许可后可经营)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取
                           得前置性行政许可文件后方可经营)
                           许可经营项目:第三类医疗器械经营;物联网系统工程、电子
                           与建筑智能化系统工程、信息通信系统工程、安防系统工程、
                           消防设施工程、建筑机电安装工程、智能交通系统工程设计、
                           施工、维修


       (三)项目实施的必要性与可行性分析

       1、项目实施的必要性



                                           5
   (1)提升智慧园区项目的整体建设能力

    “深圳湾智慧园区信息化建设项目”涵盖了数字中台、IOC 智慧运营中心、
智慧物业、设备设施管理、能源管理、智慧安防、智慧通行、智慧服务、信息发
布、园区网络及其他实施内容,从多方面拓展智慧园区规划,有利于英飞拓仁用
有序积累客户及供应商资源、项目经验及合作伙伴,进一步提升整体建设能力。

   (2)强化智慧园区解决方案业务布局

    在国家政策引导下,全国园区智慧化建设如火如荼,各地不同类型的园区根
据自身的发展定位与市场竞争情况制定了各自的发展规划并加强了园区智慧化
的建设投资力度。公司紧抓智慧园区建设机遇,利用自身的技术和经验优势,积
极拓展智慧园区解决方案和运营服务业务。作为公司智慧园区落地样板工程之一,
“深圳湾智慧园区信息化建设项目”实现平台整体落地,将为公司智慧园区解决
方案业务的良好发展提供样板效应,提升品牌价值,有利于扩大复制获得更多优
质项目工程,强化业务布局。

   2、项目实施的可行性

   (1)成熟的项目管理模式及可靠的质量控制体系是项目实施的坚实基础

    伴随行业的发展和建设,公司已沉淀了从顶层设计、咨询规划、项目实施、
集成供给、产品优选、交付运维和售后服务等全产业链综合解决方案经验。英飞
拓仁用不断积淀项目经验,并利用集团协同资源形成了一套成熟的项目管理模式,
确保项目高效有序运转,具体模式如下所示:




    另一方面,英飞拓仁用已通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环
境管理体系认证和 ISO45001 职业健康安全管理体系认证,能确保项目质量水平
并降低作业安全风险,其成熟的项目管理模式和可靠的质量管理体系是本项目顺

                                  6
利实施的坚实基础。

   (2)上市公司良好的科研体系及技术积淀是项目实施的重要推力

    公司持续保持较高的研发投入,始终专注于前沿技术的研究及应用。目前,
公司拥有领先的高清视频可视化、视频传输、视频存储、物联网、云计算、大数
据、人工智能、区块链和 5G 应用等技术,并取得多项技术成果。截止 2020 年
底,公司拥有 135 项发明专利、68 项设计和应用专利、217 项软件著作权以及 9
项国家科学技术成果鉴定。

    由上可见,上市公司具备优秀的研发体系及充分的技术积淀,可为本项目实
施提供充足的技术支持,是本项目有序完成前沿技术产业化应用的关键助力。

   (3)英飞拓仁用具备的资质优势是项目实施的有力保障

    英飞拓仁用具有建筑智能化系统施工与设计的双甲资质、信息安全服务壹级
资质、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资质。英飞拓仁用完整的行业
全资质,将为本项目的实施提供有力保障。

    (四)项目经济效益分析

    本项目建设期为 12 个月,根据可行性研究测算,总体营业收入约为 5,243.88
万元,毛利润约为 1,240.19 万元,毛利率约为 23.65%,净利润约为 757.07 万元,
净利率约为 14.44%,具有较好的经济效益。上述项目利润收益率基于已签署合
同情况进行测算,若相关行业及市场等外部环境发生变化,则测算的项目收益率
情况将随之发生变化。

    (五)项目主要风险提示及控制措施

   1、知识产权风险及控制措施

    本项目将涉及通信技术、信息化平台、物联网、智能计算等领域的技术部署,
需要持续增加设备及技术研发投入,涉及一定的技术产出。目前,公司实施了比
较完善的知识产权保护措施,但仍存在知识产权遭遇纠纷和遭受侵害的风险。为
应对此类风险,公司将基于项目具体情况,定期收集项目技术研究的进度,及时
启动专利申请工作等知识产权保护措施,以控制知识产权风险。


                                     7
     2、技术风险及控制措施

     公司拥有比较成熟的研发体系,但在本项目实施过程中,可能存在因相关软
件平台投入大、周期长、需要大量项目数据做支撑的情况而导致软件平台无法满
足项目需要的技术风险。为应对此类风险,公司保持着较高的研发投入,不断提
升研发能力,并考虑通过合作的方式将资源转化为可以长期服务于智慧园区的大
数据平台,提升企业核心竞争力。

     3、项目建设风险及控制措施

     尽管公司已对本项目的可行性进行了充分论证,但项目在实施过程中仍可能
受到宏观政策、市场环境变化等影响,存在项目不能按期完成的风险,并且致使
项目实际盈利水平与公司预测出现差异。为应对此类风险,公司将加强募投项目
建设管理,时刻关注政策与市场动态,针对市场变化及时采取应对措施,并加强
对项目费用的监督和管控,提高募集资金使用效率。

     4、项目管理风险及控制措施

     本项目实施后,英飞拓仁用的经营规模、产品及服务体系都将得到一定增长,
对其在资源整合、运营管控等方面的综合管理能力提出了更高的要求。随着公司
项目不断增多,部分项目可能存在公司管理能力覆盖不足的问题,存在一定程度
的项目管理风险。为应对上述风险,公司将持续引进行业内优秀人才,扩充公司
管理团队、项目团队。同时,公司管理层将基于公司经营的实际情况,定期调整
并完善公司内部控制管理体系,提高公司的项目管理能力,确保各项目有序运转。


      四、本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的情



     (一)借款事项基本情况

     为满足“深圳湾智慧园区信息化建设项目”实施的资金需求,公司拟使用募
集资金不超过 3,920.58 万元向英飞拓仁用提供借款用于“深圳湾智慧园区信息化
建设项目”的建设。公司将与英飞拓仁用签署借款合同,借款利率按照不超过银
行同期(一年期)贷款基准利率执行,借款期限为 1 年,自实际借款之日起计算。


                                    8
根据募投项目建设实际需要,到期后可滚动使用,也可提前偿还。公司董事会授
权管理层在此额度范围内,根据实际需要,安排资金拆借。

    (二)本次提供借款后的募集资金管理

    公司对募集资金采取了专户存储,公司及实施募投项目的全资子公司英飞拓
仁用、商业银行和保荐机构共同签署四方监管协议。截至本公告日,公司尚未签
署该四方监管协议。公司将在英飞拓仁用开设募集资金专项账户且与商业银行和
保荐机构签署四方监管协议并经公司股东大会审议通过《关于变更募集资金用途
并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》后对全资子公司
英飞拓仁用提供借款,存放于募集资金专用账户中。

    公司及全资子公司英飞拓仁用将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则
(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司
《募集资金管理办法》的要求,规范管理和使用募集资金。


    五、本次变更募集资金用途并使用募集资金向全资子公司提供借

款以实施募投项目对公司的影响

    公司本次变更募集资金用途,系根据募投项目的实际情况和公司业务的发展
情况适时进行的优化调整,有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资收益,
进而提高公司的整体效益。公司本次使用募集资金向全资子公司英飞拓仁用提供
借款,是基于相关募投项目实施主体的建设需求,有利于保障募投项目顺利实施,
募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的
利益。


    六、保荐机构的意见

    经核查,广发证券认为:

    英飞拓本次变更募集资金用途并使用募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目已经公司第五届董事会第十六次会议决议、第五届监事会第十四次会
议决议审议通过,独立董事已发表同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上


                                    9
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证
券交易所股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引(2020 年修订)》等相关规定的要求。

    英飞拓本次变更募集资金用途系根据募投项目的实际情况和公司的业务发
展情况适时进行的优化调整,有利于提高募集资金使用效率、提升募集资金收益,
符合提升公司整体利益的目的,不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的
情形。

    综上,广发证券对英飞拓本次变更募集资金用途并使用募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目事宜无异议,本次变更事项尚需股东大会审议通过后
方可实施。




                                   10
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司变
更募集资金用途并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目之核查
意见》之签字盖章页)




    保荐代表人(签名):

                           蒋   迪                  杨华川




                                                 广发证券股份有限公司

                                                       年    月    日

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