英飞拓:关于出售加拿大英飞拓100%股权并签署相关协议的公告

证券代码:002528               证券简称:英飞拓                公告编号:2021-052



                        深圳英飞拓科技股份有限公司

        关于出售加拿大英飞拓 100%股权并签署相关协议的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       重要内容提示:
     1.深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“英飞拓”或“公司”)拟将
全 资 子 公 司 Infinova International Ltd. ( 以 下 简 称 “ 英 飞 拓 国 际 ”) 持 有 的
Infinova (Canada) Ltd.(以下简称“加拿大英飞拓”或“标的”)100%股权转让
给 Delta International Holding Limited B.V.(台达国际控股有限公司,以下简称
“DIH”),拟与 DIH 签署《SHARE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》
(《股份购买和出售协议》)及本次交易其他相关协议。本次交易完成后,英飞
拓国际将不再持有加拿大英飞拓的股权。
     2.本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
     3.公司于 2021 年 9 月 30 日召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于出售加拿大英飞拓 100%股权并签署相关协议的议案》,同意公司本次将
加拿大英飞拓 100%股权转让给 DIH 并签署相关协议事项,独立董事发表了同
意的独立意见。本事项已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审
议。


       一、交易概述
     当前国际经营环境对加拿大英飞拓之下属全资子公司 March Networks
Corporation(以下简称“March”)的经营构成了一定的挑战。结合公司战略及
业务发展的实际情况,为抓住国家“新基建”和“百城百园”等带来的发展机


                                            1
遇,回笼资金,提高资金使用效率,更大力度地投入到国内业务,公司决定出
售加拿大英飞拓 100%股权。公司于 2020 年 12 月 23 日、2021 年 7 月 16 日在
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露了《英飞拓:关于筹划出售部分境外资产的提示性
公告》(公告编号:2020-101)、《英飞拓:关于筹划出售部分境外资产的进展公
告》(公告编号:2021-033)。
     公司于 2021 年 9 月 30 日召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于出售加拿大英飞拓 100%股权并签署相关协议的议案》,同意公司将英飞
拓国际持有的加拿大英飞拓 100%股权转让给 DIH,交易价格约 1.413 亿美元
( 最 终 以 调 整 后 的 交 易 对 价 以 及 审 计 审 定 数 据 为 准 ), 同 意 与 DIH 签 署
《SHARE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》(《股份购买和出售协议》)
及本次交易其他相关协议并授权公司管理层和董事长刘肇怀先生签署相关协
议。独立董事发表了同意的独立意见。本事项经公司董事会审议通过后,尚需
提交公司股东大会审议。本次交易完成后,英飞拓国际将不再持有加拿大英飞
拓的股权。
     董事会提请股东大会批准将加拿大英飞拓 100%股权转让给 DIH 事项,并
授权董事会、公司管理层和董事长刘肇怀先生签署、执行与本次股权转让相关
协议等所有法律文件,办理股权转让有关的登记、备案等所有手续,以及其他
与本次股权转让相关的事项,授权期限自股东大会审议通过之日起至该等具体
执行事项办理完毕之日止。
     本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


     二、交易对方的基本情况
     公司名称:Delta International Holding Limited B.V.
     设立日期:1993 年 6 月
     实收资本:67,680,000 美元
     股数:67,680,000 股
     业务性质:投资事业


                                           2
   所在地:荷兰
   股权结构:台达电子工业股份有限公司(股票简称:台达电,股票代码:
2308,上市地点:台湾证券交易所)持有 DIH 100%股权
   关联关系:公司与交易对方 DIH 不存在关联关系,亦不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
   交易对方 DIH 母公司台达电(2308)的合并财务数据:
                                                           单位:新台币千元
                            2021 年 6 月 30 日         2020 年 12 月 31 日
          项目
                              (未经审计)                (经审计)
         资产总额                        350,919,134               336,416,215
  现金及现金等价物                        57,483,109                58,711,985
 净资产(含少数股权)                    175,232,427               178,589,641
净资产(不含少数股权)                   143,957,787               145,899,338
                              2021 年 1-6 月               2020 年度
          项目
                              (未经审计)                 (经审计)
         营业收入                        151,255,167               282,605,493
 净利润(含少数股权)                     15,106,772                27,384,339
净利润(不含少数股权)                    14,169,883                25,485,231

   交易对方 DIH 母公司台达电为台湾证券交易所上市公司,财务状况良好。


    三、交易标的基本情况
   (一)本次交易标的为加拿大英飞拓 100%股权。公司于 2011 年 12 月为收
购 March 在加拿大设立加拿大英飞拓,通过英飞拓国际持有加拿大英飞拓
100%股权。加拿大英飞拓为没有其他业务的投资控股公司,除了持有 March
100%股权以外没有其它资产,March 主营业务为专业安防设备的研发、生产、
销售。
   (二)加拿大英飞拓(合并口径)最近一年一期的主要财务数据如下:
                                                              单位:人民币元


                         2021 年 6 月 30 日            2020 年 12 月 31 日
                            (经审计)                    (经审计)


                                     3
      总资产                        926,960,733.73        944,444,067.48
      总负债                        152,198,689.64        128,595,810.20
      净资产                        774,762,044.09        815,848,257.28
                              2021 年 1-6 月           2020 年
                               (经审计)            (经审计)
     营业收入                       265,632,872.71        508,339,750.42
     营业利润                         5,064,781.90         21,571,132.37
      净利润                          4,255,822.18         32,194,573.37
经营活动产生的现
                                     13,325,970.50          3,716,576.75
  金流量净额
    注:已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合
伙)审计。2021 年 6 月,英飞拓国际从加拿大英飞拓通过减资抽回 648 万美
元。以上资产包含 March 商誉。
    权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属
转移的其他情况。
    (三)本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成
后,公司不再持有上述标的公司股权,上述标的公司将不再纳入公司合并报表
范围。公司不存在为上述标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况。
    (四)估值情况
    北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对加拿大英飞拓的股东
全部权益在 2021 年 6 月 30 日的市场价值进行了估值。加拿大英飞拓的股东全
部权益价值估值结果为 12,422.30 万美元,根据估值基准日中国人民银行授权中
国外汇交易中心人民币对美元中间价 6.4601 进行折算,加拿大英飞拓股东全部
权益价值为 80,249.28 万元。
    (五)交易标的定价及公平合理性分析
    本次交易定价为公司与交易对方在综合考虑加拿大英飞拓当前业务发展状
况及未来经营规划等多重因素的基础上,本着公平、合理、合作的原则,协商
一致确定,本次出让加拿大英飞拓 100%股权的交易对价公平合理。


    四、交易协议的主要内容

                                        4
    (一)《SHARE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》(《股份购买和
出售协议》)的主要内容
    1.交易主体
    买方:Delta International Holding Limited B.V.
    卖方:Infinova International Ltd.
    2.交易标的
    Infinova (Canada) Ltd.100%股权(以下简称“标的股份”)
    3.交易价格
    (1)交易价格
    卖方从本次股权出让获得的收入(“交易价格”)预计为一亿四千一百三十
万美元($141,300,000.00),其中包括:
    ①一亿美元($100,000,000.00)基准购买价(已确定), 由买方现金支付;
    ②一千四百万美元($14,000,000.00),此为约定留存在标的现金(已确
定), 由买方现金支付;
    ③三百二十万美元($3,200,000.00),净营运资本调整额(此为根据 2021
年 6 月 30 日审计数据计算的数额,将根据经审计交割日财务报表数据变更),
由买方现金支付;
    ④二千四百一十万美元($24,100,000.00)额外的现金,将在交割日前从标
的抽取(此为根据 2021 年 6 月 30 日审计数据计算的数额,将根据经审计交割
日财务报表数据变更)。
    (2)递延所得税资产补偿
    由于标的拥有以前年度研发投入产生的递延所得税资产,在交割后第一个
大于或等于 6 个月的部分会计年度(6-12 个月)和下一个完整会计年度(12 个
月)内,通过利用交割前的递延所得税资产可能会导致所得税费用减免。据
此,买方将给予卖方同等金额补偿。
    4.作为或有赔偿义务部分担保的托管资金
    (1)托管金额来源:交割时,买方应在托管代理人处存入托管资金(从买
方应付卖方的金额里扣除),托管金额应存放在托管协议所规定的单独账户
(“托管账户”)中,并应根据托管协议的条款和条件管理和支付;


                                        5
    (2)托管金额:7,000,000 美元;
    (3)托管安排:①在达到或超过免赔额以后,支付根据协议条款规定产生
的应该由卖方赔付的金额;②如果没有索赔,满 12 个月后向卖方释放托管金额
的 50%,18 个月后释放 25%,24 个月后释放 25%。如果有索赔,释放金额将
相应调整。
    5.交割
    (1)政府审批程序。需要取得加拿大政府和意大利政府相关部门审批。
    (2)卖方事项
    ①卖方应在所有重大事项方面已履行或遵守了其在本协议项下所有的责任
和誓约,且买方应已收到卖方高管的证明,代表卖方确认此等履行或承诺;
    ②交割前或交割时,卖方应承担或全部清偿所有未偿还的负债(有息负债
以及其它协议规定的负债类别),并解除针对任何标的的财产和资产以及标的股
份登记的所有产权抵押(允许的产权抵押除外);
    ③交割前或交割时,卖方应促使标的根据适用法律所允许下,抽取所有超
过 14,000,000 美元的现金,以便在此类分配后,标的持有的现金额不超过
14,000,000 美元。
    (3)交割时,买方应:
    ①使用现金通过电汇向卖方指定账户支付预计购买价格减去托管金额后所
得金额;(另外预扣金额 965,000 美元,交割后 90 天内对交割日资产负债审计
后,比对预计购买价格调整后多还少补结清。)
    ②在托管代理人处存入托管金额,托管金额应存放在托管账户中,并应根
据托管协议的条款和条件管理和支付。
    (4)交割时间和地点
    除非法律另有要求,对标的股份的出售和购买的交割将在所有交割条件得
以满足或豁免后的第十个工作日或者双方书面另行商定的其他此等时间的上午
10:00 点(蒙特利尔时间)(“交割时间”),通过电话、视频会议和/或电子方
式交换 PDF 格式的交割文件(代表标的股份的票证和任何相关股份转让授权书
除外)方式进行。
    交割应在交割日的上午 12:01 点生效(蒙特利尔时间)(“生效时间”)。


                                      6
    6.协议生效条件
    各方签署协议后,需经公司股东大会决议通过, 方能生效。
    7.争议解决安排
    任何一方因协议引起或与之相关的任何诉讼、请诉、提交仲裁或其他程
序,均服从位于多伦多的安大略法院的专属管辖权,并同意就该诉讼、请诉、
提交仲裁或其他程序提出的所有索赔要求在安大略省的此类法院中得到审理和
裁定。
    8.费用
    除协议另有规定外,各方应支付其在谈判、准备和签署协议及交易过程中
产生的所有费用和开支(包括法律顾问和其他顾问的费用和支出)。
    (二)《SHARE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》(《股份购买和
出 售 协 议 》) 之 附 件 《 NON-COMPETITION AND NON-SOLICITATION
AGREEMENT》(《禁止同业竞争及禁止招揽协议》)的主要内容
    1.签订方
    (1)Shenzhen Infinova Limited(本节简称“母公司”)
    (2)Swann Communications PTY LTD.(是母公司的子公司,以下简称
“Swann”)
    (3)Delta International Holding Limited B.V.
    2.不竞争和不招揽
    在限制期内、限制业务内、限制地域内,母公司与 Swann 均特此同意并承
诺,不与标的竞争,不影响标的的客户和供应商,不招聘标的的员工。“限制
期”是指从交割日开始持续四十个月的时期。限制业务是标的目前从事的业
务。限制地域主要是北美、欧洲主要国家、澳大利亚、和亚洲某些国家,中国
大陆、印度、和中东(阿联酋除外)不属于限制地域。
    3.例外、不受限制的业务
    如下业务不受限制:
    (1)英飞拓品牌海外业务可以保持原有的业务模式继续经营,但是对销售
额有限制;和
    (2)Swann 可以保持原有的业务模式继续经营。


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    4.管辖法律和管辖地
    本协议根据安大略省的法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律制定,并
应受其管辖和解释。


    五、出售资产的其他安排
    (一)本次交易不涉及人员安置问题,股权转让收入资金将用于公司经营
和发展。
    (二)除上述协议外,公司控股股东深圳市投资控股有限公司(以下简称
“深投控”)、股东 JHL INFINITE LLC(以下简称“JHL”)及刘肇怀先生签署
了《Voting Support Agreement》(《投票支持协议》),深投控、JHL 及刘肇怀先
生承诺:其将于公司召开的任何关于审议表决本次交易及相关事项的股东大会
上以其所持对应的表决票投赞成票。


    六、出售资产的目的和对公司的影响
    为抓住国家“新基建”和“百城百园”等带来的发展机遇,回笼资金,提
高资金使用效率,更大力度地投入到国内业务,公司决定出售加拿大英飞拓
100%股权。本次出售加拿大英飞拓 100%股权,交易价格合理、公允、公平,
上述事项符合公司的长远发展战略,符合公司及股东的整体利益,不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。



    七、备查文件
    1.公司第五届董事会第十七次会议决议;
    2.独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;
    3.《Share Purchase and Sale Agreement》(《股份购买和出售协议》);
    4.《Non-competition and Non-solicitation Agreement》(《禁止同业竞争及禁
止招揽协议》)(《SHARE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》(《股份购买
和出售协议》)之附件);
    5.《英飞拓(加拿大)有限公司(INFINOVA (CANADA) LTD.)审计报
告 大华审字[2021]0016005 号》;


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    6 .《 深 圳 英 飞 拓 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 股 权 所 涉 及 的
Infinova (Canada) Limited 股东全部权益价值项目估值报告 中企华估字(2021)
第 6267 号》。


    特此公告。


                                           深圳英飞拓科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2021 年 10 月 8 日




                                     9

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