杭锅股份:公司章程修正案

               杭州锅炉集团股份有限公司章程修正案


       根据 2019 年 3 月 22 日杭州锅炉集团股份有限公司第四届董事会第六次会议
决议,本公司章程修改如下:


                 原章程内容                               修改后的章程内容

第六条                                      第六条

公司注册资本为人民币 739,391,850 元。       公司注册资本为人民币 739,265,850 元。

第十九条                                    第十九条

公司现股份总数为 739,391,850 万股,全部为   公司现股份总数为 739,265,850 股,全部为人

人民币普通股。                              民币普通股。

第二十三条                                  第二十三条

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和本章程的规定, 规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,

收购本公司的股份:                          收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;                    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合          (二)与持有本公司股票的其他公司合

并;                                        并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;                 (三)将股份用于员工持股计划或者股

    (四)股东因对股东大会作出的公司合      权激励;

并、分立决议持异议,要求公司收购其股份          (四)股东因对股东大会作出的公司合

的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司      并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

股份的活动。                                的;

                                               (五)将股份用于转换上市公司发行的可

                                            转换为股票的公司债券;

                                               (六)上市公司为维护本公司价值及股东

                                            权益所必需。

                                                除上述情形外,公司不进行买卖本公司

                                            股份的活动。
第二十四条                                第二十四条

    公司收购本公司股份,可以选择下列方       公司因本章程第二十三条第(一)、(二)、

式之一进行:                              (四)项规定的情形收购本公司股份,可以

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;    选择下列方式之一进行:

    (二)要约方式;                          (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。          (二)要约方式;

                                              (三)中国证监会认可的其他方式。

                                               公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 三 )、

                                          (五)、(六)项规定的情形收购本公司股份

                                          的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条                                第二十五条

    公司因本章程第二十三条第(一)项至        公司因本章程第二十三条第(一) 项、

第(三)项的原因收购本公司股份的,应当    第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应

经股东大会决议。公司依照第二十三条规定    当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、

收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 公 司股份的,应当经公司三分之二以上董事

项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转   出席的董事会会议决议。公司因本章程第二

让或者注销。                              十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)

    公司依照第二十三条第(三)项规定收    项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;

购的本公司股份,将不超过本公司已发行股    属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当

份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司     在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、

的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年   第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计

内转让给职工。                            持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

                                          股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者

                                          注销。

第二十八条                                第二十八条

    发起人持有的本公司股份,自公司成立        发起人持有的本公司股份,自公司成立

之日起 1 年内不得转让。                   之日起 1 年内不得转让。

    公司公开发行股份前已发行的股份,自        公司公开发行股份前已发行的股份,自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年   公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。                              内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情    申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

况,在任职期间每年转让的股份不得超过其    在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司    有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得   自公司股票上市交易之日起一年内不得转

转让。上述人员离职后半年内,不得转让其    让。上述人员离职后半年内,不得转让其所

所持有的本公司股份。上述人员在申报离任    持有的本公司股份。

六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌

交易出售本公司股票数量占其所持有本公司

股票总数的比例不超过 50%。

第四十四条                                第四十四条

    本公司召开股东大会的地点为:公司住        本公司召开股东大会的地点为:公司住

所地或其他明确地点。                      所地或其他明确地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式        股东大会将设置会场,以现场会议形式

召开。股东大会审议下列议题时,公司还将    召开。公司还将提供网络投票方式为股东参

提供网络投票方式为股东参加股东大会提供    加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

便利。股东通过上述方式参加股东大会的,    加股东大会的,视为出席。

视为出席。

    (一)证券发行;

    (二)重大资产重组;

    (三)股权激励;

    (四)股份回购;

    (五)根据《股票上市规则》规定应当

提交股东大会审议的关联交易(不含日常关

联交易)和对外担保(不含对合并报表范围

内的子公司的担保);

    (六)股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务;

    (七)对公司有重大影响的附属企业到

境外上市;

    (八)根据有关规定应当提交股东大会

审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

    (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲

置募集资金补充流动资金;

    (十)对社会公众股东利益有重大影响

的其他事项;

    (十一)中国证监会、本所要求采取网

络投票等方式的其他事项。

第一百零七条 董事会行使下列职权:          第一百零七条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报         (一)召集股东大会,并向股东大会报

告工作;                                   告工作;

    (二)执行股东大会的决议;                 (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;       (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、         (四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案;                                 决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补         (五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案;                                 亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、       (六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案;             发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司         (七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式     股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案;                                   的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公         (八)决定公司因本章程第二十三条第

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对     (三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情

外担保事项、委托理财、关联交易等事项;     形收购本公司股份;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;         (九)在股东大会授权范围内,决定公
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

秘书;根据审计委员会的提名,聘任或者解   外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

聘审计负责人;根据经理的提名,聘任或者       (十)决定公司内部管理机构的设置;

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人       (十一)聘任或者解聘公司经理、董事

员,并决定其报酬事项和奖惩事项;         会秘书;根据审计委员会的提名,聘任或者

    (十一)制订公司的基本管理制度;     解聘审计负责人;根据经理的提名,聘任或

    (十二)制订本章程的修改方案;       者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理

    (十三)管理公司信息披露事项;       人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为       (十二)制订公司的基本管理制度;

公司审计的会计师事务所;                     (十三)制订本章程的修改方案;

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检       (十四)管理公司信息披露事项;

查经理的工作;                               (十五)向股东大会提请聘请或更换为

    (十六)法律、行政法规、部门规章、   公司审计的会计师事务所;

规范性文件或本章程授予的其他职权。           (十六)听取公司经理的工作汇报并检

                                         查经理的工作;

                                             (十七)法律、行政法规、部门规章、

                                         规范性文件或本章程授予的其他职权。




                                                    杭州锅炉集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                      二〇一九年三月二十六日

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