杭锅股份:第五届董事会第十六次临时会议决议公告

证券代码:002534            证券简称:杭锅股份           编号:2021-030


                   杭州锅炉集团股份有限公司
           第五届董事会第十六次临时会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次临
时会议通知于 2021 年 4 月 30 日以邮件、专人送达等形式发出,会议于 2021 年
5 月 7 日以现场及通讯表决方式召开,应参加表决董事 9 人,实际参加表决董事
9 人,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先
生召集,副董事长林建根先生主持,经董事审议、表决,形成如下决议:
    一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定,公司对照上市公司公开发行可转换公司债券(以
下简称“可转债”)的相关资格和条件,对公司实际情况认真逐项自查,认为公
司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转债的各项规定和
要求,具备公开发行可转债的资格和条件。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司董事会拟定了本次公开发
行可转债的方案,与会董事逐项审议了方案内容,具体如下:
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未
来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    2、发行规模

                                    1
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转
债总规模不超过人民币 111,000.00 万元(含本数),且发行完成后公司累计债券
余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%,具体发行数额提请公司股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    3、可转债期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    4、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    5、票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。
    (1)年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
    i:可转债当年的票面利率。
    (2)付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发
行首日。
                                     2
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    7、转股期限
    本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满 6 个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    8、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价,且不得向上修正,具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承
销商)协商确定。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量;前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    (2)转股价格的调整方法及计算方式
    在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化以及派发现
金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一
位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);
                                     3
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k) ÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送股票股利或转增
股本率;A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金
股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    9、转股价格向下修正
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的
收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日 A 股股票交
易均价之间的最高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
                                   4
净资产和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    10、转股股数确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一
股的整数倍。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应
计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    11、赎回条款
    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将以赎回价格(含最后一期
年度利息)赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据
发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债:
                                   5
    ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
    ②当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
    其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额;i 为可转债当年票面利率;t 为计息天数,即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    公司将严格按照法规要求,持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足赎回
条件的,将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。
    赎回条件满足后,公司将及时披露,并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权,将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容,并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权,在深圳证券交易
场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
    公司决定行使或者不行使赎回权时,将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    12、回售条款
    (1)有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可
转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况而
调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
                                    6
新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司
届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售,该次附加回售申报期内不实施回
售的,可转债持有人不能再行使附加回售权。
    公司将在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内
容,并在回售期结束后披露回售结果公告。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可
转债转股形成的股东)均可参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销
商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保
荐机构(主承销商)确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
                                   7
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承
销商)在发行前协商确定。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    15、债券持有人会议相关事项
    (1)本次可转债存续期间,出现下列情形之一的,债券受托管理人应当通
过债券持有人会议决议方式进行决策:
    1)拟变更可转债募集说明书的重要约定:
    ①变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等);
    ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;
    ③变更债券投资者保护措施及其执行安排;
    ④变更募集说明书约定的募集资金用途;
    ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
    但债券持有人会议不得作出决议同意公司向上修正本次可转债的转股价格;
    2)拟修改债券持有人会议规则;
    3)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任);
    4)发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与公
司等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等)的:
    ①公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息;
    ②公司不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债,未偿金额达到
5000 万元,且可能导致本次可转债发生违约;
    ③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励所必需回购股份导致的减资除
外)、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序的;
    ④公司管理层不能正常履行职责,导致公司偿债能力面临严重不确定性的;
    ⑤公司或控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃
债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的;
                                     8
       ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的;
       ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
       5)公司提出重大债务重组方案的;
       6)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
       (2)债券持有人会议的召集
       1)债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。
       2)公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人、
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议债券受托管理
人召集债券持有人会议。
       债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,公司、单独
或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议,债券受托管
理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议
通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召
集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
       (3)投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债
的,视为同意并接受本规则相关约定,并受本规则之约束。
       表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
       16、本次募集资金用途
       本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 111,000.00 万元(含本数),
扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:
                                                                     单位:万元

 序号                   项目名称                 投资总额      拟投入募集资金额
           新能源科技制造产业基地(浙江西子新
           能源有限公司年产 580 台套光热太阳能
   1                                              103,215.43           103,000.00
           吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉
                         项目)
   2                  补充流动资金                  8,000.00             8,000.00

                      合计                        111,215.43           111,000.00

       募集资金到位后,扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金

                                         9
总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项
目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位
前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,待募集
资金到位后再予以置换。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    17、担保事项
   本次发行的可转换债券不提供担保。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    18、募集资金存管
    公司已经制定《杭州锅炉集团股份有限公司募集资金使用及管理制度》。本
次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内,具体开户事宜将在发
行前由公司董事会确定。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    19、本次发行方案的有效期
    本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    20、违约责任
    (1)可转债违约情形
    ①在本次期可转债到期、加速清偿(如适用)时,公司未能偿付到期应付本
金和/或利息;
    ②公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本
预案下的任何承诺或义务,且将对公司履行本次期可转债的还本付息产生重大不
利影响,经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本次期可转债未偿还
面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期
限内仍未予纠正;
    ③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次期可转债的还本
付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对公司就本次期可转
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;
    ④在本次可转债债券存续期内,公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、
                                   10
丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
    ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致公司
在本期可转债项下义务的履行变得不合法;
    ⑥在本次可转债债券存续期内,公司发生其他对本次可转债债券的按期兑付
产生重大不利影响的情形。
    (2)违约责任及其承担方式
    公司承诺按照本次可转债发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券
持有人支付本次可转债发行债券利息及兑付本次发行债券本金,若公司不能按时
支付本次可转债发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金,对于逾期未付
的利息或本金,公司将根据逾期天数按当期债券票面利率向债券持有人支付逾期
利息,按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息(单利);偿还本
金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本次
可转债发行债券的当期票面利率计算利息(单利)。
    当公司未按时支付本次可转债发行债券的本金、利息和/或逾期利息,或发
生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人
将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、
和解、重组或者破产的法律程序。
    (3)争议解决机制
    本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。
    本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成,争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》等规定,向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方
有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。
    表决结果:同意:9 票,反对:0 票,弃权:0 票
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,经公司股东大会逐项审议通过后报中国
证监会核准后方可实施。
    三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
                                   11
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规
范性文件的有关规定,公司拟定了本次发行可转债的预案。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见刊登在 2021 年 5 月 11 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《公开
发行可转换公司债券预案》。
    四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见刊登在 2021 年 5 月 11 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》。
    五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)相关规
定,公司无需就本次公开发行可转债编制前次募集资金使用情况报告,且无需聘
请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证
报告。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见刊登在 2021 年 5 月 11 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于
公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
    六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
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    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,控股股
东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了相关承诺。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见刊登在 2021 年 5 月 11 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于
公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的公告》。
    七、审议通过《关于制定<杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见刊登在 2021 年 5 月 11 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《可转换公司债券持有人会议规则》。
    八、审议通过《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划的
议案》
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见刊登在 2021 年 5 月 11 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》。
    九、审议通过《关于修订<募集资金使用及管理制度>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司修订《募集资金使用及管理制
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度》。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见刊登在 2021 年 5 月 11 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《募集资金使用及管理制度》。
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》
    根据公开发行可转债的需要,提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次
公开发行可转债有关的相关事宜,包括但不限于:
    1、授权董事会,在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管
部门的意见,结合公司的实际情况对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整
和补充,并且实施本次公开发行可转债的具体方案,包括但不限于确定发行规模、
发行方式、发行时间安排、发行申购办法、利率、向原股东的优先配售方案、初
始转股价格、转股价格的修正、赎回、回售等条款、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件等;
    2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司公开发行
可转债过程中发生的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、受托管理
人协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目
相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等;
    3、授权董事会聘请保荐机构(主承销商)、受托管理人等中介机构,协同
办理本次公开发行可转债的申报、发行等事项;
    4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在法律法规允许
的范围内,在本次公开发行可转债完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金
投资项目,并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投
资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整;
    5、授权董事会根据本次实际公开发行可转债的结果以及后续转股情况,适
时修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜;
    6、如证券监管部门对公开发行可转债政策有新的规定或市场条件发生变化,
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件,对本次公开发行可
转债方案作相应调整;
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    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本
次发行方案延期实施或终止;
    8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权董事会办
理与本次公开发行可转债申报、发行、上市、转股等有关的其他事项;
    9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
    10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果:同意 9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2021 年 5 月 27 日在公司会议室召开 2021 年第一次临时股东大会。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    详细内容见刊登在 2021 年 5 月 11 日《证券时报》、《中国证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于
召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。


                                           杭州锅炉集团股份有限公司董事会
                                                     二〇二一年五月十一日




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