通达股份:关于关联交易预计的公告

证券代码:002560             证券简称:通达股份            公告编号:2020-048


                     河南通达电缆股份有限公司
                       关于关联交易预计的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    河南通达电缆股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步优化资产结构,
贯彻实施“立足主业,深耕军工”的发展战略,集中力量发展优势业务。公司于
2020年7月29日将持有的河南通达新材料有限公司(以下简称“通达新材料”)
35%的股权转让给河南腾航铝业科技有限公司。本次股权转让完成后,公司仍持
有通达新材料35%的股权,通达新材料成为公司的参股子公司,至此不再纳入公
司合并报表范围。目前公司董事兼总经理曲洪普任通达新材料董事,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定,通达新材料为公司的关联方。
    公司于2020年8月3日召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于
关联交易预计的议案》,公司董事曲洪普先生就该事项回避表决。公司独立董事
就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等规定,本次交易事项在公司董事会审批权限内,无须
提交股东大会审议。本次预计关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
    二、预计关联交易类别和金额
    2020年8月3日至2020年年底,公司预计产生如下关联交易:

                                             关联交易定   合同签订金额或预计金
 关联交易类别      关联人   关联交易内容
                                               价原则         额(万元)

向关联人销售产     通达新   销售铝杆、铝锭
                                               市场价       不超过 8,000.00
  品、商品           材料       等商品

    三、关联方及关联关系介绍
    1、关联方基本情况
    公司名称:河南通达新材料有限公司
    公司类型:有限责任公司
    注册地址:偃师市史家湾工业区
    法定代表人:陈浩哲
    注册资本:10,000 万元人民币
    经营范围:新材料技术的开发、技术推广服务;复合材料、纳米材料、轻金
属材料的研发、生产与销售。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    2、关联方主要财务数据
    截止2019年12月31日通达新材料经审计资产总计11,163.32万元,净资产
1,005.25万元,负债总计10,158.06万元;营业总收入19,391.95万元,利润总额
-600.77万元,净利润-599.66万元。
    3、与本公司关联关系
    通达新材料为公司的参股公司,公司持有其 35%的股权,目前公司董事兼总
经理曲洪普任该公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,
通达新材料为公司的关联方。
    4、履约能力分析
    上述关联方生产经营正常,具有良好的履约能力。
    四、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容
    通达新材料是专业从事新材料技术的开发、技术推广服务;复合材料、纳米
材料、轻金属材料的研发、生产与销售。公司根据产品开发的具体情况与其在2020
年度签订有关的合同。
    2、定价原则和交易价格
    公司根据交易模式、交易条件等因素,参考同类市场价格的定价政策,与其
协商确定交易价格,并依据交易双方签订的相关合同进行交易。
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司与关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补,符合
公司正常生产经营的需要。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有
损害上市公司利益,不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响;上
述关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    六、独立董事的事前认可意见及独立意见
    1、独立董事的事前认可意见
    上述关联交易事项经过了本公司独立董事的事前审查,独立董事对本次关联
交易预计事项发表事前认可意见如下:
    我们认为:公司本次预计的关联交易,属于公司及子公司的日常经营活动,
相关预计额度是根据公司及子公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行
的合理预测。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素,参考市场价格的定
价政策与其协商确定交易价格,并依据交易双方签订的相关合同进行交易,交易
定价公允,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。
    综上,我们同意将《关于关联交易预计的议案》提交至公司第四届董事会第
十九次会议审议。董事会在审议上述议案时关联董事曲洪普先生应当回避表决。
    2、独立董事的独立意见
    独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:
    我们认为:公司关联交易预计事项与公司生产经营相关,交易有利于公司的
生产经营。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素,参考市场价格的定价
政策与其协商确定交易价格,并依据交易双方签订的相关合同进行交易,符合市
场原则;且公司及子公司对上述日常关联交易不存在依赖,不影响公司独立性,
亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形,符合中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。
    本议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定,公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关
联董事回避表决,不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。基
于上述情况,我们一致同意该事项。
    七、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为,本次关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议
董事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了事前认可意见和同意上
述交易的独立意见,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律法规的要求和《公
司章程》等相关规定;本次关联交易符合公司正常生产经营的需要,关联交易定
价遵循市场化原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司
本次关联交易事项无异议。
    八、备查文件
    1、《河南通达电缆股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》;
    2、《独立董事关于关于公司关联交易预计的事前认可意见》;
    3、《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》;
    4、《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司关联交易的核
查意见》
    特此公告。



                                        河南通达电缆股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年八月三日

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