唐人神:中天国富证券有限公司关于公司使用非公开发行股票募集资金向孙公司提供借款用于实施募投项目的核查意见

                          中天国富证券有限公司

       关于唐人神集团股份有限公司使用非公开发行股票募集资金

             向孙公司提供借款用于实施募投项目的核查意见

       中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”)作为

唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”)非公开发行股票和

可转换公司债券持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深

圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关规定,对唐人神

使用非公开发行股票募集资金向孙公司提供借款用于实施募投项目进行了审慎

核查,核查情况如下:

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发

行股票的批复》(证监许可〔2020〕3376 号)核准,截至 2021 年 2 月 8 日止,

公司本次非公开发行 A 股股票实际募集资金总额为人民币 1,549,999,926.80 元,
扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用等其他发行费

用后,实际募集资金净额为 1,513,969,928.41 元。上述资金已于 2021 年 2 月 8

日全部到位,并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 2 月 8 日

出具的天职业字[2021]5256 号验证报告审验。公司已对募集资金进行了专户存

储。

       二、募集资金变更基本情况

       公司第八届董事会第三十四次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过

了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司对“禄丰美神邓家湾存栏一

万头基础母猪苗猪项目”、“禄丰美神平掌存栏 7,800 头基础母猪苗猪项目”进

行募集资金变更,将上述募投项目募集资金合计 27,895.04 万元(包含利息收入

及理财收益,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)用于“茶陵龙华生态
                                     1
农牧有限公司十里冲生猪养殖基地建设项目”。

    公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目

名称的议案》,根据公司发展规划及募投项目实际情况,将募集资金投资项目“茶

陵龙华生态农牧有限公司十里冲生猪养殖基地建设项目”项目名称变更为“茶陵

县严塘镇十里冲年存栏 3 万头繁殖基地建设项目”。

    三、本次使用募集资金对孙公司提供借款的情况

    为推进募集资金投资项目实施,经公司第八届董事会第三十五次会议及第八

届监事会第二十次会议审议通过,同意公司使用募集资金合计 27,933.80 万元(包

含利息收入及理财收益,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)向孙公司

茶陵龙华生态农牧有限公司提供借款用于实施募投项目,公司将根据募集资金投

资项目的建设进展及资金需求,在上述借款金额范围内向作为募投项目实施主体

的孙公司提供借款;借款期限为自实际借款之日起 3 年,本次借款为无息借款,

根据募集资金投资项目建设实际需要,到期后可续借,也可提前偿还。本次借款

仅限用于募投项目的实施,不得用作其他用途。董事会授权公司经营层全权负责

上述借款事项相关手续办理及后续借款管理工作。

    四、借款人茶陵龙华生态农牧有限公司基本情况

    (一)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    (二)统一社会信用代码:91430224MA4T0NHP6N

    (三)住所: 湖南省株洲市茶陵县下东街道办事处龙华科技园 8 号综合楼

    (四)法定代表人:龙伟华

    (五)注册资本:1,000 万元人民币

    (六)成立日期:2020 年 12 月 22 日

    (七)经营范围:猪的饲养;种猪繁殖、销售;牲猪养殖、销售;配合饲料、

浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产、加工及销售;粮食及农副产品收购;果树

种植销售;普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)
                                    2
    (八)股权结构:湖南龙华农牧发展有限公司持有茶陵龙华生态农牧有限公

司 100%股权。

    (九)主要财务数据:截至 2021 年 3 月 31 日,资产总额为 21,999,441.15

元,负债总额为 12,000,000.00 元,净资产为 9,999,441.15 元。2021 年 3 月实现

收入 0 元,净利润-558.85 元(以上数据未经审计)。

    五、本次借款的目的和对公司的影响

    公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款,是基于相关募投项目实施主

体建设需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向,符合募集资

金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况,有利于保障募投项目顺利实

施,提高募集资金使用效率,从而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符

合公司的发展战略和长远规划,有利于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东

的利益。公司本次提供借款的对象为公司孙公司,公司向其提供借款期间对其生

产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

    六、决策程序及专项意见

    (一)董事会审议情况

    公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募
集资金向孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金合

计 27,933.80 万元(包含利息收入及理财收益,实际转出金额以转出当日银行结

算余额为准)向孙公司茶陵龙华生态农牧有限公司提供借款用于实施募投项目。

    (二)独立董事意见

    公司独立董事认为,公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款,是基于

相关募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合公司及全

体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,审议程序

符合相关法律法规和公司章程的规定。基于上述意见,我们同意公司使用募集资

金向孙公司茶陵龙华生态农牧有限公司提供借款用于实施募投项目。

    (三)监事会意见

                                     3
    公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集

资金向孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》,监事会认为:公司本次以募

集资金向募投项目实施主体提供借款,是基于相关募投项目实施主体建设需要,

有利于保障募投项目顺利实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。同意公司使用募集资金合计 27,933.80 万元(包含利息收入及理财收益,

实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)向孙公司茶陵龙华生态农牧有限公

司提供借款用于实施募投项目。

    六、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、公司本次使用非公开发行股票募集资金向孙公司提供借款用于实施募投

项目已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的意见,履行了必

要的审议程序,符合相关法律法规的规定;

    2、公司本次使用非公开发行股票募集资金向孙公司提供借款用于实施募投

项目,是基于相关募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,

符合公司及全体股东的利益,不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是

中小股东利益的情形。

    综上,保荐机构对本次公司使用非公开发行股票募集资金向孙公司提供借款

用于实施募投项目事项无异议。

    (以下无正文)




                                   4
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于唐人神集团股份有限公司使用非
公开发行股票募集资金向孙公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签章
页)




    保荐代表人签名:

                               张       瑾            向   君




                                                 中天国富证券有限公司


                                                       2021 年 6 月 7 日




                                    5

关闭窗口