群兴玩具:关于控股子公司黑匣子数据科技(江苏)有限公司引入战略投资者的公告

证券代码:002575               证券简称:群兴玩具              公告编号:2020-010


                       广东群兴玩具股份有限公司

         关于控股子公司黑匣子数据科技(江苏)有限公司

                        引入战略投资者的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



   一、本次增资事项概述
     黑匣子数据科技(江苏)有限公司(以下简称“黑匣子”)为广东群兴玩具股
份有限公司(以下简称“公司”或“群兴玩具”)二级控股子公司,专注于区块链在
垂直领域的数字货币、数字农业、数据流通、金融风险评估预警、跨境电商区块
链追溯、数字城市、城市物联网等具体的应用,注册资金 1,176.47 万元。群兴玩
具的全资子公司北京科创领航鲸科技有限公司(以下简称“科创领航鲸”)持有黑
匣子注册资本的 85%,黑匣子为科创领航鲸控股子公司。
     黑匣子拟以增资扩股形式引入战略投资者中投建华(湖南)创业投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“中投建华”) 、济南建华创业投资合伙企业(有限
合伙)(以下简称“济南建华”),二者均为中国风险投资有限公司下属投资平台。
     黑匣子投前估值为人民币 2,000 万元,增资价格 1.7 元/元注册资本。中投建
华以货币资金形式向黑匣子增资人民币 153 万元,认购黑匣子新增的 90.0901 万
元注册资本,占黑匣子注册资本的 6.89%;济南建华以货币资金形式向黑匣子增
资人民币 69 万元,认购黑匣子新增的 40.6288 万元注册资本,占黑匣子注册资
本的 3.11%。增资完成后,群兴玩具全资子公司科创领航鲸仍为黑匣子的第一大
股东,且不影响公司对其控制权与纳入合并报表范围,本次增资事项不会对公司
财务及经营状况产生重大影响。
     公司于 2020 年 2 月 19 日召开总经理(总裁)办公会会议,审议通过了《关
于公司控股子公司黑匣子数据科技(江苏)有限公司增资扩股暨引入战略投资者
的议案》,同意科创领航鲸、北京文鑫汇科技发展有限公司、黑匣子分别与中投
建华、济南建华签订《黑匣子数据科技(江苏)有限公司投资协议》等交易相关
文件。
       参照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定,本次增资
事项在公司总经理(总裁)审议权限范围内,此次增资事项已经公司总经理(总
裁)办公会审议通过。本次增资事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、增资方基本情况
       (一)增资方一:中投建华(湖南)创业投资合伙企业(有限合伙)
       1、企业名称:中投建华(湖南)创业投资合伙企业(有限合伙)
       2、企业类型:有限合伙企业
       3、执行事务合伙人:中投建华(湖南)投资管理有限公司
       4、注册资本:30,000 万元
       5、住所:湖南省宁乡县玉潭镇二环西路(县行政中心)主楼 4 楼
       6、经营范围:以自有资产进行创业投资、股权投资;投资管理服务;投资
咨询服务。(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
       (二)增资方二:济南建华创业投资合伙企业(有限合伙)
       1、企业名称:济南建华创业投资合伙企业(有限合伙)
       2、企业类型:有限合伙企业
       3、执行事务合伙人:济南建华投资管理有限公司
       4、注册资本:25,000 万元
       5、住所:山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 8 号楼 301-1
       6、经营范围:以自有资金投资及其投资项目的投资咨询(未经金融监管部
门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       三、增资标的企业基本情况
       1、公司名称:黑匣子数据科技(江苏)有限公司
       2、企业类型:有限责任公司
       3、法定代表人:张竞天
    4、注册资本:1,176.47 万元
    5、住所:南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号 A7 栋 104 室
    6、经营范围:数据技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;
设计、制作、代理、发布国内各类广告;承办展览展示活动;计算机系统服务;
数据处理;软件开发、咨询、服务;商务咨询(不含投资咨询);企业管理咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、增资前后股权结构
                   增资前                                      增资后
                    认缴出资额                                  认缴出资额
   股东名称                      出资比例      股东名称                      出资比例
                      (万元)                                    (万元)
北京科创领航鲸                              北京科创领航鲸
                     1,000.00    85.00%                          1,000.00    76.50%
  科技有限公司                                科技有限公司
北京文鑫汇科技                              北京文鑫汇科技
                      176.47     15.00%                           176.47     13.50%
  发展有限公司                                发展有限公司
中投建华(湖南)                            中投建华(湖南)
创业投资合伙企        0.0000      0.00%     创业投资合伙企       90.0901      6.89%
业(有限合伙)                              业(有限合伙)
济南建华创业投                              济南建华创业投
资合伙企业(有        0.0000      0.00%     资合伙企业(有       40.6288      3.11%
  限合伙)                                    限合伙)
     合计             1176.47    100.00%         合计           1307.1889    100.00%

    8、最近一年一期主要财务指标:黑匣子公司成立于 2019 年 9 月 17 日,运
营时间较短,尚无完整会计期间的财务数据。
    四、增资协议的主要内容
    (一)投资协议一
    1、增资主体
    甲方(投资者):中投建华(湖南)创业投资合伙企业(有限合伙)
    乙方(标的公司):黑匣子数据科技(江苏)有限公司
    丙方 1(标的公司控股股东):北京科创领航鲸科技有限公司
    丙方 2(标的公司股东):北京文鑫汇科技发展有限公司
    2、增资方式
    各方同意,黑匣子投前估值为人民币 2,000 万元,甲方拟以货币方式认购黑
匣子新增的 90.0901 万元注册资本,增资款为人民币 153 万元,(大写壹佰伍拾
叁万元整),增资价格 1.7 元/元注册资本。
    3、股东权利的享有
    各方一致同意,自甲方签署协议之日起,甲方即成为标的公司的股东,且享
有标的公司相应持股比例的全部股东权利和权益(享有包括但不限于标的公司设
立至本协议签署时的未分配利润、盈余公积、资本公积)。
    (二)投资协议二
       1、增资主体
    甲方(投资者):济南建华创业投资合伙企业(有限合伙)
    乙方(标的公司):黑匣子数据科技(江苏)有限公司
    丙方 1(标的公司控股股东):北京科创领航鲸科技有限公司
    丙方 2(标的公司股东):北京文鑫汇科技发展有限公司
    2、增资方式
    各方同意,黑匣子投前估值为人民币 2,000 万元,甲方拟以货币方式认购黑
匣子新增的 40.6288 万元注册资本,增资款为人民币 69 万元,(大写陆拾玖万
元整),增资价格 1.7 元/元注册资本。
    3、股东权利的享有
    各方一致同意,自甲方签署协议之日起,甲方即成为标的公司的股东,且享
有标的公司相应持股比例的全部股东权利和权益(享有包括但不限于标的公司设
立至本协议签署时的未分配利润、盈余公积、资本公积)。
    五、本次增资的目的及对公司的影响
       1、有利于黑匣子优化资本结构;
       2、可以充分发挥拟引进战略投资者的市场及业务资源,发挥协同效应,增
强黑匣子的综合实力及提升市场竞争力,切实推进公司业务转型升级与战略的实
施;
       3、本次增资扩股事项完成后,公司控制黑匣子股权比例将由 85%下降至
76.50%,公司全资子公司科创领航鲸仍为黑匣子的第一大股东,且不影响公司对
其控制权与纳入合并报表范围,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
    六、本次交易的风险
       本次增资扩股事项完成后,黑匣子的业务发展仍然受市场环境及行业发展等
客观因素的影响,是否能取得预期效果仍存在一定的不确定性。公司将根据该事
项进展按照相关法律、法规及《公司章程》规定履行信息披露义务,敬请广大投
资者注意投资风险。
    七、备查文件
    《黑匣子数据科技(江苏)有限公司投资协议》
    特此公告。
                                       广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                     2020 年 2 月 20 日

关闭窗口