未名医药:关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

     证券代码:002581      证券简称:未名医药     公告编号:2021-040



                山东未名生物医药股份有限公司
    关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“未名
医药”)于 2021 年 5 月 31 日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股
份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第 240 号)。
    收到问询函后,公司董事会及相关部门对问询函所列问题进行了逐项核查,
现就问询函相关事项回复如下:
    1. 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司 2020 年财务报告
出具了保留意见的审计报告,主要涉及事项为长期股权投资及投资收益的确认、
控股股东抵债资产价值确定及抵债资产交易的正当性。审计报告显示,你公司
对北京科兴生物制品有限公司(简称“北京科兴”)长期股权投资账面价值为
6.74 亿元,持股比例 26.91%,采用权益法核算。2020 年度确认了对北京科兴的
投资收益 1.11 亿元。年审会计师称在对北京科兴 2020 年度财务报表审计时,
获取了北京科兴 2020 年度财务报表、会计账簿并进行了查阅,获取了中诚信安
瑞(北京)会计师事务所有限公司于 2021 年 4 月 14 日出具的北京科兴 2020 年
度财务报表审计报告。除此之外,未能获取其他的审计证据及实施必要的审计
程序,无法就该项股权投资的账面价值以及本期确认的投资收益获取充分、适
当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。你公司 2017、2018、
2019 年度财务报表均因该事项被出具保留意见的审计报告,2020 年实现的归属
于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-1.96 亿元。请你公司:
    (1)详细说明截至目前公司与北京科兴解决争议的进展情况、你公司已采
取和拟采取的措施;
    【回复说明】
    公司自 2017 年度以来年度审计报告被出具保留意见,系会计师事务所认为
未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序,无法对长期股权投资的账面价
值以及公司全资子公司未名生物医药有限公司(以下简称“厦门未名”)确认的
相关年度投资收益获取充分、适当的审计证据。
    为解决审计提出的上述意见,维护公司广大股东的合法权益及公司全资子公
司厦门未名作为北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)股东的相
关权利,厦门未名于 2018 年 4 月向北京市海淀区人民法院提起关于案由“股东
知情权纠纷”的诉讼,要求北京科兴根据会计师事务所的审计要求完整提供该公
司 2017 年度财务审计报告、北京科兴自 2017 年度至判决生效的财务账簿、凭证、
财务报表供厦门未名和公司委托的审计机构查阅、复制。北京市海淀区人民法院
于 2018 年 7 月 13 日作出(2018)京 0108 民初 22373 号《民事判决书》,判决
“一、北京科兴生物制品有限公司于本判决生效后七日内将该公司二〇一七年度
财务会计报告、财务报表备好,供未名生物医药有限公司及其委托的审计机构查
阅、复制,自查阅、复制之日起不得超过十个工作日;二、北京科兴生物制品有
限公司于本判决生效后三十日内将该公司二〇一七年度至本判决生效之日的会
计账簿备好,供未名生物医药有限公司及其委托的审计机构查阅,自查阅之日起
不得超过十个工作日;三、北京科兴生物制品有限公司于本判决生效后三十日内
将该公司自二〇一八年一月一日至本判决生效之日的会计报表备好,供未名生物
医药有限公司及其委托的审计机构查阅、复制,自查阅、复制之日起不得超过十
个工作日;四、驳回未名生物医药有限公司其他诉讼请求”,后经北京市第一中
级人民法院二审,最终于 2018 年 9 月 26 日作出(2018)京 01 民终 7838 号《民
事判决书》,维持一审判决。
    2019 年 7 月,厦门未名再次就“股东知情权纠纷”提起新的诉讼,要求判
令北京科兴提供自北京科兴注册成立之日起的章程及其修订文本、董事会决议;
按期置备北京科兴月度及年度(经审计)财务会计报告;按期置备北京科兴自
2017 年 1 月 1 日起的完整会计账簿(包括以纸质及电子计算机存储和生成的会
计账簿,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及与会计账簿
记载内容有关的会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备
查的有关资料)提供给厦门未名及其委托的律师、注册会计师查阅;按期配合厦
门未名委托的审计机构对北京科兴 2017、2018、2019 及往后年度的财务会计报
告依法实施审计程序(包括提供实施审计程序所需的相关资料)等诉讼请求。北
京市海淀区人民法院于 2020 年 8 月 25 日作出(2019)京 0108 民初 57887 号《民
事判决书》,判决“一、本判决生效之日起十日内,被告北京科兴生物制品有限
公司将其自 2001 年 4 月 28 日至本判决生效之日的公司章程、董事会决议备于被
告北京科兴生物制品有限公司住所地,供原告未名生物医药有限公司及其聘请的
注册会计师或律师一名查阅并复制,查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超
过七个工作日;二、本判决生效之日起十日内,被告北京科兴生物制品有限公司
将其自 2018 年 9 月 27 日至本判决生效之日的电子会计账簿(包括总账、明细账、
日记账和其他辅助性账簿)备于被告北京科兴生物制品有限公司住所地,供原告
未名生物医药有限公司及其聘请的注册会计师或律师一名查阅,查阅期间自查阅
之日起不得超过七个工作日;三、驳回原告未名生物医药有限公司的其他诉讼请
求”。后经北京市第一中级人民法院终审判决,最终于 2021 年 3 月 15 日作出(2021)
京 01 民终 329 号《民事判决书》,维持一审判决。
    公司 2020 年度的年报审计工作开展前,公司以通讯、函件等方式与北京科
兴就审计事宜进行了沟通,于 2021 年 1 月 25 日获得了北京科兴 2020 年年度报
表,于 2021 年 4 月 23 日获得了北京科兴 2020 年年度审计报告。公司聘请的中
兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2021 年 3 月进驻北京科兴依法进
行了现场审计,获取了 2020 年度财务报表、会计账簿进行查阅,获取了中诚信
安瑞(北京)会计师事务所有限公司于 2021 年 4 月 14 日出具的北京科兴生物制
品有限公司 2020 年度财务报表审计报告、北京科兴 2020 年度疫苗签发数据。
    根据上述北京市海淀区人民法院和北京市第一中级人民法院就股东知情权
进行的两次审理、四次判决,及按照《公司法》和北京科兴公司章程的相关规定,
财务凭证并非股东知情权主张行使范围,且查阅会计凭证并非《公司法》规定的
法定义务。会计师事务所提出的获取其他审计证据及实施必要审计程序的要求已
超越了《公司法》赋予股东的权利,公司依据法院判决及北京科兴《公司章程》
向审计机构提供的审计资料已经满足审计要求,审计机构理应采信。会计师认为
“无法确认股权投资的账面价值以及公司对北京科兴的投资收益” 是于法无据,
理应在北京市海淀区人民法院和北京市第一中级人民法院终审判决的审计范围
内进行审计。
    公司将继续与审计机构沟通,在符合《公司法》、公司章程和法院判决的审
计范围内进行审计。


    (2)结合北京科兴日常经营管理、公司治理、股东权利行使、审计范围受
限情况、你公司派驻董事参与北京科兴日常生产经营的情况等事项详细说明你
公司是否能对北京科兴施加重大影响,相关投资收益确认是否合规;
    【回复说明】
    北京科兴系一家依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》批准在中国内
地设立并有效存续的中外合资经营企业,属于外商投资的有限责任公司。根据北
京科兴公司章程,厦门未名持有北京科兴26.91%的股权,有权永久性地单方决定
北京科兴之董事长及法定代表人的委派,并对北京科兴的如下经营管理及多项重
大决策事项拥有“一票否决权”:①对公司章程的修改和补充;②总经理的任免;
③股权转让及股权架构的任何调整;④公司转产及经营范围的变更;⑤公司分立
或合并;⑥公司性质及组织形式的变更;⑦经营期限的变更;⑧资产抵押担保;
⑨注册资本的增加或减少。
    厦门未名已向北京科兴委派潘爱华先生出任董事且担任董事长,参与北京科
兴董事会相关决策。根据北京科兴《公司章程》,董事会会议由董事长召集并主
持,董事长缺席时可临时授权其他董事为代表。经了解,2020年度北京科兴董事
长潘爱华先生未召集董事会,亦未由于缺席授权其他董事召集或主持董事会,未
获知北京科兴董事会在其他情况下召开的具体情况,也未进行表决或投票。
    根据《公司法》、北京科兴《公司章程》、北京市海淀区人民法院和北京市
第一中级人民法院就股东知情权进行的两次审理、四次判决,北京科兴应“将该
公司二〇一七年度财务会计报告、财务报表备好,供未名生物医药有限公司及其
委托的审计机构查阅、复制,自查阅、复制之日起不得超过十个工作日”、“将
该公司二〇一七年度至本判决生效之日的会计账簿备好,供未名生物医药有限公
司及其委托的审计机构查阅,自查阅之日起不得超过十个工作日”、“将该公司
自二〇一八年一月一日至本判决生效之日的会计报表备好,供未名生物医药有限
公司及其委托的审计机构查阅、复制,自查阅、复制之日起不得超过十个工作日”;
北京科兴应“将其自2001年4月28日至本判决生效之日的公司章程、董事会决议
备于被告北京科兴生物制品有限公司住所地,供原告未名生物医药有限公司及其
聘请的注册会计师或律师一名查阅并复制,查阅、复制期间自查阅、复制之日起
不得超过七个工作日”、“将其自2018年9月27日至本判决生效之日的电子会计
账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)备于被告北京科兴生物制
品有限公司住所地,供原告未名生物医药有限公司及其聘请的注册会计师或律师
一名查阅,查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日”。中兴财光华会计师事
务所(特殊普通合伙)已于2021年3月进驻北京科兴依法进行了现场审计。北京
科兴在审计过程中向中兴财会计师事务所依法提供了2020年度财务报表、会计账
簿、中诚信安瑞(北京)会计师事务所有限公司于2021年4月14日出具的北京科
兴2020年度财务报表审计报告、北京科兴2020年度疫苗签发数据。因此,公司认
为审计机构对北京科兴不存在审计范围受限的情况。
    综上,公司可对北京科兴施加重大影响,根据《企业会计准则第 2 号——长
期股权投资》相关规定,公司认为相关投资收益确认合规。


    (3)请年审会计师详细说明针对长期股权投资已执行的审计程序、审计过
程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。
    【会计师意见】
    山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“未名医药”)对北京科兴生物
制品有限公司(简称“北京科兴”)长期股权投资账面价值为 674,171,605.25
元,持股比例 26.91%,采用权益法核算。2020 年度确认了对北京科兴的投资收
益 111,350,977.28 元。
    针对该项长期股权投资及投资收益执行了以下审计程序:
    (1)获取了中诚信安瑞(北京)会计师事务所有限公司于 2021 年 4 月 14
日出具的北京科兴 2020 年度财务报表审计报告。将该审计报告与北京科兴提供
的会计报表进行核对,对未名医药确认的投资收益的准确性进行复核。
    (2)2021 年 3 月 13 日,我们进场北京科兴,获取了北京科兴 2020 年度会
计报表,查阅了 2020 年 1 月-12 月的会计账簿,对会计账簿与会计报表进行了
核对。
    (3)获取中国食品药品检定研究院签发的北京科兴 2020 年度疫苗签发数据,
与北京科兴销售数据进行对比。
    会计师曾向未名医药提交与北京科兴 2020 年年审相关的资料清单,要求北
京科兴提供原始凭证资料及其他生产经营、管理相关的资料;并要求对财务报表
的相关项目实施询问、检查、盘点、函证等审计程序。
    审计人员在执行上述审计程序时,由于作为参股公司获取资料权利的限制,
会计师未能查阅、复制原始凭证及其他生产经营、管理相关的资料,未能实施询
问、检查、盘点、函证等审计程序,也未能执行其他替代程序,因而难以就该项
股权投资的账面价值以及 2020 年度对北京科兴的投资收益予以确认。
    由于未名医药全资子公司厦门未名已分别于 2018 年 4 月、2019 年 7 月两次
向北京市海淀区人民法院提起关于案由“股东知情权纠纷”的诉讼。要求北京科
兴完整提供该公司 2017 年度财务审计报告;北京科兴自 2017 年度至判决生效的
财务账簿、凭证、财务报表;北京科兴自注册成立之日起的章程及其修订文本、
董事会决议;按期置备北京科兴月度及年度(经审计)财务会计报告;按期置备
北京科兴自 2017 年 1 月 1 日起的完整会计账簿(包括以纸质及电子计算机存储
和生成的会计账簿,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及
与会计账簿记载内容有关的会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证
附件入账备查的有关资料);按期配合厦门未名委托的审计机构对北京科兴 2017、
2018、2019 及往后年度的财务会计报告依法实施审计程序(包括提供实施审计
程序所需的相关资料)等诉讼请求。
    北京市海淀区人民法院和北京市第一中级人民法院就股东知情权进行了两
次审理、四次判决,并分别作出一审(2018)京 0108 民初 22373 号《民事判决
书》、终审(2018)京 01 民终 7838 号《民事判决书》、一审(2019)京 0108 民
初 57887 号《民事判决书》和(2021)京 01 民终 329 号《民事判决书》,判决
北京科兴提供 2017 年度财务会计报告、财务报表、2017 年度至本判决生效之日
的会计账簿、2018 年 1 月 1 日至本判决生效之日的会计报表、自 2001 年 4 月 28
日至本判决生效之日的公司章程、董事会决议和自 2018 年 9 月 27 日至本判决生
效之日的电子会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿),驳回
厦门未名其他诉讼请求。
    根据上述法院判决及《公司法》、北京科兴公司章程的相关规定,会计师认
为:公司在股东知情权行使范围内,已提供所有审计证据及配合会计师履行所有
必要审计程序。


       2. 审计报告显示,年审会计师无法确认公司控股股东北京北大未名生物工
程集团有限公司(以下简称“未名集团”)抵债的四项药品技术的公允价值是
否适当,亦无法确认抵债的吉林未名天人中药材科技发展有限公司(以下简称
“吉林未名”)100%的股权抵账价值是否公允。请你公司:
       (1)说明评估过程中对四项药品技术选取的可比公司无形资产提成率、无
形资产回报率是否具有代表性和适当性,并结合报告期上述药品技术进展情况、
收入规模(如有)等说明评估预测期相关新药收入规模、单支产品定价、产品
占有率是否适当;
       请年审会计师就进一步说明无法判断对四项药品技术选取的可比公司无形
资产提成率、无形资产回报率是否具有代表性和适当性,及评估预测期相关新
药收入规模、单支产品定价、产品占有率是否适当的具体原因,并结合已执行
的审计程序和获取的审计证据发表明确意见;
    【回复说明】
    对用于抵债的四项药品技术,公司聘请了由财政部、中国证监会联合授予证
券期货相关业务评估资质的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普
通合伙)(以下简称“北方亚事”)对其进行评估并分别出具资产评估报告。
    一、四项药品技术无形资产分成率及折现率
    1.无形资产分成率
    无形资产对未来收益分成率是指被评估无形资产对企业未来收益的贡献大
小。
    在评估四项药品技术(即重组抗 TNFα 全人源单克隆抗体、重组抗 CD3 人源
化单克隆抗体、重组抗 CD25 人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗 CD52 人源化单克隆抗
体)过程中,考虑到被评估的四项药品技术应用时间不长,可选参考分析的经营
数据较少,考虑到国内 A 股市场相类似上市企业较多,而上市公司的投资价值和
            相关财务数据比较容易获得,因此本次采用了分析可比公司资本结构的方法来估
            算被评估无形资产的分成率。
                   在企业经营中,无形资产对企业的贡献都是通过间接销售模式实现收益,因
            此,无形资产产生的收益可以用无形资产的价值在公司资本结构中所占的比率来
            估算其产生的收益。一般认为企业的资本结构与同行业的上市公司相比应相同或
            近似。为此,评估中参考可比公司的资本结构确定使用无形资产公司应有的资本
            结构,并进而估算药品技术的贡献率或提成率。
                   通过对可比上市公司 2015 年至 2019 年 6 月 30 日财务数据的统计计算,五
            家可比公司的资本结构如下表所示:
                                    营运资金比重%                        有形非流动资产比重%                     无形非流动资产比重%

     对比对象 股票代码 2015/12 2016/12 2017/12 2018/12 2019/6/ 2015/12 2016/12 2017/12 2018/12 2019/6/ 2015/12 2016/12 2017/12 2018/12 2019/6/

                         /31     /31     /31     /31     30      /31     /31     /31     /31     30      /31     /31     /31     /31     30
1    天坛生物    600161   3.9%   5.3%    13.3%    14.9%   11.61%   17.8%    15.8%    2.9%   7.0%    5.5%   78.2%   78.9%   83.8%   78.1%   82.9%
2    恒瑞医药    600276   8.6%   9.3%    6.4%      8.0%   3.55%    2.1%     2.7%     1.8%   2.1%    1.4%   89.3%   88.0%   91.9%   89.9%   95.0%

3    安科生物    300009   2.2%   1.0%    1.7%      2.8%   5.67%    3.2%     4.8%     4.4%   5.3%    4.5%   94.6%   94.2%   93.9%   91.9%   89.9%
4    长春高新    000661   6.8%   14.6%   10.3%    12.3%   6.24%    7.8%     7.2%     4.9%   7.3%    4.6%   85.5%   78.2%   84.8%   80.4%   89.2%

5    通化东宝    600867   4.6%   6.4%    5.3%      5.3%   6.7%     5.9%     6.2%     5.1%   9.2%    8.5%   89.5%   87.4%   89.6%   85.5%   84.8%
        平均值            5.2%   7.3%    7.4%      8.7%   6.8%     7.4%     7.3%     3.8%   6.2%    4.9%   87.4%   85.4%   88.8%   85.2%   88.3%
        平均值                           7.1%                                        5.9%                                  87.0%

                   由上表可以看出,可比公司 2015 年至 2019 年 6 月 30 日资本结构的平均值
            为流动资金 7.1%,非流动资产(不含无形资产)5.9%,无形资产 87%。考虑到上
            述可比公司与公司产品近似,假设公司的未来资本结构类似于可比公司的平均资
            本结构。由于上述 5 家可比公司资本结构中的无形资产价值是企业所有无形资产
            价值的反映,通过对可比公司近年经营情况、财务数据、行业状况的分析,确定
            整体无形资产的利润分成率。根据上述分析,结合 5 家可比公司的有关财务数据,
            经统计可以得到以下数据:
                                                                                   无形非流动资产 无形非流动资 无形资产在资
                 序号      对比公司名称          股票代码            年份          在资本结构中所 产中无形资产 本结构中所占
                                                                                       占比例       所占比重        比重
                   A              B                  C                D                  E              F          G=E*F
                                                                   2015/12/31               78.2%           31.1%            24.3%
                                                                   2016/12/31               78.9%           31.1%            24.5%
                   1         天坛生物            600161.SH         2017/12/31               83.8%           31.1%            26.0%
                                                                   2018/12/31               78.1%           31.1%            24.3%
                                                                   2019/6/30                82.9%           31.1%            25.8%
                                                                   2015/12/31               89.3%           31.1%            27.7%
                   2         恒瑞医药            600276.Sh         2016/12/31               88.0%           31.1%            27.4%
                                                                   2017/12/31               91.9%           31.1%            28.6%
                                     2018/12/31   89.9%    31.1%      27.9%
                                     2019/6/30    95.0%    31.1%      29.5%
                                     2015/12/31   94.6%    31.1%      29.4%
                                     2016/12/31   94.2%    31.1%      29.3%
     3       安科生物    300009.SZ   2017/12/31   93.9%    31.1%      29.2%
                                     2018/12/31   91.9%    31.1%      28.6%
                                     2019/6/30    89.9%    31.1%      27.9%
                                     2015/12/31   85.5%    31.1%      26.6%
                                     2016/12/31   78.2%    31.1%      24.3%
     4       长春高新    000661.SZ   2017/12/31   84.8%    31.1%      26.3%
                                     2018/12/31   80.4%    31.1%      25.0%
                                     2019/6/30    89.2%    31.1%      27.7%
                                     2015/12/31   89.5%    31.1%      27.8%
                                     2016/12/31   87.4%    31.1%      27.2%
     5       通化东宝    600867.SH   2017/12/31   89.6%    31.1%      27.8%
                                     2018/12/31   85.5%    31.1%      26.6%
                                     2019/6/30    84.8%    31.1%      26.3%
对比公司无形资产提成率                                               27.04%
对比公司无形资产提成率                                               27.04%

     取上述各公司从 2015 年到 2019 年 6 月 30 日的企业整体无形资产分成率平
均数的均值,即无形资产对净利润的分成率 27.04%。
     我们注意到随着技术应用和企业的发展,技术等因素对企业营利的贡献也在
不断变化,所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中,应采用变动提成率
形式,变动提成这一提成方法既考虑了技术逐年老化的因素,也使因产品和销售
额增加所产生的利益得到均衡。所谓变动提成是指在整个提成期限内,提成率通
常随着提成基础的变化或提成期限的推移而逐渐变化,按照国际通用做法,提成
率常随提成基价或提成产品产量增加而变小,或随提成年限的推移而递减。上述
两种因素综合表现在评估基准日的技术在收益期的全部技术分成率上,也就是技
术分成率逐渐降低,因此我们根据这一情况,考虑技术分成率在寿命期内逐渐下
降,下降比率为 3%。
     2.折现率
     折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率,折现率是一种特定条件下的
资产收益率,反映了资产的风险收益水平。
     在此次评估四项药品技术(即重组抗 TNFα 全人源单克隆抗体、重组抗 CD3
人源化单克隆抗体、重组抗 CD25 人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗 CD52 人源化单克
隆抗体)过程中,未来收益额以净利润为计算口径,相应地,折现率以净资产收
益率为计算口径,由此而得出的评估值内涵为所有者权益价值。折现率计算采用
资本定价模型。表明,投资者会要求额外的回报,对从股票市场回收的总体风险
相关的任何风险进行补偿。从股票市场回收的总体风险相关的风险被称为系统风
险,并由一个称为 β 的参数进行度量,而其他风险被称为非系统风险。在此次
评估中,根据项目的具体情况,折现率计算采用了扩展的资本定价模型,用于计
算折现率的公式如下:

              WACC Wc  Rc  Wf  R f
     Ri 
                            Wi

     (1)表中数据均为 2019-9-30 财务报告
     (2)Wc 为流动资产公平投资价值/(股权公平投资价值+债权公平投资价值)
     (3)Rc 取一年内银行贷款利率的平均利率,即 4.35%
     (4)Wf 为固定资产公平投资价值/(股权公平投资价值+债权公平投资价值)
     (5)Rf 取 5 年以上国债收益率 3.77%
     (6)Wi=1-Wc-Wf
                                        营运资金 有形非流动 有形非流动 无形非流动 无形非流动
                           营运资金比
   对比对象     股票代码                回报率% 资产比重% 资产回报率% 资产比重% 资产回报率%
                           重%(Wc)
                                          (Rc)   (Wf)     (Rf)     (Wi)     (Ri)
   天坛生物    600161.SH     11.61%      4.35%     5.52%      3.77%      82.87%     11.84%
   恒瑞医药    600276.Sh     3.55%       4.35%     1.43%      3.77%      95.02%     13.35%
   安科生物    300009.SZ     5.67%       4.35%     4.46%      3.77%      89.87%     15.18%
   长春高新    000661.SZ     6.24%       4.35%     4.58%      3.77%      89.19%     11.72%
   通化东宝    600867.SH     6.71%       4.35%     8.53%      3.77%      84.75%     15.04%
对比公司加权平均值           6.76%       4.35%     4.90%      3.77%      88.34%     13.40%

     考虑到四项药品技术处于临床阶段,未来技术产品上市具有一定不确定性,
但由于四项药品技术均为仿制药技术,相对国外原研药的成功概率较高;且考虑
到公司研发技术力量、运营情况、资产规模、融资条件、资本流动性方面与可比
上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险不高,故分别给予重组抗 TNFα 全
人源单克隆抗体、重组抗 CD3 人源化单克隆抗体、重组抗 CD25 人鼠嵌合单克隆
抗体、重组抗 CD52 人源化单克隆抗体技术个别风险 1.5%、1.5%、1%、1.5%。
     通过上述计算:
     重组抗 TNFα 全人源单克隆抗体无形资产折现率=13.40%+1.5%=14.90%;
     重组抗 CD3 人源化单克隆抗体无形资产折现率=13.40%+1.5%=14.90%;
     重组抗 CD25 人鼠嵌合单克隆抗体无形资产折现率=13.40%+1%=14.40%;
     重组抗 CD52 人源化单克隆抗体无形资产折现率=13.40%+1.5%=14.90%。
    综上,此次无形资产提成率及折现率均选取同类生物制药公司近 5 年的数据
进行分析测算,选择可比公司数据具有代表性和适当性。
    二、四项药品技术进展及拟产生收入情况
    1.重组抗 TNFα 全人源单克隆抗体处于临床Ⅰ期阶段,2021 年 2 月公司启
动临床Ⅰ期样品的生产准备,2021 年 5 月完成生产及检验工作,目前已启动Ⅰ
期临床试验的准备,预计于今年 12 月完成Ⅰ期临床试验(报告)。该项药品技
术尚未产生相关收入。
    2.重组抗 CD3 人源化单克隆抗体已完成临床Ⅰ期,公司全资子公司北大未
名(合肥)生物制药有限公司(以下简称“北大生物”)于 2020 年 12 月进行了
CD3 小试生产,并完成 CD3 小试产品所有检测工作,完成原液质量数据与 IND 数
据的比对。该项药品技术尚未产生相关收入。
    3.重组抗 CD52 人源化单克隆抗体处于临床 II 阶段,公司全资子公司北大
生物于 2020 年 11 月进行了 CD52 小试生产,并完成 CD52 小试摇瓶培养中间产品
的所有项目检测工作。重组抗 CD52 人源化单克隆抗体评估值为 230.78 万元。北
大生物已于 2020 年 11 月签署《药品技术转让合同》,以 500 万元技术转让价将
其产权进行转让,技术受让方拥有关于该药物技术转让 12 个月期限的选择权,
技术受让方须指定北大生物为重组抗 CD52 人源化单克隆抗体的唯一生产商及供
应商,否则技术转让价为 2000 万元。
    4.重组抗 CD25 人鼠嵌合单克隆抗体已完成Ⅰ期及Ⅲ期,目前正着手进行临
床试验批件要求补充药学的研究,公司已建立面向临床需求的研发组织方式,相
关部门依据各自职能,迅速响应。该项药品技术尚未产生相关收入。
    根据《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三(五)中
的规定,“上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价
基础,但最终定价不得损害上市公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折
扣;审计报告和评估报告应当向社会公告”。对用于抵债的四项药品技术,公司
聘请的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)具有由财政
部、中国证监会联合授予的证券期货相关业务评估资质,并以资产评估值作为以
资抵债的定价基础,四项药品技术评估值为 118,266,700 元,抵偿控股股东资金
占用金额为 50,324,458.14 元,抵债折扣率为 42.55%,已充分考虑所占用资金
的现值,对控股股东用以抵债的四项药品技术金额予以折扣。
    【会计师意见】
    获取的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日的四项药品技术评估报告、评估
师的评估工作底稿,与外部评估专家进行讨论,评价其胜任能力、专业素质和客
观性,了解其工作方法。评价其在评估过程中所使用的评估方法、估值模型、关
键假设、参数的选择等的合理性。
    经核查,四项药品技术公允价值的评估方法为收益法,是通过估算资产寿命
期内预期收益并以适当的折现率折算成现值,以此确定资产价值的一种方法。
    收益法估值模型:
    评估采用收益法对四项药品技术进行评估,具体采用销售收入分成法,根据
销售净利润与销售净利润分成率测算其技术贡献收益,确定无形资产能够为资产
拥有人带来的利益,得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的投资价
值。基本计算公式为:
    评估值 =未来收益期内各期的收益额现值之和




    式中:
    Ft——技术产品未来各年收益额
    α ——分成率
    i——折现率
    n——委估技术的经济年限
    t——序列年期
    根据估值模型及评估计算过程分析,可比公司无形资产提成率(影响分成率)、
无形资产回报率(影响折现率)、预测期相关新药收入规模及单支产品定价(影
技术产品未来各年收益额)是影响药品技术公允价值的关键因素。
    经阅读评估报告,四项药品技术均处于国内领先水平、应用时间不长,中国
药企与四项药品技术相关的研发主要处于临床试验阶段,在评估基准日前均未上
市。在此条件下,未能确定选取的可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是
否具有代表性和适当性。
    药品技术研发具有难度大、周期长、风险高的行业特点,四项药品技术的研
发均处于临床试验阶段,根据其预测的经营计划,产品于评估基准日到上市均尚
需 5 年左右时间,其预测的四项药品技术的经济寿命为 25 年,未能确定在此基
础上确定的评估预测期相关新药收入规模及单支产品定价是否适当。
    基于上述原因,会计师无法判断四项药品技术的公允价值是否适当。


    (2)针对吉林未名 100%的股权价值,说明公司采用资产基础法评估方法的
原因及合理性、交易价格的确认是否有代表性、评估师关于股东全部权益市场
价值的公开市场假设及相关参数取值依据是否合理、采用林调公司基于野山参
的养护方式下,运用样方内的人参数量来推断出来的野山参总体数量的方法是
否合理谨慎、如何判断参龄、出苗率、参种;
    请年审会计师详细说明对上述评估方法、交易价格、公开市场假设及相关
参数取值依据的合理性存在的疑虑,针对吉林未名存货的审计程序是否充分恰
当,并结合已执行的审计程序和获取的审计证据发表明确意见;
    【回复说明】
    对用于抵债的吉林未名天人中药材科技发展有限公司(以下简称“吉林未名”)
100%的股权价值,公司聘请由财政部、中国证监会联合授予证券期货相关业务评
估资质的资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司(以下简称“北京经纬”)
对吉林未名股东全部权益市场价值进行评估,出具了经纬仁达评报字(2020)第
2020042067 号资产评估报告。
    1. 评估方法的合理性
    资产评估通常有三种方法,即资产基础法(成本法)、市场法和收益法。
    1)对于市场法的应用分析
    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。经评估师了解,由于市场法受到我国公开信息披露量的制约,
且与吉林未名类似的可比上市公司很少,交易案例难以搜集,因此本次评估未采
用市场法。
    2)对于收益法的应用分析
    收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于吉林未名经
营以林下人参种植为主,林下人参生长周期长获利慢,并且吉林未名自成立至评
估基准日均没有盈利,管理层尚无法预测企业未来的收益情况,故不具备采用收
益法的条件,因此该次评估不适用收益法。
    3)对于资产基础法(成本法)的应用分析
    资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值,确定评估对象价值的评估方法,运用资产基础法得出的结果是100%的权
益价值,适用于具有控股权的公司或投资公司、资本密集型的企业、经营不善的
企业、非赢利性实体的整体价值评估。结合该次评估情况,吉林未名可提供、评
估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及
负债展开全面的清查和评估,因此该次评估适用资产基础法。
    公司认为该次评估采用资产基础法进行评估合理。
    2. 交易价格的确认是否有代表性
    北京经纬评估师及中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计师共同在抚松县
万良人参交易市场对人参、西洋参价格进行了广泛的现场调查。抚松县万良人参
交易市场是全国及亚洲最大的人参交易集散地,被国家商务部评为“双百企业”,
系全国 80%以上人参的交易场所,获取的交易价格调查结果具有显著代表性。
    3. 关于股东全部权益市场价值的公开市场假设合理性
    公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决
于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场,是
指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上,买者和卖者的地
位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交
易行为都是自愿的、理智的,而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设与吉林未名
所处市场环境相符。
    4. 相关参数取值依据合理性
    不含税销售单价,根据评估师及审计师对抚松县万良人参交易市场进行走访,
确定在评估基准日可实现的不含税销售单价。
    实际数量以吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司 2020 年 6 月出具的《吉
林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》(设计编
号:Z-2020-020)中的调查数据为准。
    由于被评估企业近年来未销售野山参,所以销售费用率选取同类型的人参销
售企业的数据,并结合被评估企业的实际情况按 10%计取。
    根据被评估企业 2018 年度及 2019 年度经审计后的会计报表营业收入为 0,
因此营业利润率为 0。
    销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税及教育费附加与
销售收入的比例平均计算;根据《增值税暂行条例》第十五条第(一)项规定:
农业生产者销售的自产农产品免征增值税。销售税金及附加费率按零计取。
    根据《企业所得税法》第二十七条第(一)项规定:企业从事农、林、牧、
渔业项目的所得免征企业所得税。故所得税率按零计取。
    目前在市场上属于一般正常销售产品,由于本次评估的消耗性生物资产采用
的市场价格较低,故已考虑相应的变现风险,取 r=0。
    挖参成本、清洗成本、检验成本,考虑到人参还处于生长阶段,埋藏于地下,
人参从采挖到清洗再到检验等环节还需要较复杂的程序,本次评估相关数据选取
同类型的人参销售企业的数据并结合被评估企业的实际情况确定。其中:挖参成
本为 10-30 元每株,批量检验的费用为 60-200 元每株,清洗及烘干费用为 10-20
元每株。挖参、清洗、烘干等损耗为 15%。
    5. 林调公司基于野山参的养护方式下,运用样方内的人参数量来推断出来
的野山参总体数量的方法合理性谨慎性
    北京经纬聘请吉林省林业勘查设计研究院的专家队伍及具有中国林业工程
建设协会颁发的林业调查规划设计资质证书的吉林省鑫茂林业调查规划设计有
限公司(以下简称“林调公司”),于 2020 年 5 月至 6 月对野山参的数量、品
种、参龄、分布等进行了现场调查。
    运用样方内的人参数量来推断野山参总体数量的方法是林业调查的一种惯
用方法。根据吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司 2020 年 6 月出具的 2020
年 6 月出具的《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调
查报告》(设计编号:Z-2020-020),林调公司依据种植野山参的不同品种和年
份的边界,采用卫星 GPS 坐标定位,结合奥维软件,利用 ACGIS 软件计算林下参
种植面积。绘制种植基地不同林班和地块的电子版平面图,绘制的布局图和现状
图能够显示林班边界、地块边界及不同品种和不同年份野山参的面积,面积调查
精度 95%以上。吉林未名露水河野山参抚育基地依据种植野山参的品种和年份区
划不同的地块,并分别将地块编号,经调查吉林未名露水河野山参抚育基地共有
47 个野山参种植地块。
    由于野山参是五加科草本植物,容易人为破坏,被踩踏之后会破坏根部造成
人参受损降低其经济价值,甚至一旦被人踩踏使其野山参芦折断导致人参死亡直
接失去经济价值。在取得不同品种和不同年份野山参的地块面积及边界基础上,
确定 GPS 点,导航到对应的野山参种植地块范围内布设样方,分不同地块各布设
样方不少于 2 个,共抽取 96 个样方,每个样方规格 5 米×5 米,选取的样方面
积占地块的比例合理,调查样方内野山参的数量、种植年份,根据每个地块野山
参 2 个样方内的数量取平均值,依据样方内的数量平均值与种植面积计算该地块
野山参的总数量,每个地块的数量之和为总体数量。野山参的数量和种植年份调
查精度 95%以上。详见《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚
育基地调查报告》(设计编号:Z-2020-020)吉林未名天人中药材科技发展有限
公司露水河野山参抚育基地样方调查表。
    6. 参龄、出苗率、参种调查方法
    林调公司通过现场查看人参叶片形态,3 枚掌状复叶是 1~3 年生植株,5 枚
掌状复叶为四年以上生植株,根据上述掌状复叶,同时根据林下参种植档案、挖
掘抽样调查来判断参龄和参种。吉林未名露水河野山参种植品种为籽播林下人参、
移栽林下人参(2 年苗)、籽播林下西洋参、移栽林下西洋参(3 年苗)。
    不同地块的野山参存活率不同。但由于每个地块的光照、土地湿度、坡度、
林分郁密度差别不大,每个地块内野山参存活率差别不大,不同地块依据该地块
的样方数量推算该地块的野山参数量,再加总得到总体数量。
   综上,评估机构对于四项药品技术及吉林未名 100%的股权价值所采用的评估
方法符合《中华人民共和国资产评估法》中第四章关于评估程序的规定。公司确
信,资产的公允价值只有经第三方专业评估机构通过专业评估方式进行评估才能
为证券市场广泛采信。公司相信,所聘请的由财政部、中国证监会联合授予证券
期货相关业务评估资质的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通
合伙)、北京经纬仁达资产评估有限公司和具有中国林业工程建设协会颁发的林
业调查规划设计资质证书的吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司具有国内一
流专业水准,其评估结果、评估方法、评估假设及参数选取依据具有公允性合理
性。
    根据《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中“(五)严格
控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿
占用的上市公司资金,应当遵守以下规定:
    1.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系,并有利于增强上市公
司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观
明确账面净值的资产。
    2.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础,但最终定价不得损害上市公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
    审计报告和评估报告应当向社会公告。
    3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请
有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
    4.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当
回避投票。”
    公司已严格根据上述规定,聘请了有证券期货相关业务资格的评估机构对符
合以资抵债条件的四项药品资产和吉林未名 100%股权进行评估,以资产评估值
作为以资抵债的定价基础,最终定价未损害公司利益,并充分考虑所占用资金的
现值予以折扣,同时履行了信息披露程序,对评估报告进行公告,资金占用解决
方案经独立董事发表了独立意见并经过公司董事会、股东大会审议批准通过,依
法有效。公司认为,会计师无法判断四项药品技术的公允价值是否适当、无法判
断吉林未名 100%股权抵账价值是否公允不具备充分的依据。
    【会计师意见】
    会计师获取的审计证据和执行程序如下:
    ① 已获取股权转让协议书、股权转让的股东会决议、工商变更证明资料。
    ② 对吉林未名进行审计,包括检查经营、管理资料、会计凭证、访谈、函
证等审计程序。
    ③ 已获取未名医药聘请的具有证券期货资质的评估机构北京经纬仁达资产
评估有限公司(以下简称“评估公司”)出具的吉林未名股东全部权益市场价值
的评估报告,与外部评估专家进行讨论,评价其胜任能力、专业素质和客观性,
了解其工作方法。评价其在评估过程中所使用的评估方法、估值模型、关键假设、
参数的选择等的合理性。
    ④已获取评估专家利用的吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司(以下简称
“林调公司”)出具的林业调查报告,获取了评估师出具的纬仁达评报字(2020)
第 2020042067 号评估报告。会计师全程参与林调公司再次对吉林未名的野山参
数量现场调查,阅读评估报告,并与评估人员、林调专家进行了沟通,但无法确
认以下几点:
    (1)评估方法为资产基础法是否适用;
    (2)交易价格为资产评估人员根据对抚松县万良人参交易市场进行走访,
取得的交易价格确定,是否具有代表性;
    (3)对于评估师关于股东全部权益市场价值的公开市场假设及相关参数取
值依据是否合理。
    针对吉林未名主要资产之消耗性生物资产-林下参的不含税交易价格,经阅
读评估报告并与评估人员沟通,其根据对抚松县万良人参交易市场进行走访,并
取得的交易价格作为林下参的不含税交易价格是否具有代表性。
    评估人员确定野山参数量时,利用林调公司出具的《吉林未名天人中药材科
技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》,我们阅读了该调查报告,并
与林调人员再次对吉林未名的野山参数量现场调查、进行了沟通,调查报告显示
吉林未名种植的野山参基本采用籽播的方式,不移栽、不搭棚、不施肥、不打药、
不锄草、不动土,没有人工干预。我们在审计时,无法取得有关参龄、出苗率、
参种的充分、适当的审计证据,我们需获取野山参相关参龄、出苗率、野山参品
种的相关明细数据执行核查程序。基于上述情况,我们对吉林未名主要资产存货
的公允价值未能获取充分、适当的审计证据,进而我们未能对抵债的吉林未名
100%的股权抵账价值的公允性获取充分、适当的审计证据。


    (3)年审会计师出具的《年度关联方资金占用专项说明》显示,控股股东
报告期内资金占用余额为 0,请年审会计师说明上述审计意见与资金占用专项说
明是否存在矛盾。
    【会计师意见】
    未名医药的财务报表显示,关联方资金占用已经偿还,会计师在《关于对山
东未名生物医药股份有限公司 2020 年度财务报表出具保留意见审计报告的专项
说明》中对 2019 年违规占用资金的完整性的相关事项在本期已消除进行了说明。
《年度关联方资金占用专项说明》所附未名医药编制的非经营性资金占用及其他
关联资金往来汇总表显示控股股东资金占用余额为 0,与财务报表一致,且会计
师在《年度关联方资金占用专项说明》列明“为了更好地理解山东未名生物医药
股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况,汇总表应
当与已审计的财务报表一并阅读。”
    针对 2019 年资金占用完整性问题,2020 年审计时,根据我们的审计要求,
公司已提供了关于控股股东资金占用的全面完整的明细资料,包括全资子公司未
名生物医药有限公司(以下简称“厦门未名”)及其子公司天津未名生物医药有
限公司(以下简称“天津未名”)作为向关联方支付资金的付款方全部完整的付
款明细,提供了付款时间、付款金额、付款银行及账号、记账凭证、记账科目及
2017 年至 2019 年所有银行的全部资金流水信息等。公司还向我们提供了资金
流入关联方单位的银行回单、关联方归还资金的银行回单及银行承兑 。
    公司提供的控股股东资金占用付款明细资料与未名集团提供的收款明细资
料相吻合。
    针对上述事项我们再次实施了以下审计程序:
    (1)了解未名医药及其子公司货币资金相关的内部控制制度,评价其设计
和执行是有效。
    (2)取得厦门未名、天津未名、合肥未名、母公司全部银行存款账户对账
单并实施银行对账单和银行日记账的双向核查程序,对大额收付交易进行检查,
结合合同、发票、工商信息等,关注与关联方、非关联方之间的异常资金往来,
核实是不存在非经营性资金占用。
    (3)针对本期支付的工程款、设备款、技术转让款、采购款,核查相关业
务合同履行情况,并盘点上述项目合同涉及的实物资产,核查后不存在合同长期
未履行、合同撤销、合同异常变更等情况,不存在变相资金占用。
    (4)对以前发生的资金占用进行穿透核查,获取厦门未名及天津未名与关
联方资金往来路径明细表,获取资金流入关联方单位的记账凭证及银行回单、关
联方归还资金的银行回单及银行承兑汇票,并与关联方资金往来路径明细表进行
核对。
    (5)就以前年度资金占用事项与未名医药主要管理层进行沟通,检查以前
对配合资金占用转款的公司员工、供应商进行访谈记录,并再次访谈了公司仍在
岗的员工、供应商;将检查情况与公司提供的以往关联方资金往来路径明细进行
核对。
    (6)要求未名医药相关管理层签署承诺书,承诺 2020 年不存在资金占用。
    (7)对未名医药合并口径所有往来汇总,均进行分析核对,重要的单位发
函,检查期末、期初、本期发生额,均没有异常大额。(公司合并口径,往来期
末、期初和本期发生额较小)。
    (8)对在建工程支付、研发费用支付,检查了合同、发票、工商信息,均
是稳定的非关联方供应商。(在建工程 2020 年发生额较小,委外研发全部是行
业知名 CRO 公司)。
    (9)通过对所有资产科目执行的审计程序看, 所有资产是真实的,未发现
期末通过往来款,在建工程等变更占用资金的情况。
    基于上述核查情况,我们认为公司在 2020 年 12 月 31 日不存在资金被控股
股东占用的情况。
    抵债资产的价值确定详见上述回复。
    针对抵债资产,未名医药已聘请有证券期货相关业务资格的资产评估机构进
行评估,四项药品评估值为 118,266,700 元、吉林未名 100%股权评估值为
1,201,960,800.00 元,以占用资金及利息 561,656,898.87 元作为以资抵债的定
价基础,但最终定价不得损害上市公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以
折扣。
    综上,截止 2020 年 12 月 31 日未名医药不存在资金被大股东占用的情况;
其用于抵债的资产业经有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估。因抵
债资产为四项药品技术和人参,涉及诸多假设,会计师对抵债资产的价值无法获
得充分、适当的证据。因此会计师出具的《年度关联方资金占用专项说明》显示,
控股股东报告期内资金占用余额为 0;与财务报表审计报告的审计意见与资金占
用专项说明不存在矛盾。


    3. 年报显示,2018 年至 2020 年你公司营业收入分别为 6.65 亿元、5.68
亿元、2.77 亿元,近三年经营性现金流量净额分别为 1.74 亿元、4,841.46 万
元、1,851.02 万元。2020 年归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)
为-1.96 亿元,扣非后净利润为-1.81 亿元。请你公司:
    (1)结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费
用等因素说明公司连续三年收入、经营性现金流下降的原因,业务模式和行业
环境是否发生重大变化,持续经营能力是否存在重大不确定性;
    【回复说明】
    公司医药产品主要分为两大类,一类是生物医药制品;一类是医药中间体、
农药中间体。公司的产品主要包括鼠神经生长因子、干扰素、医药中间体等。
    随着医药行业改革的持续深入,医保控费、控药占比、重点药物监控目录、
新版医保目录调整、带量采购降价等一系列政策的密集出台,医药行业正在面临
更为严格的监管环境和激烈的市场竞争,行业利润增速呈下降走势。加之原料药
价格上涨、企业研发投入加大、新冠肺炎疫情等内外部因素的多重影响,公司主
要产品销售受到较大影响。公司 2018 年以来营业收入和经营性现金流连续下降,
主要原因为:
    1.2020 年受新冠疫情影响,公司主要收入来源产品恩经复销量下降明显,
降幅接近 70%,特别是 2020 年上半年影响尤为严重;
    2.自 2020 年 1 月 1 日起,公司主要产品恩经复全面退出医保,并被列入辅
助用药目录,导致大量公立医院采购需求流失;
    3.虽然 2020 年一季度公司重组干扰素α 2b 喷雾剂产品因被纳入多地疫情
防控药品临时应急采购范围销量有所增加,但下半年随着疫情的控制,干扰素市
场推广活动受到影响以及病毒感染类疾病发病量减少,销售不及预期;
    4. 公司化工板块山东未名天源生物科技有限公司(以下简称“未名天源”)
业务从 2018 年上半年起停产,19-20 年基本无收入贡献;
    5.2020 年公司 CDMO 项目尚未产生经济效益;
    6. 为减缓下降速度,产品恩经复通过调整营销策略,聚焦优势病种,开发
新的销售网络及终端,保持一定的市场推广力度,寻求市场恢复的机会;产品捷
抚通过阶梯式的科研课题,创新推广方式,力争恢复增长趋势。因此近年来加大
了研发投入和市场拓展投入,导致公司经营活动现金流逐年下降。
    2018 年-2020 年公司收入组成如下所示:
                                                                          单位:万元
      项目                2020 年                2019 年                2018 年
营业收入合计                    27,683                  56,764                66,459
                                    分行业:
生物药品制造业                  27,624                  56,758                63,077
     其中:恩经复               12,181                  38,652                50,639
             干扰素             15,281                  18,105                12,436
化学原料和化学制品
                                       59                   6                     3,383
制造业
    2018 年-2020 年,公司费用组成如下所示:
                                                                          单位:万元

                 项目     2020 年           2019 年        2018 年

               销售费用    28,624.26        42,245.64       39,460.11
               管理费用    12,807.20        10,415.34       12,050.61
               财务费用     1,182.20        -2,798.68        3,181.37
               研发费用     4,929.58         5,465.50        4,595.34
    公司业务由多元化板块和多元化运营模式组成,未发生变化。随着疫情的
  缓解,公司市场策略调整及市场推广力度活动的深入,公司产品恩经复销售逐步
  稳定,公司另一产品重组人干扰素α 2b 喷雾剂捷抚在疫情期间成为新的收入增
  长点;公司 CDMO 项目 2020 年已完成 4 条生产线生产设备的安装调试,已有两个
  项目的小试生产获得圆满成功,2021 年预计产生经济效益;未名天源完成向营
  口营新化工科技有限公司(以下简称“营新化工”)的设备及技术转让,从建设
  阶段转入试生产阶段;公司投资收益稳定增长。因此,公司持续经营能力不存在
  不确定性。


       (2)结合季度财务指标变化说明 2020 年第一季度、第四季度收入与净利
  润不配比的原因及合理性;
       【回复说明】
       公司 2020 年分季度财务指标如下:
                                                                 单位:万元
                      第一季度     第二季度        第三季度         第四季度
   营业收入            10,188.59      3,406.92        5,506.62        8,580.92

归属于上市公司
                       -6,282.07     -2,953.19       -1,364.15       -8,994.03
  股东的净利润

归属于上市公司
股东的扣除非经
                       -6,471.85     -3,095.51       -1,454.51       -7,127.52
常性损益的净利
      润
       2020 年第一季度公司销售收入在全年收入中占比最高,主要原因是子公司
  天津未名生物医药有限公司(以下简称“天津未名”)重组干扰素α 2b 喷雾剂
  产品被纳入多地疫情防控药品临时应急采购范围,在疫情严重时期成为各地医院
  防疫储备物资,销量有所增加,公司在年初各方面费用也保持了适度投入。
       二三季度随着疫情得到控制,干扰素发货量较一季度大幅减少,恩经复销量
  恢复缓慢,造成收入规模降低,但二三季度公司疫苗板块业务恢复正常,故净利
  润相较一四季度情况较好。
       第四季度干扰素及恩经复销售收入均有一定程度的恢复性增长,但公司研发
  费用、管理费用、资产损失等增加导致第四季度净利润有所下降。


       (3)结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、销售开
展情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
    【回复说明】
    2020 年随着公司产品恩经复全面退出医保,药物重点监控目录等一系列政
策的出台,同时叠加新冠疫情的影响,造成了公司整体业绩的下滑。公司调整营
销策略,聚焦优势病种,推广全病程管理、足疗程使用,确保用药效果,开发自
费药销售网络及销售模式,已经取得了一定的成效。
    公司一是调整营销策略,加强产品市场开发力度。二是加快新产品开发,促
进科研成果转化。三是加快 CDMO 项目的产业化步伐,打入国际市场。四是进一
步拓展市场领域,对干扰素“捷抚”喷雾剂进行了扩产。
    公司产品恩经复是世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品,也
是第一个由中国人率先产业化的诺贝尔生理学或医学奖成果,在全国生物制药行
业具有较高的品牌影响力。公司子公司天津未名生产的重组干扰素α 2b 喷雾剂
在新冠疫情期间已被纳入多地疫情防控药品临时应急采购范围,干扰素是国家卫
健委《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案》推荐用于新型冠状病毒感染的肺炎抗
病毒治疗的唯一的生物药物,重组人干扰素α 2b 注射液和重组人干扰素α 2b 喷
雾剂(假单胞菌)也被多个省市政府主管部门纳入应对新型冠状病毒肺炎疫情的
主要储备药品。公司参股子公司营新化工现已进入试生产阶段,产品及业务延续
承接自公司全资子公司未名天源,生产供应原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯,与全
球主要原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯用户建立了紧密的业务联系。
    公司改善经营业绩的具体措施为:
    1.加强恩经复、安福隆的市场开发深度和广度,大力整合公司之间的营销
平台,加强规范化销售管理,规范销售行为,建立专业、高效的销售管理体系。
    2.加快新产品开发的进度,2020 年以来,公司连续获得了三个国家一类新
药的临床批件,为公司后期产品扩充奠定了坚实的基础。
    3.公司产品干扰素喷雾剂捷抚成功扩产,多层次的临床研究课题已经结题
为临床推广提供重要学术工具,随着市场推广力度的加强,将成为公司收入新的
增长点。
    4.将“重组人 NGF 滴眼液”项目划转至公司,加快推进“重组人 NGF 滴眼
液”项目研发进展,完成临床Ⅰ期试验及开展临床Ⅱ期试验。
    5.坚持以营销为企业所有工作的重中之重,争取逐渐获得 CDMO 项目订单并
打入 CDMO 国际市场。完成重组抗 TNFα 全人源化单克隆抗体注射液项目的临床
Ⅰ期试验,对重组抗 CD52 人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗 CD25 人鼠嵌
合单克隆抗体和重组抗 CD3 人源化单克隆抗体注射液,采取合作研发、合资经营
等多种形式。
    6.对吉林未名公司加强维护管理和继续种植经营,在适当条件下,采取合
作经营、合作开发等形式,有效利用该等资产。


    4. 年报显示,你公司产品捷抚市场占有率和医院覆盖率再创新高,捷抚正
式进入二、三级以上医院较 2019 年增长 27.5%。2020 年捷抚市场占有率 28.1%,
同比增加 10.4%。而主营业务收入构成中,你公司披露分产品的营业收入,其中
恩经复实现收入 1.22 亿元,占营业收入比重为 44%,安福隆实现收入 1.53 亿元,
占营业收入比重为 55.2%,并未披露捷抚的收入情况。请你公司补充说明报告期
内公司产品捷抚的销售情况包括但不限于销售金额、销售数量、毛利率情况等。
    【回复说明】
    公司年报营业收入构成中,分产品项下“安福隆”产品收入包含了重组人干
扰素 a2b 安福隆注射液和重组人干扰素 a2b 捷抚喷雾剂的收入金额。安福隆注射
液与捷抚喷雾剂药物成分相同,仅剂型不同,因此公司延续了之前年度的披露方
式,将安福隆注射液与捷抚喷雾剂在分产品项目中以“安福隆”列示。
    捷抚喷雾剂近几年销售收入占比逐年提高,成为公司收入新的增长点,近 3
年销售情况如下:
                          销售收入                  销售成本
  年度    商品名                                                       毛利率
                   数量/万瓶    金额/万元    数量/万瓶    金额/万元
  2018     捷抚        254.02     7,570.09       254.02     2,310.59   69.48%
  2019     捷抚        350.39 12,646.38          350.39     2,443.41   80.68%
  2020     捷抚        296.32 10,635.20          296.32     2,064.10   80.60%


    5. 年报显示,本年度你公司产品恩经复实现收入 1.22 亿元,同比下降
68.49%%,毛利率为 83.32%,同比下降 6.96 个百分点,毛利率连续下降。请补
充披露近三年你公司产品恩经复毛利率情况,并结合业务开展情况、收入确认
和成本结转、近三年毛利率变动趋势、替代产品销售情况等说明你公司恩经复
收入、毛利率持续下滑的原因及合理性,并说明你公司拟采取的改善上述产品
销售状况的措施。
    【回复说明】
    公司产品恩经复近三年毛利率变化情况如下:
                  年份          2020 年     2019 年      2018 年
                 毛利率         84.32%      91.28%       92.42%
              毛利率变动情况    -6.96%      -1.14%       -1.13%
    近几年,受国家医改的逐步深入,招标降价、新版医保目录、重点药物监控
目录等系列政策影响,神经用药领域的产品均受到限制,招标降价致价格逐步下
滑,全面退出医保导致神经生长因子整体销售规模下滑,近三年行业销售变化情
况如下:
                                                                      单位:万元
       产品          2020 年    增长率     2019 年    增长率        2018 年
      恩经复        12,180.70   -68.49%   38,651.77   -23.70%      50,639.40
      苏肽生        13,449.38   -60.75%   34,270.10   -37.20%      54,590.50
      金路捷        16,148.77   -59.04%   39,424.50   -27.80%      54,595.40
    由于销量下滑,产量下降,固定成本支出如固定资产折旧、人力成本支出等
占比上升,单位生产成本增加,导致毛利率下降。
    为扭转恩经复下滑趋势,公司调整营销策略,聚焦优势病种,推广全病程管
理、足疗程使用,确保用药效果,开发自费药销售网络及销售模式,目前试点地
区已经取得了一定的成效,后续将总结试点经验,扩大试点范围,以点带面,推
动销售整体恢复。


    6. 年报显示,2020 年度销售费用发生额 2.86 亿元,占营业收入的 103.4%,
其中市场开发与学术推广费 2.37 亿元。请你公司说明市场开发与学术推广费的
具体内容、是否与现有业务规模匹配,是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便
利的情形。对比同行业可比公司销售费用率水平,说明你公司销售费用已超过
当期营业收入的原因及合理性,你公司后续拟采取的改善销售成本的措施等。
    【回复说明】
    2020 年公司的市场开发与学术推广费主要包括学术推广会议费用、市场宣
传费用、市场调研费用和市场推广费用等。
    1. 学术推广会议:围绕产品定位及年度主推方向所进行的产品作用机制、
公司临床研究成果、典型病例临床用药经验等进行学术推广和交流活动,具体形
式包括:参加全国性专业学会举办的会议、各区域组织的区域性会议、小型科室
会议等;通过全国大型会议、卫星会等进行形象展示;通过省级年会进行形象宣
传及学术支持,并配合开展学术沙龙、用药经验分享、病例点评会、病例分享会
等学术活动,加强客户对公司产品的认知。2020 年度发生学术推广会议费用
3664.4 万元。
    2. 市场宣传:包括专业期刊杂志广告、宣传资料印制、品牌提示物制作等;
通过日常推广、专家拜访及各种会议上的宣传及各种媒介向目标客户宣传产品的
作用机理、适应病症、临床研究成果、临床疗效等,指导客户合理用药,扩大产
品知名度。2020 年度发生市场宣传费用 9063.9 万元。
    3. 市场调研:推广服务商为公司提供目标市场销售情况分析、竞品分析、
区域政策变动分析,提供市场调研报告等;为公司制定年度营销计划、年度市场
推广计划提供参考依据。2020 年度发生市场调研费 163.8 万元。
    4.市场推广:围绕产品特点和临床价值,通过多种渠道将产品信息传递给
目标客户和患者。包括终端市场的开发与维护,终端客户的拜访与学术宣传,品
牌展示物品发放,竞争产品信息收集及其他市场推广相关活动的组织与开展。
2020 年度发生市场调研费 10800.7 万元。
    在日常经营管理过程中,公司文件明文规定不允许商业贿赂,与各个推广服
务商的相关协议中也明确约定禁止商业贿赂行为。对推广人员开展防止商业贿赂
的职业教育培训,加强其合规开展业务的意识,防止发生商业贿赂的风险。公司
增加的市场开发与学术推广投入均应用于新市场的学术推广,不存在商业贿赂或
为商业贿赂提供便利的情形。
    公司报告期与同行业可比上市公司销售费用率对比数据如下:
                                                                单位:万元
         股票简称               销售费用      营业收入       销售费用率
         海特生物              13,950.66     17,833.12          78%
         通化金马              85,675.79     111,180.24         77%
         未名医药              28,624.26     27,683.04          103%
   注:海特生物为其生物制药分部数据。

    2020 年公司经营遇到前所未有的挑战,多重因素叠加影响造成了公司业绩
下滑,特别是新冠疫情及全面退出医保对公司产品恩经复的销售造成较大影响,
为了保住生存基础,公司保持了适当的市场投入,具体如下:
    1.作为全资子公司厦门未名现有唯一上市的产品恩经复,是世界上第一支
获准正式用于临床的神经生长因子产品,也是第一个由中国人率先产业化的诺贝
尔奖成果,在全国生物制药行业具有较高的品牌影响力,近 20 年的临床使用成
果显示,恩经复具备较好临床应用价值,虽然短期内遇到困难,公司有信心逐步
恢复原有销售规模,因此仍保持了一定的市场投入规模。
    2.截至 2020 年底,公司仍有自有销售队伍人员近 400 人。2020 年销售下
滑严重,但为保持销售网络的健全,公司仍承担了较高比例的固定人力资源及其
他销售网络维护性投入。
    3.公司为降低恩经复退出医保的负面影响,调整了营销策略,进行自费药
销售模式探索,有针对性地增加了相应投入,同时也加大了院外销售网络建设的
投入,增加了相应市场开发和市场推广投入。
    4.公司在销售策略调整过程中增加了销售策略尝试性投入,医院销售与自
费药终端市场销售的较大区别是:医院销售客户相对集中,批量配送成本较低,
单位终端客户产出销售规模较大,费用投入产出效率较高,转为自费药销售后,
主要销售渠道为小而散的终端客户,在前期销售网络搭建及客户引流的过程中需
要进行大量市场开发和市场推广投入。
    受以上因素影响,虽然公司报告期销售费用同比下降了 32.24%,但低于营
业收入同比下降幅度 51.23%,同时由于销售收入下降过快,收入基数小,造成
公司销售费用投入超过营业收入。
    为降低销售成本,提升经营业绩,公司已采取一系列措施:
    1. 加强人力资源编制控制,制定人均单产标准,严格执行绩效考核体系,
控制单位人力资源成本支出。
    2. 加强预算管控力度,严格执行预算控制标准,控制不合理的费用支出。
    3. 加强预算执行分析、费用投入产出费用,及时提示营销部门进行费用控
制。
    4. 整合渠道资源,不断摸索新模式下提升销量与降低成本方法,小范围试
点成功后进行宣讲推广。
    7. 年报显示,2020 年末你公司在建工程余额为 3.54 亿元,其中 CMO 生产
基地期末余额为 3.1 亿元。2018 年 8 月,你公司全资公司北大未名(合肥)生
物制药有限公司受让及承接安徽未名生物医药有限公司医药 CMO 生产基地之在
建工程项目,2018 年预计总成本为 2.12 亿元,预计完工时间为 2019 年 10 月
31 日;2019 年年报中你公司披露预计完工时间延期至 2020 年 8 月 31 日;2020
年年报显示上述项目完工进度为 100%,但完工时间再次延期至 2021 年 3 月 16
日。2021 年一季报显示,上述项目仍在在建工程科目核算。请你公司结合上述
项目的工程进度情况详细说明完工时间一再推迟的原因及对公司的影响、2020
年末显示完工进度为 100%却未转固的原因及合理性,上述项目截至目前的工程
进展情况及转固情况。请年审会计师结合已执行的审计程序就 CMO 生产基地的
工程进度的真实性及已完工未转固的合理性发表明确意见。
    【回复说明】
    公司 2018 年预计 CDMO 生产基地项目完工时间为 2019 年 10 月 31 日,2019
年由于该项目承建公司工程进度不及预期,故公司将完工时间调整为 2020 年 8
月 31 日。由于该项目的设备大多为进口设备,2020 年初受到新冠疫情的影响,
安装和调试设备所需物料进口周期延长,故工程完工时间有所延长。CDMO 项目
为公司重点发展项目,虽然在项目建设过程中遇到一些困难,但公司一直致力于
积极推进该项目的进程,预计 2021 年可以完全投入使用,将对上市公司整体的
发展起到良好的推动作用。
    公司 CDMO 生产基地在在建工程期末余额 3.1 亿元包含生产设备和主体安装
工程两项:
    1. 生产设备截至 2020 年 12 月 31 日已完成所有安装,4 条生产线已经完成
调试,剩余 2 条生产线也即将完成调试。该项目于 2021 年 3 月 16 日取得安徽省
药品监督管理局核发的许可证编号为皖 20210470《药品生产许可证》。但由于
生产设备尚需供应商配合进行最终的联合试车及验证确认工作,故截止 2021 年
一季度,生产设备尚未完全达到预定可使用状态。目前,生产设备已于 2021 年
4 月 30 日完成最终的验证确认工作。公司已于 2021 年 4 月对生产设备进行转固。
    2. CDMO 生产基地项目主体安装工程截至 2020 年 12 月 31 日已经全部完成,
公司按照 GMP 标准进行验收,但由于消防工程和蒸汽压力管道均未通过政府相关
部门验收,项目主体安装工程尚不能正式使用。根据《企业会计准则第 4 号——
固定资产》的规定,该项目主体工程尚不能产生经济利益,故未转固。公司于
2021 年 3 月开始消防工程与压力管道验收及整改调试工作,预计将于 2021 年 7
月完成整改后进行报验,待政府相关部门验收后进行转固。
    【会计师意见】
    公司 2018 年预计 CDMO 生产基地项目完工时间为 2019 年 10 月 31 日,2019
年由于该项目城建公司工程进度不及预期,故完工时间调整为 2020 年 8 月 31
日。2020 年年初由于受新冠疫情的影响又该项目设备大多为进口设备,安装调
试所需物料进口周期延长,故工程完工时间有所延长。2020 年末显示完工进度
为 100%却未转固的原因主要为:截至 2020 年 12 月 31 日公司已完成所有生产设
备安装,其中 4 条生产线已经完成调试,剩余 2 条生产线也即将完成调试。该项
目于 2021 年 3 月 16 日取得安徽省药品监督管理局核发的许可证编号为皖
20210470《药品生产许可证》,由于生产设备需最终的联合试车及验证确认工作,
故截止 2021 年一季度生产设备尚未完全达到预定可使用状态,目前生产设备已
于 2021 年 4 月 30 日完成最终的验证确认工作,公司已于 2021 年 4 月对生产设
备进行转固处理;由于消防工程和蒸汽压力管道还未通过政府验收,不具备生产
条件,因此暂未做转固处理。公司于 2021 年 3 月开始消防工程与压力管道验收
及整改调试工作,预计将于 2021 年 7 月完成整改后进行报验,待政府相关部门
验收合格后进行转固处理。
    针对该项在建工程执行了以下审计程序:
    (1)了解北大未名合肥资产管理相关的内部控制制度,评价其对资产的管
理、设计和执行是否有效。
    (2)取得北大未名合肥全部工程合同对合同和相关银行对账单双向核查程
序,对大额工程交易进行检查,关注是否异常资金往来,核实是否属于在建工程
和工程物资科目。
    (3)针对支付的大额工程款、设备款、采购款,核查相关业务合同履行情
况,并盘点上述项目合同涉及的实物资产,核查是否存在合同长期未履行、合同
撤销、合同异常变更等情况,核实是否确认为在建工程以及工程物资;已查验相
关的验收文件及单据,证明其验收流程和时点。
    (4)要求未名医药相关管理层、员工签署承诺书,承诺已向会计师提供全
部资料、合同,银行对账单等明细,无其他隐瞒或遗漏事项。
    经核查证实 CMO 生产基地的工程进度是真实的及已 100%完工未转固具有合
理性。


    8. 年报显示,2020 年末你公司应收账款账面余额 3.82 亿元,坏账准备余
额 6,241.3 万元,账面价值 3.2 亿元,应收账款账面价值占营业收入的比重为
115.5%。2018 年末、2019 年末、2020 年末应收账款周转率分别为 1.45、1.29、
0.73。请你公司:
    (1)结合业务开展情况、销售模式、信用政策详细说明近三年来应收账款
周转率不断下降的原因、应收账款余额超过当期营业收入的原因,是否与同行
业存在较大差异,如是,请说明原因;
    【回复说明】
    公司生物医药产品为处方药,销售路径为公司将产品销售给医药商业公司,
医药商业公司再将产品销售到医院。公司根据各地区医药经营的环境、行业惯例
及不同商业客户的资信情况,给予不同的客户一定的信用期限。随着近几年国家
医改持续深入推进,医保控费、公立医院药品销售零加成、“两票制”全国推行、
医保适应症等一系列医改措施的推行,公司所属神经修复类产品被列入国家重点
监控目录且 2020 年全面退出医保转为自费药,恩经复销售下降幅度较大,占商
业公司营业额的权重下降,造成对商业公司应收账款的催收难度加大,致使应收
账款账期延长,应收账款周转率下降,占营业收入比重提高。
    公司 2020 年度应收账款与同行业可比上市公司应收账款占主营收入比重对
比数据如下:
                                                              单位:万元
         股票简称        应收余额          营业收入        比重
         九强生物        74,615.43         84,811.85       87.98%
         南华生物        18,879.07         17,556.50       108%
         未名医药        31,973.65         27,683.04       115%
    公司近三年来与同行业可比上市公司应收账款周转率变动数据如下:
    股票简称         2020 年周转率      2019 年周转率           2018 年周转率
    九强生物             1.31                  1.68                  1.78
    南华生物             1.55                  4.22                  6.08
    未名医药             0.73                  1.29                  1.45
    数据显示,公司 2020 年末应收账款账面价值占营业收入的比重较九强生物
和南华生物高,原因在于公司主要销售生物板块产品较为单一,公司主要生物板
块产品恩经复(注射用鼠神经生长因子)所属神经修复类药物 2020 年受适应症
限制、重点监控目录等市场环境影响极为突出,商业公司回款周期延长。


    (2)结合你公司的销售信用政策、账龄变化情况、期后销售回款情况等说
明应收账款坏账准备计提是否充分,应收账款中是否存在关联方。
    请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    公司整体信用政策与往年保持一致,根据各个不同区域的商业环境、竞争格
局及公司产品销量有一定的差异,北方地区的信用期限较长,南方区域的信用期
限相对较短,部分商业提供 6-12 个月的电子汇票进行货款结算。
    近两年的账龄结构变化情况如下:
                                                                          单位:万元
    账龄       2020 年末账面余额     坏账准备         2020 年末账面价值      账龄结构
  1 年以内         19,307.72          965.02             18,342.70            57.37%
   1-2 年         11,804.33         1,180.43            10,623.90            33.23%
   2-3 年         3,535.66           530.35              3,005.31              9.40%
  3 年以上         3,567.23          3,565.49               1.74                0.01%
   合 计           38,214.95         6,241.30            31,973.65           100.00%
    账龄       2019 年末账面余额     坏账准备         2019 年末账面价值      账龄结构
  1 年以内         32,752.53         1,637.63            31,114.91            71.00%
   1-2 年         11,312.57         1,131.26            10,181.31            23.23%
   2-3 年         2,987.63           526.32              2,461.31              5.62%
  3 年以上         1,809.39          1,741.49              67.90                0.15%
   合 计           48,862.12         5,036.70            43,825.42           100.00%
    从账龄结构看,公司应收账款对比上年度,一年期以内应收账款占比下降,
一年期以上应收账款占比上升,主要是销售收入下滑,应收账款催款难度加大,
导致整体账期延长。
    公司 2020 年期后回款情况如下:
                                                                  单位:万元
        项目                2020 年末余额   2021 年 1-5 月回款   回款比例
      应收账款               38,214.95          17,698.71        46.31%
    公司 2020 年末应收账款余额为 38,214.95 万元,2021 年 1-5 月累计回款
17,698.71 万元,回款比例 46.31%,回款情况正常。
    公司生物医药板块应收账款按账龄分析法计提坏账准备,具体计提比例如下:


                  账龄                            计提比例
                 1 年以内                             5%
                  1-2 年                             10%
                  2-3 年                             15%
                 3 年以上                            100%
    公司主要合作的医药商业工作信用记录良好。公司根据销售信用政策及以前
年度应收账款回款情况制定的应收账款计提比例符合公司实际情况,总体合理。
公司应收账款坏账准备计提充分。
    公司应收账款中不存在关联方。
    【会计师意见】
    (1)未名医药的销售信用政策
    公司总体信用政策与往年保持一致,具体根据各个不同区域的商业环境、竞
争格局及公司产品销量略微不同,北方区域的信用期限较长,一般为 6-18 个月,
南方区域的账期较短,一般为 3-9 个月,部分客户会使用 6 个月左右的汇票进
行货款结算,报告期内由于新冠疫情影响,导致客户结算期延长,导致应收账款
余额超过当期营业收入;由于新型冠状病毒疫情,医疗机构非疫情科室诊疗工作
受一定程度影响,导致公司单一产品神经性输液产品销量下降进而收入减少,加
之应收账款余额增加导致应收账款周转率较上年度下降。
    (2)未名医药应收账款坏账准备计提政策
    在资产负债表日,本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之
间的差额的现值计量应收账款的信用损失。
    本公司根据实际经营情况确定的业务板块为:化成药业务、生物制药业务。
本公司依据业务板块、客户类型及信用风险特征的不同将应收账款划分为不同的
组合,确定组合的依据如下:
           项目                                    确定组合的依据
  业务板块-账龄组合               按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
业务板块-合并范围内应收
                                            应收本公司合并范围内关联方款项
        账款组合
    对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况
以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表,计算预期信用损失。
    如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值,则本公司对该应收账
款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
                                      应收账款预期信用损失率(%)
    账龄
                          化学原料和化学制品制造业               生物制品制造业
   1 年以内                            5                                  5
    1-2 年                            10                                  10
    2-3 年                            30                                  15
    3-4 年                            50                                  100
    4-5 年                            80                                  100
   5 年以上                           100                                 100
    (3)公司 2020 年期后回款情况如下:
                                                                单位:         万元
   项目            2020 年 12 月 31 日余额         2021 年 1-5 月回款额         回款比例
 应收账款                 38,214.95                     17,698.71               46.31%
    未名医药 2020 年末应收账款金额 38,214.95 万元,2021 年 1-5 月回款额
17,698.71 万元,回款比例 46.31%,回款情况良好。
    (4)我们按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作,对
应收款项坏账准备的会计处理,包括但不限于执行了以下程序:
    ①了解并测试销售与收款循环相关的内部控制制度,以验证其是否设计合理
并得到有效执行。
    ②获取或编制应收账款账龄分析表,并结合年末应收账款账龄划分情况推导
年初余额账龄的合理性,复核年初和年末应收账款账龄是否准确;
    ③选取样本检查重要客户的销售合同,核查是否是关联方,查看公司结算模
式、信用政策是否发生变化。
    ④检查公司管理层制定的计提坏账准备会计政策等相关文件,检查公司应收
款项账龄明细表,了解并复核公司资产减值损失的计算过程和方法,并重新计算。
    ⑤检查公司重要客户本年度往来和交易情况,并执行应收款项减值测试程序,
分析管理层对应收款项回收措施和坏账准备计提的充分性。
    ⑥结合营业收入审计,对重要客户的本年应收账款余额和发生额进行函证,
并查询客户的经营状况,分析其偿债能力,并对期后回款进行检查。
    经核查,会计师认为未名医药公司坏账准备计提依据是充分的,未发现应收
账款存在关联方。


    9. 报告期末,你公司存货账面余额为 7,142.07 万元,跌价准备为 55.34
万元,存货账面价值 7,086.73 万元,同比上升 6.58%。2018 年末、2019 年末、
2020 年末存货周转率分别为 4.12、1.93、1.37、0.79。
    (1)请你公司结合业务开展情况,并对比同行业公司情况说明本报告期存
货余额上升、近三年存货周转率不断下降的原因和合理性,是否与同行业存在
较大差异;
    【回复说明】
    公司近几年主要收入来源为生物医药产品销售。生物医药制品生产周期相对
较长,且部分物料为进口物料不能随意更换供应商,为维持正常生产运营,公司
需要进行合理备货,公司一般于年初制定年度生产计划并按生产计划进行相应的
物料准备,因此原材料等存货有所增加。近几年特别是 2020 年公司销售受新冠
疫情及公司产品政策环境变化的影响,生物医药产品销量下滑幅度较大,远大于
年初预期,导致年末库存商品增加。
    公司近三年存货周转率对比同行业公司:

       股票简称          2020 年        2019 年        2018 年
        舒泰神            1.74             1.71         1.86

       未名医药           0.79             1.37         1.93

       三元基因           1.41              3           3.51
       特宝生物           0.98             1.27         1.16

    对比同行业,存货周转率普遍处于下降趋势。
    公司近三年存货期末余额逐年上升,存货周转率不断下降。2020 年厦门未
名存货周转率为 0.60,天津未名存货周转率为 1.55,较上一年度均有下降,主
 要原因是受市场影响生物制药产品销售下滑所致,与同行业情况基本相符,不存
 在较大差异。


      (2)请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、
 产品销售价格和原材料价格变动等,详细说明存货跌价准备计提的充分合理性。
      请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
      【回复说明】
      公司医药板块存货周转率下降主要是由于恩经复销售下降导致。公司按以销
 定产原则储备存货,根据市场变化调整存货水平,无积压库存存储期较长存货。
 近三年公司产品销售价格持平,主要原材料颌下腺价格略有上升。
      公司生物医药板块产品的毛利较高,产品库存周期尚处于合理范围,根据存
 货减值测算,不需要计提存货减值准备。公司存货跌价准备全部由公司化工板块
 计提,公司化工板块自 2018 年上半年停产,所余存货由于较长时间未周转,故
 计提存货跌价准备。
      【会计师意见】
      存货周转情况、存货结构与性质未名医药报告期末存货账面价值 7,086.73
 万元,同比增长 6.58%,存货周转率 0.79,较上年末存货周转率下降 0.58。存
 货周转率下降原因为存货期末余额增加,同时营业成本下降导致。
                                                                             单位:万元
  项目       2020 年 12 月 31 日/2020 年度   2019 年 12 月 31 日/2019 年度   同比增长
存货账面价
                       7,086.73                        6,648.99                6.58%
    值
 营业成本              5,432.55                        7,414.10               -26.73%
存货周转率               0.79                            1.37                  -0.58

      未名医药主要产品业务板块为生物医药板块、化药板块,其中生物医药板块
 因 2020 年疫情原因,医疗机构非疫情科室诊疗工作受一定程度影响,导致公司
 单一产品神经性输液产品销量下降,收入下降从而导致结转营业成本下降所致。
 存货余额增加的原因:公司产品生产周期相对较长,公司年度一般年初即制定好
 年度生产计划并按生产计划进行相应的物料准备,2020 年公司销售受新冠疫情
 及公司产品政策环境变化的影响,销量下滑幅度较大,远大于年初预期,生产计
 划的调整需要一个过程,所以造成了存货整体增加及年末库存商品的增加,公司
在制定 2021 年生产计划时已经考虑上述库存增加的影响,预计 2020 年增加的存
货将在 2021 年消化完毕。
    未名医药 2020 年末生物医药板块恩经复产品相关期末存货增加 277.27 万
元;生物医药板块安福隆产品相关期末存货增加 220.84 万元。
    (2)与同行业可比公司对比情况
                                                                   单位:万元
         指标              舒泰神(300204)        海特生物(300683)
  2020.12.31 存货余额
       账面余额                3,809.47                 7,097.26
       跌价准备                                         134.08
       账面价值                3,809.47                 6,963.18
   计提跌价准备占比               0.00%                    1.89%
  2019.12.31 存货余额
       账面余额                5,109.77                 5,658.26
       跌价准备
       账面价值                5,109.77                 5,658.26
   计提跌价准备占比               0.00%                    0.00%
    公司于资产负债表日,按照单个存货项目计提存货跌价准备,将单个存货项
目的成本与其可变性净值进行对比,对于成本高于其可变现净值的,计提存货跌
价准备。未名医药产品毛利率较高,在对存货项目成本与可变性净值进行对比时,
未发现存在产品销售价格和原材料价格变动致使存货跌价的情形。本报告期计提
存货跌价准备合计为 553,428.53 元,主要为子公司山东未名天源生物科技有限
公司计提库存商品跌价准备 41,175.96 元和原材料跌价准备 512,252.57 元;计
提原因为该两类存货长时间未流动周转,计提充分及合理。
    针对上述事项,我们执行了以下程序:
    (1)了解和评价未名医药与存货跌价准备相关的内部控制,测试管理层对
存货计价和减值测试相关的关键内部控制。
    (2)通过对存货库龄分析,结合存货监盘,对存货的外观形态进行检视,
以了解其物理形态是否正常,同时关注有无积压滞销的存货,并分析期末各项存
货是否存在减值迹象。
    (3)将存货余额与现有的订单、资产负债表日后的销售额和下一年度的预
测销售额进行比较,以评估存货滞销和跌价的可能性。
    (4)与管理层沟通其对预计可变现净值进行评估的过程,比较当年及以前
   年度存货跌价准备占存货余额的比例,分析出现异常波动的原因;并将以前年度
   存货跌价准备计提金额与期后实际结果进行比较,评价管理层所采用预测方法的
   适当性以及计提金额的充分性。
           (5)考虑不同存货的可变现净值的确定原则,复核其可变现净值计算正确
   性。
           (6)期后获取对资产负债表日已经存在存货提供了新的或进一步的证据估
   计的售价,考虑其对可变现净值的影响。
           经核查,我们认为公司 2020 年末计提存货跌价准备是充分及合理的。


           10. 年报显示,2020 年末你公司其他应收款期末余额 1,675.43 万元,请详
   细说明你公司其他应收款中个人往来及单位往来的具体性质,欠款方是否为存
   在关联方,是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助,是否履行相应的
   审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
           【回复说明】
           2020 年末公司其他应收款期末账面价值为 16,754,305.48 元,其中应收利
   息账面价值为 1,070,243.05 元,其他应收款账面价值为 15,684,062.43 元。其
   他应收款中,个人往来账面价值为 3,540,458.07 元,均为员工备用金,欠款方
   与公司不存在关联关系;单位往来账面价值为 12,036,800.24 元,欠款方情况如
   下:
                                                                       单位:元

 关系         名称        款项性质    期末余额       坏账准备        账面价值

             第一名        往来款     6,711,577.00     564,634.15    6,146,942.85
             第二名         押金      4,000,000.00     600,000.00    3,400,000.00
             第三名         押金      1,233,000.00   1,233,000.00                 -
非关联方     第四名        往来款     1,017,538.29     152,630.74      864,907.55
             第五名   房租水电押金      624,592.70      31,229.64      593,363.06
                      往来款、押金
              其他                    1,021,505.82     293,214.21      728,291.61
                          等
             第一名        水电费       329,663.00      32,966.30      296,696.70
关联方
             第二名         电费          6,945.76         347.29        6,598.47
              合计                   14,944,822.57   2,908,022.33   12,036,800.24
           单位往来欠款方中,应收关联方第一名安徽未名生物医药有限公司账面余额
   329,663.00 元,内容为日常经营活动中发生的水电费;应收关联方第二名安徽
北大未名生物经济研究院有限公司账面余额 6,945.76 元,内容为日常经营活动
中发生的电费,均系公司正常经营所需,不存在非经营性占用或对外提供财务资
助的情况。因交易金额均未达到董事会审议标准,由总经理履行了审批程序。因
交易金额均未达到信息披露标准,无需单独披露。
    单位往来欠款方中,应收非关联方第一名上海博威生物医药有限公司(以下
简称“博威生物”)账面余额 6,711,577.00 元,系北大生物与博威生物基于 CDMO
委托加工战略合作而发生的材料采购款;应收非关联方第四名万牌(上海)企业
管理中心(有限合伙)账面余额 1,017,538.29 元,系合作项目产生的经营性应
收款项;应收非关联方其他中陕西中电精泰电子工程有限公司往来款账面余额
20,500.00 元,系其应退还北大生物 CDMO 在建工程安装调试及工程采购款项。
    【会计师意见】
   其他应收款构成如下:
                                                                    单位:元
                项目                               期末余额
              应收利息                                          1,070,243.05
              应收股利                                                    -
             其他应收款                                       15,684,062.43
                合计                                          16,754,305.48

    (1)应收利息
                                                                    单位:元
                    项目                             期末余额
                定期存款                                        1,070,243.05
                    合计                                        1,070,243.05

    应收利息主要为未到期的定期存款利息。上述利息,我们已执行了测算程序,
该利息收入已在 2021 年 3 月份之前入账。
    (2)其他应收款
                                                                    单位:元
                    项目                             期末余额
                    社保                                          112,425.39
                个人往来                                        3,882,896.77
                单位往来                                      14,944,822.57
                    小计                                      18,940,144.73
                    坏账准备                                       3,256,082.30
                      净值                                        15,684,062.43

     其他应收款账面余额为 18,940,144.73 元。其他应收款中个人往来账面余额
为 3,882,896.77 元,均为员工备用金,欠款方与公司不存在关联关系;单位往
来账面余额为 14,944,822.57 元,单位往来欠款方情况如下:
                                                                      单位:元


 关系      名称      款项性质     期末余额        坏账准备         账面价值


           第一名     往来款       6,711,577.00      564,634.15     6,146,942.85
           第二名      押金        4,000,000.00      600,000.00     3,400,000.00
           第三名      押金        1,233,000.00    1,233,000.00               -
           第四名     往来款       1,017,538.29      152,630.74       864,907.55
非关联方
                     房租、水电
           第五名                    624,592.70       31,229.64       593,363.06
                       押金
                     往来款、押
            其他                   1,021,505.82      293,214.21       728,291.61
                       金等
           第一名     水电费         329,663.00       32,966.30       296,696.70
关联方
           第二名      电费            6,945.76          347.29         6,598.47
           合计                   14,944,822.57   2,908,022.33     12,036,800.24

     单位往来欠款方中,应收关联方第一名安徽未名生物医药有限公司账面余额
329,663.00 元,内容为日常经营活动中发生的水电费;应收关联方第二名安徽
北大未名生物经济研究院有限公司账面余额 6,945.76 元,内容为日常经营活动
中发生的电费,上述交易均系公司正常经营所需,不存在非经营性占用或对外提
供财务资助的情况。因交易金额均未达到董事会审议标准,由总经理履行了审批
程序;因交易金额均未达到信息披露标准,无需单独披露。
     针对上述事项,我们执行了以下程序:
     (1)获取并检查相关银行流水、付款凭证、相关合同协议,与管理层沟通
了解交易背景及收款形式,并判断其收回可能性。
     (2)获取其他应收款账龄分析表、坏账准备明细表,对账龄进行复核;
     (3)对期末余额较大的单位,进行发函。
     经核查,以上款项不属于控股股东非经营性资金占用或对外提供财务资助,
已履行相应的审议程序和信息披露义务。
    11. 年报显示,2020 年末你公司递延所得税资产余额为 2,514.27 万元,请
结合目前经营状况说明你公司预计未来期间能够产生足够应纳税所得的依据,
递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师
核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    公司 2020 年末递延所得税资产情况如下表:
                                                                 单位:万元
             项目          可抵扣暂时性差异     递延所得税资产
         资产减值准备                  549.09               82.36

          可抵扣亏损                9,700.69             1,455.10
           递延收益                    875.50              131.33
         信用减值准备               5,636.51               845.48
             合计                  16,761.80             2,514.27

    《企业会计准则第 18 号-所得税》对递延所得税资产计提规定如下:
    第十条 企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债,将已支
付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时
性差异的,应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。
    第十三条 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产
    第十五条 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,应当以很
可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的
递延所得税资产。
    公司厦门未名与天津未名的经营规划及产品布局如下:
    (1)厦门未名恩经复随着自费药销售模式的探索,已经取得了初步成效,
产品销售结束下滑趋势,随着市场推广活动的进一步展开,有望逐步回升。
    (2)厦门未名加快新产品研发进程,在研多个国家一类新药项目,其中一
个已经完成一期临床,三个获得临床试验批件。新产品上市后,可以为公司带来
新的业绩增长点。
    (3)天津未名捷抚随着多层次临床研究的开展,为公司临床推广提供了重
要的推广工具,销售呈现快速增长趋势。
    公司 2020 年末递延所得税资产中由于可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异
为 9,700.69 万元,确认的递延所得税资产余额为 1,455.10 万元。以上递延所得
税资产为厦门未名及天津未名所确认,两家公司均为高新技术企业,根据税法相
关规定,公司亏损弥补期限为 10 年,公司预计将来 5 年期间将会产生应纳税所
得额总计 1.5-2 亿元,但出于谨慎性原则,厦门未名 2020 年产生的可抵扣亏损
公司并未计提递延所得税资产。未来 10 年期间厦门未名与天津未名足以产生足
够的应纳税所得额用于抵减以上计提递延所得税资产的可抵扣暂时性差异,故公
司确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》的规定。
       【会计师意见】
       本报告期末递延所得税资产余额为 2,514.27 万元,其中 1664.40 万元属于
厦门未名,849.87 万元属于天津未名;其中厦门未名未弥补亏损产生的递延所
得税资产为 759.84 万元,天津未名未弥补亏损产生的递延所得税资产为 695.26
万元,合计未弥补亏损产生递延资产为 1,455.10 万元。
       由于厦门未名恩经复产品被剔除医保范围和新冠疫情影响等原因,报告期间
2020 年度内未确认亏损产生的递延所得税资产的影响。
       厦门未名和天津未名生物医药板块做出的盈利预测汇总数据如下:
                                                                     单位:万元
                          2021 年度预   2022 年度预   2023 年度预   2024 年及之
项目
                             测数          测数          测数           后

一、营业总收入              43,850.52     57,005.68     74,107.38     74,107.38

其中:主营业务收入          43,850.52     57,005.68     74,107.38     74,107.38

其他业务收入                        -             -             -             -

二、营业总成本               4,385.06      5,700.56      7,410.74      7,410.74

其中:主营业务成本           4,385.06      5,700.56      7,410.74      7,410.74

          其他业务成本              -             -             -             -

    营业税金及附加             315.72        410.44        533.58        533.58

    销售费用                28,695.36     37,703.98     49,475.16     49,475.16

        管理费用             6,577.58      8,550.86     11,116.10     11,116.10

        研发费用             1,082.82      1,082.82      1,082.82      1,082.82

       财务费用                 78.94        102.62        133.40        133.40
其他收益                         -            -            -            -

投资收益                         -            -            -            -

信用减值损失                     -            -            -            -

资产处置收益                     -            -            -            -
三、营业利润(亏损以“-”
                           2,797.88     3,537.24    4,438.40     4,438.40
号填列)
    加:营业外收入               -            -            -            -

    减:营业外支出               -            -            -            -

其中:非流动资产处置损失         -            -            -            -
四、利润总额(亏损以“-”
                           2,797.88     3,537.24    4,438.40     4,438.40
号填列)


    2021 年-2025 年,预测未来的税前利润合计数为 19,650.32 万元;其由未弥
补亏损产生的递延所得税资产为 1,455.10 万元,所得税税率为 15%,未来其需
产生税前利润约 9,700.67 万元。预测未来五年的税前利润合计为 19,650.32 万
元远大于已确认递延所得税资产对应的税前利润 9,700.67 万元,但是考虑到未
来 5 年盈利预测数涉及诸多假设,因此,对其中厦门未名 2020 年年末确认递延
所得税资产 759.84 万元,但未确认 2020 年亏损对应的递延所得税资产是合理的。
综上未来能够产生足额税前利润予以弥补,确认该递延所得税资产是合理的。
    经检查,预计未名医药公司未来期间能够产生足够应纳税所得来冲抵以上亏
损,因此递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的相关规定。


    12. 年报显示,报告期内你公司发生管理费用 1.28 亿元,同比增加 22.96%,
占营业收入的 46.26%,其中人力资源费用及办公费等多项费用均有所增加。请
结合你公司报告期内员工数量变化情况、薪资水平波动、同行业可比公司管理
费用占营收比重情况等说明营业收入下滑而管理费用上涨的原因及合理性。
    【回复说明】
    2020 年度,公司管理费用占营收比 46.26%,同行业可比公司舒泰神该项占
比为 14.22%,海特生物该项占比为 17.38%。公司管理费用增加的原因主要系人
力资源费用、办公费及折旧摊销费的增加:①公司人力资源成本有所增加一是因
公司管理人员增加,2020 年管理人员人数为 148 人,较 2019 年增加 33 人,二
是由于为防止人才流失,公司调整薪酬待遇所致,2020 年管理人员平均人力资
源成本水平较 2019 年增加 5.9 万元;②公司办公费增加系公司全资子公司北大
生物 CDMO 项目筹备过程中所需办公用品、工具、器具、耗材等增加所致;③公
司折旧摊销费增加系 2020 年度 4 个生物新药开始摊销及当年购入一些运输设备
增加当年折旧所致。


    13. 年报显示,你公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司的股
东性质为国有法人,请你公司核查上述披露是否准确,如否,请及时做出更正。
    【回复说明】
    经向中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)总部登记存
管部问询,根据国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会实
施的《上市公司国有股权监督管理办法》及中华人民共和国财政部向中登公司发
送的清单函件,中登公司对公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司的
持有人类别进行了变更登记。
    根据中登公司出具的权益登记日为 2020 年 12 月 31 日的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》显示,公司控股股东未名集团持有人类别
为“国有法人”,公司据此进行了年报信息披露,上述披露准确。




                                  山东未名生物医药股份有限公司董事会
                                           2021 年 7 月 2 日

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