日上集团:专门委员会及其他内部制度修订对照表

                           厦门日上集团股份有限公司

                    专门委员会及其他内部制度修订对照表

    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关规定,为完善公司治理,厦门日上集团股份有限公司(以
下简称“公司”)于 2021 年 5 月 6 日召开第四届董事会第十七次会议《审计委员会
工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《战略委员会
工作规则》《关于董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理办法》《总经
理工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》等内部制度,上述规则的修订自本

次董事会审议通过后生效,具体修订内容如下:


    一、《公司审计委员会工作规则》修订如下:

                  修订前                                      修订后

第七条         审计委员会的主要职责权限:   第七条         审计委员会的主要职责权限:

(一)对公司聘请或更换外部审计机构提出专 (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或

业意见;                                    者更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;      (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审

                                            计与外部审计的协调;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

                                            (三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)审核公司的财务信息及其披露;

                                            (四)监督及评估公司的内部控制;
(五)审查公司的内控制度;

                                            (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权
(六)公司董事会授予的其他事宜。
                                            的其他事项。


第九条     审计委员会每年至少应召开一次会 第九条     审计委员会至少每季度召开一次会

议,会议通知于召开前三天通知全体委员,董 议,会议通知于召开前三天通知全体委员,董

事会秘书负责筹备审计委员会会议相关工作, 事会秘书负责筹备审计委员会会议相关工作,

协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相 协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相
应地协助。                                 应地协助。


       二、《公司提名委员会工作规则》修订如下:

                   修订前                                   修订后

第八条         提名委员会的主要职责权限: 第八条        提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股
                                           (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
                                           权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议;
                                           议;

(二)研究董事、总经理人员的选择标准和程
                                           (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和
序,并向董事会提出建议;
                                           程序,并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选;
                                           (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的

(四)对董事候选人和总经理候选人进行审查 人选;

并提出建议;
                                           (四)对董事候选人和高级管理人员候选人进

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人 行审查并提出建议;

员进行审查并提出建议;
                                           (五)董事会授权的其他事宜。

(六)董事会授权的其他事宜。


第十条         提名委员会依据相关法律法规 第十条        提名委员会依据相关法律法规

和公司章程的规定,结合公司实际情况,研究 和公司章程的规定,结合公司实际情况,研究

公司的董事、总经理的当选条件、选择程序和 公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择

任职期限,形成决议后提交董事会审议。       程序和任职期限,形成决议后提交董事会审议。


第十一条       董事、总经理的选任程序:    第十一条     董事、高级管理人员的选任程

                                           序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行

交流,研究公司对新董事、总经理的需求情况, (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行

并形成书面材料;                           交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需

                                           求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)
企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经 (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)

理人选;                                   企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级

                                           管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细

                                           的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的意愿,不能将不

愿意接受提名的人作为董事、总经理候选人选; (四)征求被提名人对提名的意愿,不能将不

                                           愿意接受提名的人作为董事、高级管理人员候
(五)召集提名委员会会议,根据董事、总经
                                           选人选;
理的任职条件,对初选人员进行资格审查;

                                           (五)召集提名委员会会议,根据董事、高级
(六)在选举新的董事和聘任新的总经理前一
                                           管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审
至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘总
                                           查;
经理候选人的建议和相关材料;

                                           (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人
(七)根据董事会决定和反馈意见开展后续工
                                           员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和
作。
                                           新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料;

                                           (七)根据董事会决定和反馈意见开展后续工

                                           作。


第十二条   提名委员会的会议分为定期会议和 第十二条 提名委员会每年根据实际需要召开

临时会议,定期会议每年召开一次,主任委员 会议。相关会议应当在会议召开前三天通知全

根据需要提议召开临时会议。相关会议应当在 体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能

会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委 出席时可委托其他独立董事委员主持。

员主持,主任委员不能出席时可委托其他独立

董事委员主持。


       三、《公司薪酬与考核委员会工作规则》修订如下:

                  修订前                                    修订后

第十三条   薪酬委员会会议分为定期会议和临 第十三条    薪酬委员会每年根据实际需要召开

时会议。定期会议每年至少召开二次,经二分 会议。薪酬与考核委员会于会议召开前三天通
之一以上委员或薪酬委员会主任委员提议可召 知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能

开临时会议。薪酬与考核委员会于会议召开前 出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集

人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)

主持。


    四、《战略委员会工作规则》修订如下:

                  修订前                                      修订后

第八条   战略委员会会议分为定期会议和临时 第八条     战略委员会每年根据实际需求召开会
会议,定期会议每年至少召开一次会议,临时 议,会议通知于召开前三天通知全体委员,会
会议由战略委员会委员提议召开,会议通知于 议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委
召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主 托其他一名委员主持。
持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。



    五、《公司关于董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理办法》修订
如下:


                  修订前                                      修订后

第一条 为了规范管理厦门日上车轮集团股份 第一条 为了规范管理厦门日上集团股份有限
有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高 公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管
                                             理人员和证券事务代表持有公司股份的变动事
级管理人员和证券事务代表持有公司股份的变
                                             宜,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
动事宜,根据《中华人民共和国公司法》、《中
                                             民共和国证券法》、《上市公司董事、监事、高
华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事、
                                             级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和 规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业 引(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公
务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
                                             及其变动管理业务指引》等有关规定及《厦门
司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票
                                             日上集团股份有限公司章程》,制定本办法。
行为的通知》等有关规定及《厦门日上车轮集
团股份有限公司章程》,制定本办法。
第二条    公司董事、监事、高级管理人员和 第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证
证券事务代表所持公司股份是指登记在其名下 券事务代表所持公司股份是指登记在其名下的
的所有公司股份。                         所有公司股份。
                                         公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代 本公司股票为标的证券的融资融券交易。
表从事融资融券交易的,还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证 第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证
券事务代表应在下列时点或期间内委托公司向 券事务代表应在下列时点或期间内委托公司向
                                             深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
                                             分公司(以下简称“结算公司”)申报其个人及
分公司(以下简称“结算公司”)申报其个人 (包
                                             其亲属信息(包括但不限于姓名、职务、身份证
括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、 号、证券账户、离任职时间等):
离任职时间等):                              (一)公司董事、监事、高级管理人员和证券
(一)公司董事、监事、高级管理人员和证券 事务代表在公司申请股票初始登记时;
事务代表在公司申请股票初始登记时;           (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表 大会)通过其任职事项后二个交易日内;
                                             (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职
大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董
                                             事项二个交易日内;
事会通过其任职事项后二个交易日内;
                                             (四)新任证券事务代表在公司通过其任职事
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职 项后二个交易日内;
事项二个交易日内;                           (五)现任董事、监事、高级管理人员和证券
(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事 事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的
项后二个交易日内;                           二个交易日内;
                                             (六)现任董事、监事、高级管理人员和证券
(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券
                                             事务代表在离任后二个交易日内;
事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的
                                             (七)深交所要求的其他时间。
2个交易日内;
                                             公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券 表保证所申报数据真实、准确、及时、完整。
事务代表在离任后2个交易日内;
(七)深交所要求的其他时间。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表保证所申报数据真实、准确、及时、完整。
                                            第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和
    第十六条   公司董事、监事和高级管理人
                                            持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》
员不得在买入公司股票六个月内卖出,或者在    相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有
卖出后六个月内又买入。即在任期内买入的公    股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者
司股票必须持满六个月后才能转让该新增股份    在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当
数的25%,且再次买入时间与前次卖出时间必须   收回其所得收益,并及时披露下列内容:
间隔六个月以上。上述买入时间与卖出时间均    (一)相关人员违规买卖的情况;
                                            (二)公司采取的处理措施;
以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。
                                            (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具
    违反上述规定所得收益归公司所有,公司    体情况;
董事会收回其所得收益并及时披露以下情况:    (四)深交所要求披露的其他事项。

    (一)相关人员违规买卖股票的情况;      前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人
                                            股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
    (二)公司采取的补救措施;             券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
                                           人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益
                                           券。
的具体情况;

(四)深交所要求披露的其他事项。

第十七条    公司董事、监事和高级管理人员, 第十七条    公司董事、监事、高级管理人员、
董事、监事和高级管理人员的配偶以及其他内 证券事务代表及前述人员的配偶以及其他内幕
                                           信息知情人在下列时期不得买卖公司股票。公
幕信息知情人在下列时期不得买卖公司股票。
                                           司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予
公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授
                                           也不得选择下列期间进行:
予也不得选择下列期间进行:                 (一)定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推
(一)定期报告公告前30日内,因特殊原因推 迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公
迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公 告日;
告日;                                     (二)业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(二)业绩预告、业绩快报公告前10日内;     (三)自可能对公司股票交易价格产生较大影
                                           响的重大事件(重大事件定义见《上市公司信
(三)自可能对公司股票交易价格产生较大影
                                           息披露管理办法》)发生之日或决策过程中,至
响的重大事件(重大事件定义见《上市公司信
                                           信息依法披露后 2 个交易日内;
息披露管理办法》)发生之日或决策过程中,至 (四)中国证监会、深交所规定的其它时期。
信息依法披露后2个交易日内;
(四)中国证监会、深交所规定的其它时期。
第十八条    公司董事、监事和高级管理人员 第十八条    公司董事、监事、高级管理人员
在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买 和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司
                                         股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书
卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘
                                         面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查
书应当核查公司信息披露及重大事件等进展情
                                         公司信息披露及重大事件等进展情况,如该买
况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会 卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应该及
秘书应该及时书面通知拟进行买卖的董事、监 时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管
事及高级管理人员,并提示相关风险。       理人员和证券事务代表,并提示相关风险。
第二十条    公司董事、监事和高级管理人员 第二十条      公司董事、监事、高级管理人员
应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生 和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或
                                           其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股
因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种
                                           份及其衍生品种的行为:
的行为:
                                           (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、 父母、子女、兄弟姐妹;
父母、子女、兄弟姐妹;                     (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的 法人或其他组织;
法人或其他组织;                           (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、 子女、兄弟姐妹;
                                           (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重
子女、兄弟姐妹;
                                           于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、
(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重
                                           监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关
于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、 系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
监事和高级管理人员有特殊关系,可能获知内 组织。
幕信息的自然人、法人或其他组织。         上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及
                                         其衍生品种的,参照本规定执行。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及
其衍生品种的,参照本规定执行。

    第二十三条   公司董事、监事和高级管理   第二十三条   董监高在任期届满前离职的,应

人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券 当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个

深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有 月内,继续遵守下列限制性规定:

公司股票总数的比例不得超过 50%。
                                            (1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司

                                            股份总数的百分之二十五;

                                            (2)离职后半年内,不得转让其所持本公司股

                                            份;

                                            (3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。


新增                                        第二十八条    具有下列情形之一的,公司董

                                            事、监事和高级管理人员不得减持股份:

                                            (一)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券

                                            期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者

                                            被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决

                                            定、刑事判决作出之后未满六个月的;

                                            (二)董事、监事和高级管理人员因违反证券

                                            交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满

                                            三个月的;

                                            (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文

                                            件以及中国证监会或深交所规定的其他情形。
    六、《公司总经理工作细则》修订如下:


                   修订前                                       修订后

第二十六条     总经理办公会至少应每二个月召 第二十六条 总经理办公会每年根据实际需求
开一次会议。总经理认为必要时可随时召集总 召开会议。总经理认为必要时可随时召集总经
经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司 理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住
住所地召开。                                  所地召开。

    七、《公司内幕信息知情人登记管理制度》修订情况如下:

                   修订前                                       修订后

第一条    为了规范厦门日上车轮集团股份有      第一条    为了规范厦门日上集团股份有限公

限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理, 司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强

加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平 内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,

原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中 保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民

华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规

作指引》等有关规定及《厦门日上车轮集团股 定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引

份有限公司章程》,结合公司实际情况,制定本 (2020 年修订)》等有关规定及《厦门日上集

制度。                                        团股份有限公司章程》,结合公司实际情况,制

                                              定本制度。


    第二条     公司内幕信息管理工作由董事会   第二条   公司内幕信息管理工作由董事会统一

统一领导和管理,董事会秘书负责组织实施, 领导和管理,董事会秘书负责组织实施,证券

证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、 部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露

披露及备案的日常工作部门。                    及备案的日常工作部门。

    董事会应当保证内幕信息知情人档案真            董事会应当保证内幕信息知情人档案真

实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作 实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作

的第一责任人;董事会秘书为内幕信息管理具 的第一责任人;董事会秘书负责办理上市公司

体工作负责人,并指定证券事务代表具体负责 内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事

内幕知情人登记管理工作。                      长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的
   监事会应当对内幕信息知情人登记管理制 真实、准确和完整签署书面确认意见。

度实施情况进行监督。
                                               监事会应当对内幕信息知情人登记管理制

                                           度实施情况进行监督。

                                               证券公司、财务顾问、律师事务所等证券

                                           服务机构应当明确告知内幕信息知情人关于内

                                           幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情

                                           人的相关法律责任,督促、协助上市公司核实

                                           内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的

                                           真实、准确和完整,并及时报送。


第八条   本制度所指的内幕信息知情人是指公 第八条   本制度所指的内幕信息知情人是指公

司内幕信息公开前可以接触、获取公司内幕信 司内幕信息公开前可以接触、获取公司内部和

息的人员。                                 外部相关人员。


第二十一条   公司应如实、完整记录内幕信息 第二十一条   公司应如实、完整记录内幕信息

在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等 在公开前,及时记录商议筹划、论证咨询、合

各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人 同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

知悉内幕信息的内容、时间等相关档案,供公 露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知

司自查和相关监管部门查询。                 情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、

                                           内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。


   第二十六条   公司进行收购、重大资产重       第二十六条   公司进行收购、重大资产重

组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大 组、发行证券、合并、分立、回购股份、年度

事项,除按照本规定第二十二条填写上市公司 报告、半年度报告、高比例送转股份股权激励

内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项 草案、员工持股计划、重大投资、重大对外合

进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程 作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股

中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名 票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他

单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉 事项等重大事项,或者披露其他可能对上市公

及的相关人员在备忘录上签名确认。           司证券交易价格有重大影响的事项时,及时报
                                             送公司内幕信息知情人档案。


第二十七条   公司进行本规定第二十六条所列 第二十七条 公司进行收购、重大资产重组、

重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后 发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励

的 2 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大 草案等重大事项,应当做好内幕信息管理工作,

事项进程备忘录报送深交所供核查,同时可视 视情况分阶段披露提示性公告;还应当制作重

情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相 大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个

关内容。                                     关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹

                                             划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及

                                             的相关人员在备忘录上签名确认。


第二十八条    公司根据中国证监会的规定,对   第二十八条    公司根据中国证监会的规定,对

内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种 内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种

的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内 的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内

幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕 幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕

信息进行交易的,公司应当在 2 个工作日内将 信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其

有关情况报送厦门证监局。                     内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行

                                             责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况报送

                                             厦门证监局和深交所。


第三十一条   为公司履行信息披露义务出具专 第三十一条      为公司履行信息披露义务出具专

项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持 项文件的证券公司、证券服务机构及其人员,

有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公

的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司 司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公

造成损失的,公司保留追究其法律责任的权利。 司造成损失的,公司保留追究其法律责任的权

                                             利。


    上述规则除本次修订内容外,其他内容保持不变,本次修订经公司第四届董事
会第十七次会议审议通过后生效。

    特此公告。
厦门日上集团股份有限公司

           董事会

         2021 年 5 月 6 日

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