日上集团:厦门日上集团股份有限公司章程及三会规则等修订对照表

                            厦门日上集团股份有限公司

                   章程及三会议事规则等制度的修订对照表


       公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关规定,为完善公司治理,厦门日上集团股份有限公
司(以下简称“公司”)于 2021 年 5 月 6 日召开第四届董事会第十七次会议、第四
届监事会第十七次会议,会议审议通过了修订《公司章程》《公司股东大会议事规
则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《募集资金使用管理办法》
《信息披露事务管理制度》,董事会、监事会同意对上述章程、规则、制度的部分
条款进行修订,具体修订内容如下:

       一、《公司章程》

                   修订前                                    修订后

第二十四条     公司收购本公司股份,可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
下列方式之一进行:                          公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
证券交易所集中竞价交易方式;                监会认可的其他方式进行。
要约方式;                                  公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
    中国证监会认可的其他方式。              第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
                                            司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条                                  第二十八条


……                                        ……

    公司董事、监事和高级管理人员在申报离        公司董事、监事和高级管理人员在任期届
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 任期届满后六个月内,继续遵守上述限制性规
票总数的比例不得超过 50%。                  定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条     公司股票在国务院批准的其他全
持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持 国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以
有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者 上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,
在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所
有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个 有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,
月时间限制。                                证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
   公司董事会不按照前款规定执行的,股东 之五以上股份,以及有国务院证券监督管理机
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 构规定的其他情形的除外。
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的      前款所称董事、监事、高级管理人员、自
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。   然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
   公司董事会不按照第一款的规定执行的, 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
负有责任的董事依法承担连带责任。           他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
                                           证券。
                                              公司董事会不按照第一款规定执行的,股
                                           东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
                                           会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
                                           的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                           讼。
                                              公司董事会不按照第一款的规定执行的,
                                           负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条   股东大会、董事会的决议内容违 第三十四条    股东大会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院
认定无效。                                 认定无效。
   公司控股股东、实际控制人不得限制或者       公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公
司和中小投资者的合法权益。                 司和中小投资者的合法权益。
   股东大会、董事会的会议召集程序、表决       股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起六十日内,请求人民法院撤销。           日起六十日内,请求人民法院撤销。
                                              股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院
                                           可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
                                              公司根据股东大会、董事会决议已办理变
                                           更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销
                                           该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销
                                           变更登记。
第四十五条   本公司召开股东大会的地点为公 第四十五条    本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或便于更多股东参加的地点。         司住所地或便于更多股东参加的地点。
   股东大会将设置会场,以现场会议与网络
投票相结合的方式召开。股东通过任一方式参      股东大会将设置会场,以现场会议形式召

加股东大会的,视为出席。                   开。股东大会通知发出后,无正当理由的,股

    公司股东大会同时采取现场、网络方式进 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
行时,股东大会股权登记日登记在册的所有股 的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二
东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表 个交易日之前发布通知并说明具体原因。
                                             公司还将提供网络投票的方式为股东参加
决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
票中的一种表决方式。                          东大会的,视为出席。
第五十七条     股东大会的通知包括以下内容: 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:

    ……                                         ……

    股东大会采用网络方式的,股东大会通知         股东大会采用网络方式的,股东大会通知
中应明确载明网络方式的表决时间及表决程 中应明确载明网络方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得 序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 票的时 间为股东大会召 开 日 09:15-09:25 ,
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 统投票的时间为股东大会召开日 09:15-15:00
3:00。                                 期间的任意时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 少于二个工作日不多于七个工作日。股权登记
                                              日一旦确认,不得变更。

第七十四条  召集人应当保证会议记录内容真 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
                                         实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
                                         事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络
                                              表决情况的有效资料一并保存,保存期限为至
股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络
                                              少十年。
表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十

年。


第七十九条                                    第七十九条

       ……                                   ……
                                                 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
       公司董事会、独立董事和符合相关规定条
                                              决权股份的股东可以作为征集人,自行或者委
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
                                              托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
                                              东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                              权、表决权等股东权利。
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
                                              依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披
持股比例限制。
                                              露征集文件,公司应当予以配合。
                                              禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
                                              权利。
                                                  公司不得对征集投票行为设置最低持股比
                                              例限制。

                                              (本条未列示部分内容未作修订)


第八十四条    董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条     董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。                        方式提请股东大会表决。

       股东大会就选举两名以上董事、监事时,       董事、监事的选举,应当充分反映中小股
实行累积投票制。                              东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积
                                              极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董   拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 司,应当采用累积投票制。
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
                                                  股东大会以累积投票方式选举董事的,独
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
                                              立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
监事的简历和基本情况。
                                                  股东大会就选举两名以上董事、监事时,
                                              实行累积投票制。

                                                  前款所称累积投票制是指股东大会选举董
                                              事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
                                              监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
                                              以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
                                              监事的简历和基本情况。


第九十九条    董事由股东大会选举或更换。每 第九十九条     董事由股东大会选举或更换,并
届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届
事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 任期三年。董事任期届满,可连选连任。
职务。

                                              第一百二十一条     董事会按照股东大会的有关
第一百二十一条     董事会按照股东大会的有关
                                              决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委
决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委
                                              员会、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员
员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
                                              会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提
成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会
                                              交董事会审查决定。专门委员会成员全部由董
负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审
                                              事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬
查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会
                                              与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召
中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委
                                              集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人
                                              董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专
士。
                                              门委员会的运作。
                                              第一百二十二条 股东大会应当确定董事会对
第一百二十二条     股东大会应当确定董事会
对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交 外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、
易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序, 借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并
并制定相关制度;重大投资项目应当组织有关 制定相关制度;重大投资项目应当组织有关专
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同
                                              股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同
一事项累计交易成交金额(含承担债务和费用)
                                              一事项累计交易成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上
                                              占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上
至百分之三十以下的范围内对交易有审核的权
                                              至百分之三十以下的范围内对交易有审核的权
限。
                                              限。
除本章程第四十条第第四十条(十六)项规定须
经股东大会审议批准的关联交易以外,董事会 除本章程第四十条(十六)项规定须经股东大会
                                            审议批准的关联交易以外,董事会对公司与关
对公司与关联法人交易在 300 万元以上(含 300
                                            联法人交易在 300 万元以上(含 300 万元)且
万元)或占最近一期经审计净资产绝对值的
                                            占最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的
0.5%以上的关联交易,或对关联自然人达成的
                                            关联交易,或对关联自然人达成的交易额在 30
交易额在 30 万元以上(含 30 万元)的关联交
易有审批权限。                              万元以上(含 30 万元)的关联交易有审批权限。

董事会对本章程第四十一条规定以外的对外担 董事会对本章程第四十一条规定以外的对外担
保行为有审批权限。                            保行为有审批权限。

本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对
                                              本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;
外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务
                                              对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供
资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理
                                              财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订
方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与
                                              管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项
                                              赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开
目的转移;签订许可使用协议以及股东大会认
                                              发项目的转移;签订许可使用协议以及股东大
定的其他交易。
                                              会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相
资产的,仍包含在内。                          关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类
                                              资产的,仍包含在内。

第一百三十三条    董事会会议应当由董事本人 第一百三十三条     董事会会议应当由董事本人
出席,董事因故不能出席的,可以书面委托公 出席,对所议事项发表明确意见;董事因故不
司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明 能出席的,可以书面委托公司董事会其他董事
代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
并由委托人签名或者盖章。                      理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或
                                              者盖章。委托人独立承担法律责任。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未        代为出席会议的董事应当在授权范围内行
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未
票权。                                      委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
                                            票权。
    独立董事只能委托独立董事出席会议。
                                                独立董事只能委托独立董事出席会议。

                                                一名董事不得在一次董事会会议上接受
                                            超过两名以上董事的委托代为出席会议。


第一百三十四条   董事会会议应当有记录,出 第一百三十四条     董事会会议应当有记录,出

席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司

档案保存,保存期限为十年。                  档案保存,保存期限为至少十年。

                                            第一百三十九条   在公司控股股东单位担任除
第一百三十九条   在公司控股股东、实际控制
                                            董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得
                                            任公司的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。


第一百四十八条   高级管理人员执行公司职务 第一百四十八条 高级管理人员应当对公司证
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 券发行文件和定期报告签署书面确认意见;高
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告
                                            内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,
                                            应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,
                                            公司应当披露。公司不予披露的,高级管理人
                                            员可以直接申请披露。高级管理人员执行公司
                                            职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
                                            程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
                                            责任。


第一百五十一条   本章程规定不得担任公司董 第一百五十一条     本章程规定不得担任公司董
事的情形适用于公司监事。                    事的情形适用于公司监事。

    董事、高级管理人员不得兼任监事。        董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
                                            司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。


第一百五十四条   监事应当保证公司披露的信 第一百五十四条     监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。                        息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行
                                           文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
                                           性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表
                                           意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披
                                           露的,监事可以直接申请披露。


第一百六十条 监事会行使下列职权:          第一百六十条 监事会行使下列职权:

 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告      (一)应当对董事会编制的公司证券发行文
进行审核并提出书面审核意见;                件和 定期报告进行审核并提出书面审核意
                                            见,全体监事应当对公司定期报告签署书面
……
                                            确认意见;

                                                     ……


第一百六十四条   监事会会议应当有记录,出 第一百六十四条    监事会会议应当有记录,出
席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 席会议的监事和记录人应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存,保存期限为十年。             公司档案保存,保存期限为至少十年。


第一百七十四条                             第一百七十四条

……公司当年盈利且累计未分配利润为正;按   ……公司当年盈利且累计未分配利润为正;按

要求足额提取法定公积金;资金能够满足公司   要求足额提取法定公积金;资金能够满足公司

持续经营和长远发展的需求,且无超过公司净   持续经营和长远发展的需求,且无超过公司最

资产 30%或总资产 10%的重大投资计划或现金   近一期经审计净资产 30%或总资产 10%的重大

支出计划(募集资金投资项目除外)条件下,   投资计划或现金支出计划(募集资金投资项目

公司应采取现金方式分配股利。               除外)条件下,公司应采取现金方式分配股利。

……                                       ……


第一百七十八条   公司实行内部审计制度,配 第一百七十八条 公司设立内部审计部,实行
备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 内部审计制度,配备专职审计人员,对公司内
进行内部审计监督。                         部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
                                           实性和完整性等情况进行检查监督。


第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,
期一年,可以续聘。                            可以续聘。

    除上述条款外,原《公司章程》其他内容保持不变,本次章程修订尚需提交公司2021年第一

次临时股东大会审议通过。

    二、《公司股东大会议事规则》修订如下:

                   修订前                                        修订后

                                              第六条     本公司召开股东大会的地点为公司住
第六条     本公司召开股东大会的地点为公司住
                                              所地或便于更多股东参加的地点。
所地或便于更多股东参加的地点。

    股东大会应设置会场,以现场会议形式召          股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大
                                              开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
                                              股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
的,视为出席。
                                              东大会的,视为出席。股东大会通知发出后,
    公司股东大会同时采取现场、网络方式进
                                              无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不
行时,股东大会股权登记日登记在册的所有股
                                              得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议
东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表
                                              召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说
决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投
票中的一种表决方式。                          明具体原因。



第十八条                                      第十八条

    ……                                          ……

    (六)股东大会采用其他方式的,应当在          (六)股东大会采用其他方式的,应当在

股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间 股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间

及表决程序。                                  及表决程序。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在
                                                  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
                                              票的时 间为股东大会召 开 日 09:15-09:25 ,
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
                                              9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
                                              统投票的时间为股东大会召开日 09:15-15:00
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召
                                              期间的任意时间。
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。                      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

                                            少于二个工作日不多于七个工作日。股权登记
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
                                            日一旦确认,不得变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得

变更。


第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所     第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一    代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一

股份享有一票表决权。                        股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该       公司持有的本公司股份没有表决权,且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份    部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。                                      总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的       公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表

股东可以征集股东投票权。                    决权股份的股东可以作为征集人,自行或者委

                                            托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股

                                            东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案

                                            权、表决权等股东权利。

                                            依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披

                                            露征集文件,公司应当予以配合。

                                            禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东

                                            权利。

                                               公司不得对征集投票行为设置最低持股比

                                            例限制。


第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的     第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。                      方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举两名以上董事、监事时,       董事、监事的选举,应当充分反映中小股
                                            东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积
实行累积投票制。
                                            极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董    拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 司,应当采用累积投票制。

监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可       股东大会以累积投票方式选举董事的,独
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

监事的简历和基本情况。
                                               股东大会就选举两名以上董事、监事时,

                                           实行累积投票制。

                                               前款所称累积投票制是指股东大会选举董

                                           事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

                                           监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

                                           以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

                                           监事的简历和基本情况。


第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真    第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘   实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议   书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的   记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其它表决   签名册及代理出席的委托书、网络及其它表决

情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十   情况的有效资料一并保存,保存期限为十年 。

年 。

    《公司股东大会议事规则》的其他内容保持不变,本次修订尚需提交公司2021年第一次临时

股东大会审议通过。


    三、《公司董事会议事规则》修订如下:


                 修订前                                       修订后

第二十八条 亲自出席和委托出席              第二十八条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 董事会会议应当由董事本人出席,对所议事项
故不能出席会议的,可以书面委托公司董事会 发表明确意见;董事因故不能出席的,可以书
其他董事代为出席。                         面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书
                                           应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行 效期限,并由委托人签名或者盖章。委托人独
使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未 立承担法律责任。
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投      代为出席会议的董事应当在授权范围内行
票权。                                     使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未
                                           委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
   ……                                    票权。
                                              ……
   《公司董事会议事规则》的其他内容保持不变,本次修订尚需提交公司2021年第一次临时股

东大会审议通过。


   四、《公司监事会议事规则》修订如下:


                   修订前                                   修订后

第三条 监事会行使下列职权:                第三条 监事会行使下列职权:
   (一)应当对董事会编制的公司定期报告       (一)应当对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见;               和定期报告进行审核并提出书面审核意见,全
   (二)检查公司财务;                    体监事应当对公司定期报告签署书面确认意
   (三)对董事、高级管理人员执行公司职 见。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,
员提出罢免的建议;                         应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 接申请披露;
纠正;                                        (二)检查公司财务;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会       (三)对董事、高级管理人员执行公司职
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
职责时召集和主持股东大会;                 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
   (六)向股东大会提出提案;              员提出罢免的建议;
   (七)依照《公司法》第一百五十二条的       (四)当董事、高级管理人员的行为损害
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;       公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行 纠正;
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师      (五)提议召开临时股东大会,在董事会
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
担。                                       职责时召集和主持股东大会;
                                              (六)向股东大会提出提案;
                                                     (七)依照《公司法》第一百五十二条的
                                                规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
                                                     (八)发现公司经营情况异常,可以进行
                                                调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
                                                事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
                                                担。

第二十四条 会议档案的保存                       第二十四条 会议档案的保存

    监事会会议档案,包括会议通知和会议材             监事会会议档案,包括会议通知和会议材

料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经

与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主 与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主

席指定专人负责保管。                            席指定专人负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为十年以上。             监事会会议资料的保存期限为至少十年。

    《公司监事会议事规则》的其他内容保持不变,本次修订尚需提交公司2021年第一次临时股

东大会审议通过。


     五、《公司募集资金使用管理办法》修订如下:


                   修订前                                           修订后
第一条 为规范厦门日上车轮集团股份有限公 第一条 为规范厦门日 上集团股份有限公 司
司厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公 (以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,
司”)募集资金的管理和运用,保护投资者的利 保护投资者的利益,提高募集资金使用效率,
益,提高募集资金使用效率,依据《中华人民 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 “《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市 办法(2020年修正)》《上市公司证券发行管理
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引 办法(2020年修正)》、《上市公司监管指引第2
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以 求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年
下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小 修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券
企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法 交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》
规和规范性文件的规定,结合公司实际情况, 等有关法律法规和规范性文件的规定,结合公
特制定本办法。                                  司实际情况,特制定本办法。
                                                第二条    本办法所称募集资金是指,公司通过
    第二条   本办法所称募集资金是指,公司
                                                公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、
通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、
                                                增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易 换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开
的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及 发行证券向投资者募集并用于特定用途的资
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途 金。
的资金。                                     本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超
                                             过计划募集资金金额的部分。

第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、规 第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、规
范运作、公开透明的原则。                     范运作、公开透明的原则。
                                             公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的
                                             使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一
                                             致,不得随意改变募集资金的投向。
第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《上 第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定, 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,
及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义 真实、准确、完整披露募集资金使用情况,履
务。                                         行信息披露义务。
                                             出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
                                             形时,应当及时公告。
                                             第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内
    第八条   公司应当在募集资金到位后1个
                                             与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以
                                             的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方
下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以
                                             监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当
下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内
                                             包括以下内容:
容:
                                             (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专
                                             (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集
户中;
                                             资金项目、存放金额;
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的 (三)公司一次或12个月内累计从专户中支取
募集资金项目、存放金额;                     的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发
                                             行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
    (三)公司一次或12个月内累计从专户中
                                             的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机
支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣
                                             构或者独立财务顾问;
除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净
                                             (四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄
额”)的5%的,公司及商业银行应当及时通知
                                             送保荐机构或者独立财务顾问;
保荐机构;
                                             (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到
    (四)商业银行每月向公司出具对账单,
                                             商业银行查询专户资料;
并抄送保荐机构;
                                             (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、
    (五)保荐机构可以随时到商业银行查询 商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独
专户资料;                                   立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
                                             监管方式
    (六)公司、商业银行、保荐机构的权利、
                                             (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财
义务和违约责任;                              务顾问的权利、义务和违约责任;
                                              (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独
   (七)商业银行三次未及时向保荐机构出
                                              立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情
具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在
                                              况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,
                                              问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
                                              协议并注销该募集资金专户。
   公司与保荐机构、商业银行可以在协议中
                                              公司与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行
约定比上述条款更加严格的监管要求。
                                              可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管
   公司应当在协议签订后及时报深圳证券交 要求。
易所备案并公告协议主要内容。                  公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所
                                              备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因提前终止的,公司
                                              上述协议在有效期届满前因提前终止的,公司
应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人
                                              应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人
签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案
                                              签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案
后公告。
                                              后公告。
                                              公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由
                                              公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行
                                              和保荐机构或独立财务顾问共同签署协议,公
                                              司及其控股子公司应当视为共同一方。
                                              上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应
                                              当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签
                                              订新的协议并及时公告。
                                              第十条     募集资金原则上应当用于上市公司主
第十条     除非国家法律、法规、规定性文件另
                                              营业务,除金融类企业外,募集资金不得用于
有规定,公司募集资金投资项目不得为持有交
                                              证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
                                              人提供财务资助除非国家法律、法规、规定性
人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间
                                              文件另有规定,公司募集资金投资项目不得为
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
                                              持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款
                                              借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接
或其他变相改变募集资金用途的投资。
                                              或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
                                              公司。
                                                 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款
                                              或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十九条      公司使用闲置募集资金进行现金 第十九条         公司使用闲置募集资金进行现金
管理的,应当详细披露募集资金闲置的原因以 管理的,应当在董事会会议后二个交易日内公
及产品发行主体提供的保本承诺,出现产品发 告下列内容:
行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损 (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时
等重大不利因素时,公司应当及时披露,提示 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
风险,并披露为确保资金安全所采取的风险控 等;
制措施.                                       (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原
                                              因;
                                              (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,
                                              是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
                                              不影响募集资金项目正常进行的措施;
                                              (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、
                                              产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析,
                                              公司为确保资金安全所采取的风险控制措施
                                              等;
                                              (五)独立董事、监事会以及保荐机构或独立
                                              财务顾问出具的意见。
                                              第二十条    公司可以用闲置募集资金暂时用于
    第二十条     公司可以用闲置募集资金暂时
                                              补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产
用于补充流动资金,但应当符合以下条件:
                                              经营使用,但应当符合以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途或影响
                                                  (一)不得变相改变募集资金用途或影响
募集资金投资计划的正常进行;
                                              募集资金投资计划的正常进行;
     (二)已归还前次用于暂时补充流动资金            (二)已归还前次用于暂时补充流动资金
的募集资金(如适用);                        的募集资金(如适用);
                                                  (三)单次补充流动资金时间不得超过12
    (三)单次补充流动资金时间不得超过12
                                              个月;
个月;
                                                  (四)不使用闲置募集资金直接或者间接
    (四)过去12个月内未进行风险投资,并
                                              进行证券投资、衍生品交易等高风险投资;
承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
                                              (五)保荐机构、独立董事、监事会发表明确
间不进行风险投资;
                                              同意意见并披露。
    (五)保荐机构、独立董事、监事会发表
明确同意意见并披露。
第二十七条 公司存在下列情形的,视为募集 第二十七条 公司存在下列情形的,视为募集
资金用途变更:                                资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;        (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新
(二)变更募集资金投资项目实施主体;          项目;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;          (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变 主体在公司及其全资子公司之间变更的除外);
更的其他情形。                                (三)变更募集资金投资项目实施方式;
                                              (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变
                                              更的其他情形。
第三十五条     公司改变募集资金投资项目实施 第三十五条      公司改变募集资金投资项目实施
地点的,应当经公司董事会审议通过,并在2个 地点的,应当经公司董事会审议通过,并在二
交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集 个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募
资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出 集资金投资项目实施造成的影响,并由独立董
具的意见。                                          事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发
                                                    表明确同意意见。

第三十六条     单个募集资金投资项目完成后, 第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入) 完成后,节余资金(包括利息收入)低于该项

用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会 目募集资金净额 10%的,公司使用节余资金时,

审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方 应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事

可使用。                                            会及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意

                                                    的意见后方可使用。
   节余募集资金(包括利息收入)低于50万

或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以                节余资金(包括利息收入)达到或者超过

豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告            该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资

中披露。                                            金还应当经股东大会审议通过。

   公司将该项目节余募集资金(包括利息收                 节余募集资金(包括利息收入)低于500万

入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动            或低于该项目募集资金净额1%的,可以豁免履

资金)的,应当按照第二十一条、二十四条履            行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

行相应程序及披露义务。                              公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)。

                                                    删除本条,与第三十六条规定相似。
第三十七条      全 部 募 集 资金 投 资 项目 完 成

后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资

金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符

合以下条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金

净额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机

构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或

低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程

序,其使用情况应在年度报告中披露。


第三十九条     公 司 当 年 存在 募 集 资金 运 用 第三十八条      公 司 当 年 存在 募 集 资金 运 用

的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用 的,董事会应当每半年度全面核查募集资金投

情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募 资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资

集资金存放与使用情况进行专项审核,出具鉴 金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事

证报告。                                       务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证

                                               报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已
                                               告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
按照相关格式指引编制以及是否如实反映了募

集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已

出鉴证结论。                                   按照相关格式指引编制以及是否如实反映了募

                                               集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无
                                               出鉴证结论。
法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告

中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无
                                          法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告
提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构
                                          中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度 提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构

募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出 应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度
                                               募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出
具专项核查报告,核查报告应认真分析会计师
                                               具专项核查报告,核查报告应认真分析会计师
事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确
                                               事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确
的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个 的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交

交易日内报告深圳证券交易所并公告。             易日内报告深圳证券交易所并公告。



    第四十一条   保荐机构与公司应当在保荐      第四十条       保荐机构与公司应当在保荐协议中

协议中约定,保荐机构至少每个季度对公司募 约定,保荐机构或者独立财务顾问至少每半年

集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现

保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在 场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者

重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳 独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
证券交易所报告。                            使用情况出具专项核查报告并披露。

                                            保荐机构或者独立财务顾问在现场检查中发现

                                            公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风

                                            险的,应当及时向深圳证券交易所报告。



    《公司募集资金使用管理办法》的其他内容保持不变,本次修订尚需提交公司 2021 年第一

次临时股东大会审议通过。


    六、《公司信息披露事务管理制度》修订情况如下:

                   修订前                                     修订后
第九条     信息披露文件主要包括招股说明书、 第九条    信息披露文件主要包括招股说明书、
募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报 募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期
告等。                                      报告、临时报告等。
第十六条    招股说明书、上市公告书引用保荐 第十六条     招股说明书、上市公告书引用证券

人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相 公司、证券服务机构的专业意见或者报告的,

关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文 相关内容应当与证券公司、证券服务机构出具

件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构 的文件内容一致,确保引用证券公司、证券服

的意见不会产生误导。                        务机构的意见不会产生误导。

第十九条    公司应当披露的定期报告包括年度 第十九条     公司应当披露的定期报告包括年度

报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作 报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策

出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。    有重大影响的信息,均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经具有证       年度报告中的财务会计报告应当经符合
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计
                                            《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束 第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束

之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年 之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年

度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应 度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披

当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后 露。

的 1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年

度年度报告的披露时间。
第二十三条     季度报告应当记载以下内容:   删除。

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)需要季度报告披露的其他事项。

第二十四条     公司董事、高级管理人员应当对 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员

定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出 应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应

书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序 当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审

是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定, 核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会

报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完

公司的实际情况。                            整地反映公司的实际情况。

   董事、监事、高级管理人员对定期报告内        董事、监事、高级管理人员对定期报告内

容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存    容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存

在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以    在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并

披露。                                      陈述理由,公司应当披露。

第二十八条     发生可能对公司证券及其衍生品 第二十七条   发生可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者 种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者

尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的 尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的

起因、目前的状态和可能产生的影响。          起因、目前的状态和可能产生的影响。

   前款所称重大事件包括:                      前款所称重大事件包括:

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大       (一)《证券法》第八十条第二款规定的

变化;                                      重大事件;

    (二)公司的重大投资行为和重大的购置       (二)公司发生大额赔偿责任;

财产的决定;                                   (三)公司计提大额资产减值准备;

    (三)公司订立重要合同,可能对公司的       (四)公司出现股东权益为负值;

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;       (五)公司主要债务人出现资不抵债或者

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期    进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏

重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任; 账准备;

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;       (六)新公布的法律、行政法规、规章、

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重    行业政策可能对公司产生重大影响;
大变化;                                       (七)公司开展股权激励、回购股份、重

    (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理 大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;

发生变动;董事长或者经理无法履行职责;         (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持

    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实   股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被

际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发    质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

生较大变化;                                被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风

    (九)公司减资、合并、分立、解散及申    险;

请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责       (九)主要资产被查封、扣押或者冻结;

令关闭;                                    主要银行账户被冻结;

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东       (十)上市公司预计经营业绩发生亏损或

大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;    者发生大幅变动;

    (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调       (十一)主要或者全部业务陷入停顿;

查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司       (十二)获得对当期损益产生重大影响的

董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有    额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或

权机关调查或者采取强制措施;                者经营成果产生重要影响;

    (十二)新公布的法律、法规、规章、行       (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计

业政策可能对公司产生重大影响;              师事务所;

    (十三)董事会就发行新股或者其他再融       (十四)会计政策、会计估计重大自主变

资方案、股权激励方案形成相关决议;          更;

    (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所       (十五)因前期已披露的信息存在差错、

持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法    改正或者经董事会决定进行更正;

限制表决权;                                   (十六)公司或者其控股股东、实际控制

    (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或    人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,

者被抵押、质押;                            涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到

    (十六)主要或者全部业务陷入停顿;      中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关

    (十七)对外提供重大担保;              重大行政处罚;

    (十八)获得大额政府补贴等可能对公司       (十七)公司的控股股东、实际控制人、

资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响    董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
的额外收益;                                或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且

   (十九)变更会计政策、会计估计;         影响其履行职责;

   (二十)因前期已披露的信息存在差错、        (十八)除董事长或者经理外的公司其他

未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令    董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排

改正或者经董事会决定进行更正;              等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三

   (二十一)中国证监会和证券交易所规定     个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采

的其他情形。                                取强制措施且影响其履行职责;

                                               (十九)中国证监会规定的其他事项。

                                               公司的控股股东或者实际控制人对重大事

                                            件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将

                                            其知悉的有关情况书面告知公司,并配合上市

                                            公司履行信息披露义务。

第二十九条     公司应当在最先发生的以下任 第二十八条       公司应当在最先发生的以下任

一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:    一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

   (一)董事会或者监事会就该重大事件形        (一)董事会或者监事会就该重大事件形

成决议时;                                  成决议时;

   (二)有关各方就该重大事件签署意向书        (二)有关各方就该重大事件签署意向书

或者协议时;                                或者协议时;

   (三)董事、监事或者高级管理人员知悉        (三)董事、监事或者高级管理人员知悉

该重大事件发生并报告时。                    该重大事件发生时。

   在前款规定的时点之前出现下列情形之一        在前款规定的时点之前出现下列情形之一

的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能 的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能

影响事件进展的风险因素:                    影响事件进展的风险因素:

   (一)该重大事件难以保密;                  (一)该重大事件难以保密;

   (二)该重大事件已经泄露或者市场出现        (二)该重大事件已经泄露或者市场出现

传闻;                                      传闻;

   (三)公司证券及其衍生品种出现异常交        (三)公司证券及其衍生品种出现异常交

易情况。                                    易情况。

第四十二条     信息披露义务人应当向其聘用的 第四十一条     信息披露义务人应当向其聘用的
保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有 证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所

资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得 有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不

拒绝、隐匿、谎报。                          得拒绝、隐匿、谎报。

    保荐人、证券服务机构在为信息披露出具        证券公司、证券服务机构在为信息披露出

专项文件时,发现公司及其他信息披露义务人    具专项文件时,发现公司及其他信息披露义务

提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗    人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大

漏或者其他重大违法行为的,应当要求其补充、 遗漏或者其他重大违法行为的,应当要求其补

纠正。                                      充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的,

                                            证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册

                                            地证监局和证券交易所报告。

第五十二条     公司的股东、实际控制人发生以 第五十一条 公司的股东、实际控制人发生以

下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合 下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合

公司履行信息披露义务。                      公司履行信息披露义务。

    (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实       (一)相关股东持有、控制的公司 5%以上

际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发    股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定

生较大变化;                                信托或者被依法限制表决权;

    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持        (二)相关股东或者实际控制人进入破产、

股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、   清算等状态;

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法        (三)相关股东或者实际控制人持股或者

限制表决权;                                控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化,

    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重    实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

组;                                        同或者相似业务的情况发生较大变化;

    (四)中国证监会规定的其他情形。            (四)相关股东或者实际控制人拟对公司

    应当披露的信息依法披露前,相关信息已    进行重大资产或者债务重组;

在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现        (五)控股股东、实际控制人因涉嫌违法

交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及    违规被有权机关调查或者采取强制措施,或者

时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司    受到重大行政、刑事处罚的;

及时、准确地公告。                              (六)深交所认定的其他情形。

                                                应当披露的信息依法披露前,相关信息已
                                              在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现

                                              交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及

                                              时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司

                                              及时、准确地公告。

                                                 公司无法与实际控制人取得联系,或者知

                                              悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述

                                              情形的,应及时向交易所报告并予以披露。

第五十四条  公司非公开发行股票时,控股股 第五十三条 公司向特定对象发行股票时,其
                                         控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向
东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提
                                         公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义
供相关信息,配合公司履行信息披露义务。   务
第六十八条     公司年度报告中的财务会计报 第六十七条      公司年度报告中的财务会计报

告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计 告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计

师事务所审计。                                师事务所审计。

    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内        公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度 向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度

财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年 交易所报送中期财务会计报告。

度前 3 个月和前 9 月结束之日起的 1 个月内向
                                              上述财务会计报告按照有关法律、行政法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
                                              规及部门规章的制度进行编制。
务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的制度进行编制。

第七十九条 本办法下列用语的含义:             第七十八条 本办法下列用语的含义:

    (一)为信息披露义务人履行信息披露义 (一)为信息披露义务人履行信息披露义务出

务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,是 具专项文件的证券公司、证券服务机构,是指

指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制 为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、

作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、 出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值

法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等 报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级
文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、 报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产

律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。     评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信

    (二)及时,是指自起算日起或者触及披 评级机构。

露时点的两个交易日内。                           (二)信息披露义务人,是指上市公司及

    (三)公司的关联交易,是指公司或者其 其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控

控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大

或者义务的事项。                             交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,

    (四)关联人包括关联法人和关联自然人。 破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和

    1.具有以下情形之一的法人,为公司的关 中国证监会规定的其他承担 信息披露义务的

联法人:                                     主体。

    (1)直接或者间接地控制公司的法人;          (三)及时,是指自起算日起或者触及披

    (2)由前项所述法人直接或者间接控制的 露时点的两个交易日内。

除公司及其控股子公司以外的法人;                 (四)关联人包括关联法人(或者其他组

    (3)关联自然人直接或者间接控制的、或 织)和关联自然人。

者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控         1.具有以下情形之一的法人(或者其他组

股子公司以外的法人;                         织),为公司的关联法人:

    (4)持有公司 5%以上股份的法人或者一致       (1)直接或者间接地控制公司的法人(或

行动人;                                     者其他组织);

    (5)在过去 12 个月内或者根据相关协议        (2)由前项所述法人(或者其他组织)直

安排在未来 12 月内,存在上述情形之一的;     接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

    (6)中国证监会、证券交易所或者公司根 的法人(或者其他组织);

据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特         (3)关联自然人直接或者间接控制的、或

殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜 者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控

的法人。                                     股子公司以外的法人(或者其他组织);

    2.具有以下情形之一的自然人,为公司的         (4)持有公司 5%以上股份的法人(或者其

关联自然人:                                 他组织)或者一致行动人;

    (1)直接或者间接持有公司 5%以上股份的       (5)在过去 12 个月内或者根据相关协议

自然人;                                     安排在未来 12 月内,存在上述情形之一的;

    (2)公司董事、监事及高级管理人员;          (6)中国证监会、证券交易所或者公司根
    (3)直接或者间接地控制公司的法人的董 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

事、监事及高级管理人员;                     殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜

    (4)上述第 1、2 项所述人士的关系密切 的法人(或者其他组织)。

的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的       2.具有以下情形之一的自然人,为公司的

子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父 关联自然人:

母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;                   (1)直接或者间接持有公司 5%以上股份的

    (5)在过去 12 个月内或者根据相关协议 自然人;

安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的;       (2)公司董事、监事及高级管理人员;

    (6)中国证监会、证券交易所或者公司根        (3)直接或者间接地控制公司的法人的董

据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 事、监事及高级管理人员;

殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜         (4)上述第 1、2 项所述人士的关系密切

的自然人。                                   的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的

    ……                                     子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父

                                             母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

                                                 (5)在过去 12 个月内或者根据相关协议

                                             安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的;

                                                 (6)中国证监会、证券交易所或者公司根

                                             据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

                                             殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜

                                             的自然人。

                                                 ……

第八十二条     本制度的修改,由董事会提 第八十一条 本制度经董事会审议通过之日
出修改案,提请股东大会审议批准。             起生效。
    《公司信息披露事务管理制度》的其他内容保持不变,本次修订尚需提交公司 2021 年第一

次临时股东大会审议通过。

    特此公告

                                                              厦门日上集团股份有限公司

                                                                              董事会

                                                                       2021 年 5 月 6 日

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