日上集团:董事会决议公告

证券代码:002593              证券简称:日上集团            公告编号:2022-019


                          厦门日上集团股份有限公司
                          第五届董事会第二次会议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况
    厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议通知已
于 2022 年 4 月 4 日以电子邮件的方式送达各位董事,会议于 2022 年 4 月 15 日在厦门
市集美区杏林杏北路 30 号公司 3 号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参
加董事 7 人,实际参加 7 人,本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理
人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

    二、 董事会会议审议情况
    本次会议以举手或投票的方式逐项审议通过了以下议案并形成决议:
    (一)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年年度总经理工作
报告的议案》
    《2021 年年度总经理工作报告》具体内容详见《厦门日上集团股份有限公司 2021
年年度报告》第三节的“管理层讨论与分析”。
    详细内容已于 2022 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    (二)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年年度董事会工作
报告的议案》
    《2021 年年度董事会工作报告》详细内容已 2022 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
    公司第四届独立董事黄健雄先生、何璐婧女士、陈守德先生向董事会提交了《2021
年度述职报告》,并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。
    (三)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议
案》
    公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露(2020 年度
修订)》等相关规定,因公司在 2020 年首次执行新收入准则时由于对政策理解存在偏差,
经自查后对 2020 年度相关财务报表采用追溯重述法进行更正,相应对 2020 年度合并利
润表、合并资产负债表的营业收入扣除情况进行追溯调整。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见
    详细内容已于 2022 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    (四)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年年度报告及其摘
要的议案》
    董事会认为:《厦门日上集团股份有限公司 2021 年年度报告》及《厦门日上集团
股份有限公司 2021 年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告
内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事均签署了书面确认意见。
    详细内容已于 2022 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
    (五)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年年度财务决算报
告的议案》
    公司 2021 年度财务决算报告已经由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,
并出具了信会师报字[2022]第 ZB10431 号标准无保留意见的审计报告。详细内容已于
2022 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
    (六)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年年度利润分配预
案的议案》
    考虑到股东利益和公司长远发展的要求,公司董事会向 2021 年年度股东大会提交
2021 年度利润分配预案为:按 2021 年年末总股本 808,058,029 股,扣除公司回购的不
适用于利润分配的 420 万股,以 803,858,029 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.5 元
人民币现金(含税),不转增不送股,共计派发 4,019.29 万元,剩余未分配利润暂不
分配,结转下一年度。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。
    自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间,若公司总股
本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化
的,每 10 股分派金额将按分派总额不变的原则相应调整。
    本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策,符合公司《未来
三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》对利润分配的相关要求。
    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,详细内容已于 2022 年 4 月 19 日刊
登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
    (七)逐项审议通过了《关于 2021 年年度董事薪酬的议案》
    公司 2021 年董事薪酬具体金额及董事对本议案的表决情况如下(所有董事对自己
薪酬回避表决):
    1、公司董事长、总经理吴子文先生 2021 年年度薪酬为 51.00 万元人民币(含税);
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    2、公司董事、副总经理吴志良先生 2021 年年度薪酬为 48.98 万元人民币(含税);
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3、公司董事、副总经理黄学诚先生 2021 年年度薪酬为 35.05 万元人民币(含税);
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    4、公司董事吴伟源先生 2021 年年度薪酬为 51.98 万元人民币(含税);
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    5、公司独立董事黄健雄先生 2021 年年度薪酬为 10.00 万元人民币(含税);
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    6、公司独立董事陈守德先生 2021 年年度薪酬为 10.00 万元人民币(含税);
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    7、公司独立董事何璐婧女士 2021 年年度薪酬为 10.00 万元人民币(含税);
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    同时,提请 2021 年年度股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会综合考虑 2021
年董事与高级管理人员的薪酬情况与 2022 年年度目标来确定 2022 年董事与高级管理人
员的薪酬。
    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
    (八)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年年度高级管理人
员薪酬的议案》
    1、公司副总经理、财务总监何爱平先生 2021 年年度薪酬为 49.98 万元人民币(含
税);
    2、公司副总经理、董事会秘书吴小红女士 2021 年年度薪酬为 42.69 万元人民币(含
税);
    3、公司副总经理田民镜先生 2021 年年度薪酬为 33.30 万元人民币(含税)。
    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
    (九)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告
的议案》

    董事会认为:公司内部控制制度合理、完整,整体运行有效,不存在重大问题缺陷;
各项制度均得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理和发展的需要,保证公司经
营活动的有序展开,覆盖了公司各种业务活动和内部管理的各个方面和环节,并得到了
有效执行。能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露,确保公开、公平、公正地对
待所有投资者,保护公司和所有投资者的利益。

    公司出具了《厦门日上集团股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了内部控制鉴证报告,国金证券股份有限公司(保荐机构)出具了核查意见。

    详细内容已于 2022 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    (十)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于非经营性资金占用及其
他关联资金往来的议案》
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)经审核出具了《关于厦门日上集团股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》信会师报字[2022]第 ZB10434 号。
    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
    详细内容已于 2022 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    (十一)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的
议案》
     立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,具备从事证券业务的专业
 素养和丰富经验,2021 年度,在担任公司审计机构过程中,能够认真负责,坚持独立审
 计的原则,客观独立地发表审计意见,出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公
 司的财务状况经营成果。为此,董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
 公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构。
     详细内容参见 2022 年 4 月 19 日公司指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
 披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
     公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见。
     本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
     (十二)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向
 银行申请授信额度的议案》
     详细内容参见 2022 年 4 月 19 日公司指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》。
     独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
     本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
     (十三)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提
 供担保的议案》
     详细内容参见 2022 年 4 月 19 日公司指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》。
     独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
     本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
     (十四)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年年度募集资金
 存放与使用情况专项报告的议案》
     董事会认为:2021 年度,公司已按《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资
 金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
 上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、
 完整披露募集资金的存放与使用情况。
     公司出具了《厦门日上集团股份有限公司 2021 年年度募集资金存放与使用情况的
 专项报告》。
     独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了鉴证报告,国金证券股份有限公司(保荐机构)出具了核查意见。

    详细内容已于 2022 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    (十五)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2021 年度股东大
会的议案》
    公司定于 2022 年 5 月 13 日(星期五)下午 15:00 在厦门市集美区杏林杏北路 30
号公司 3 号会议室召开公司 2021 年年度股东大会。
    详细内容参见 2022 年 4 月 19 日公司指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、公司第五届董事会第二次会议决议
    2、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见



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                                                           2022 年 4 月 19 日

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