日上集团:国金证券股份有限公司关于日上集团2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

    国金证券股份有限公司关于厦门日上集团股份有限公司

           2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为厦门
日上集团股份有限公司(以下简称“日上集团”或“公司”)非公开发行股票的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定,对
日上集团《2021 年度内部控制自我评价报告》进行了核查,核查情况如下:

    一、保荐机构进行的核查工作

    国金证券保荐代表人通过查阅各项业务和管理规章制度,董事会相关会议记
录、年度内部控制评价报告,并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人
员、审计会计师等相关人员交流,对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进
行核查。

    二、日上集团内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括:厦门新长诚钢构工程有限公司、厦门日
上钢圈有限公司、厦门日上金属有限公司、四川日上金属工业有限公司、厦门多
富进出口有限公司、日上车轮集团(香港)有限公司、新长诚(漳州)重工有限
公司、厦门日上投资有限公司、厦门日上运通物联网有限公司、日上(美国)有
限公司、福建日上锻造有限公司、河北日上车轮有限公司共计十二家子公司和新
长诚(越南)有限公司、漳州新长诚钢格板有限公司、厦门日上运通电子有限公
司、壹东金属幕墙有限公司、重庆新长诚钢结构工程有限公司、新长诚(厦门)
建设工程有限公司共计六家孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务
报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
没有未纳入评价范围的公司。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    1、组织架构

    公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》
的规定,设立了股东大会、董事会和监事会,分别作为公司的权力机构、执行机构
和监督机构,并结合公司实际,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等各项会议的议事规则,明确了股东大会、董事会、监事会、
经理层的职责和权限,形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构,
建立健全了较为规范的公司治理结构。

    2、发展战略

    根据《公司章程》规定,公司董事会下设战略委员会,负责对公司中长期发展
战略、重大项目投资决策、由董事会决策的重大事项进行研究并提出建议。

    3、公司文化

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。公
司秉承“创新、品质、诚信、责任”的企业文化精神,建立完善现代企业制度,
坚持品牌发展战略,致力于钢制品及相关产业的经营和发展。公司将企业文化建
设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段,形成了特
色的企业文化体系。同时注重社会责任,切实维护股东、员工、社会、企业相关
利益者的权益,推动公司持续健康发展。

    4、人力资源

    公司的人力资源管理,紧紧围绕公司发展战略和规划目标,结合经营实际需
要,制定了《人力资源管理制度》,对公司人力资源进行总体规划,以适应公司整
体发展战略和近期发展计划。在招聘、培训、晋升、薪酬等方面制定了相关的流
程、制度和管理办法。规范人力资源聘用、培训、薪酬福利、绩效考核、员工离
职和档案管理等关键业务。实现人力资源的合理配置和优化。

    5、生产流程的内部控制
       公司在多年的生产经营中,总结了一整套的针对自身企业的生产模式,该模
式可以不断进行复制,从而减少新建工厂和安装生产线的时间,使得公司运营成
本降至最低,在较短时间内获得客户的合格供应商资质认证,以低成本和高质量
地完成投产、生产、销售整个过程,使得公司竞争优势明显。

       6、销售业务

       公司制定了《应收账款管理制度》,通过不断完善一系列管理办法对销售业
务的主要环节进行了规范与控制,明确了各岗位的职责和权限,确保了不相容职
位相分离。销售控制内容涵盖了销售计划的制定、发货管理、收款管理、客户开
发与管理等相关事项,形成了严格的管理制度和授权审核程序。

       7、对外投资的内部控制

       公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制,在公司《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》等明确规定股东大会、董事会对外投资的审批权限和
投资决策程序,有效规范了公司投资行为和科学决策。公司的对外投资根据不同
事项、金额等分别由总经理会议、董事会、股东大会审议通过。对于相关投资项
目,尤其是需经董事会、股东大会等通过的投资项目,公司均编辑了相关的项目
可行性研究报告。

       8、对外担保的内部控制

       为了规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,维护广大股东
的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第
8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定,公司制定了《对外担保管理办法》,严格规定了对
外担保的审批程序和审批权限,有效的防范了公司对外担保风险。除了为控股/
全资子公司提供因银行授信而产生的融资担保事项,公司目前无其他任何对外担
保。

       9、关联交易的内部控制
    为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公
司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司制定了《关联交易管理
办法》,明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限,做到关联交
易的公平和公允性,有效地维护股东和公司的利益。

    10、募集资金使用的内部控制

    为规范公司募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,提高募集资金使用
效率,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,公司制
定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行明确规定。

    11、信息披露事务的内部控制

    公司制定《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》及《年报信息
披露重大差错责任追究制度》,进一步规范信息披露和投资者关系管理行为,依
法履行信息披露义务;公司还制定了《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情
人登记管理制度》,对重大信息的范围、重大信息知情人范围、重大信息内部报
告的管理和责任、重在信息内部报告程序作了详细规定,公司董事、监事、高级
管理人员等忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平,维护公司和投资者的合法权益。

    12、会计管理的内部控制

    为进一步加强公司的内部控制,完善财务管理,公司拟订了一套财务内控制
度,如《成本和费用管理制度》《采购与付款管理制度》《会计电算化管理制度》
《票据管理制度》《资金管理制度》《财产管理制度》《仓库管理制度》《销售
与收款管理制度》等等,对公司财务管理各个环节进行有效控制。公司会计管理
的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性,为编制真实、完整、公允
的财务报表提供合理保证。
    13、信息系统与沟通

    公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统,并为
信息系统有效运行提供适当人力、财力保障,利用电脑网络系统等现代化信息平
台,使各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更
便捷、有效。

    重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险、对外投资风险、应收账款管
理风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。

    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%,则认定为一般缺陷;如
果超过营业收入的 0.5%但小于 1%,则认定为重要缺陷;如果超过营业收入的
1%,则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%,则认定为重要
缺陷;如果超过资产总额的 1%,则认定为重大缺陷。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

    财务报告重大缺陷的迹象包括:(1)董事、监事和高级管理人员舞弊;(2)
公司更正已公布的财务报告;(3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报
而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报;(4)审计委员会和内部审计机
构对内部控制的监督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括:(1)未依照公认会计准则选择和应用会计
政策;(2)未建立反舞弊程序和控制措施;(3)对于非常规或特殊交易的账务处
理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;(4)对于期
末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

    定量标准以直接财产损失金额、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷
可能直接导致财产损失的,以直接财产损失金额指标衡量。如果该缺陷单独或连
同其他缺陷可能导致或导致的直接财产损失金额等于或大于 10 万元但小于 100
万元,则认定为一般缺陷;直接财产损失金额等于或大于 100 万元但小于 200
万元,则认定为重要缺陷;直接财产损失金额大于 200 万元,则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能产生重大负面影响的,以重大负面影响指标衡量。如果该
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对
公司定期报告披露造成负面影响,则认定为一般缺陷;受到省级以上政府部门或
监管机构处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响,则认定为重要缺陷;受到
省级以上政府部门或监管机构处罚已经对外正式披露并对公司定期报告披露造
成负面影响,则认定为重大缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。

    如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标的为一般缺陷;

    如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标的为重要缺陷;

    如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标的为重大缺陷。

    (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    为了适应公司业务快速稳定发展的需要,在保证与财务报告相关的内部控制
的有效性的基础上,公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制的优化和提
升。具体包括以下几个方面:

    (1)进一步提高战略规划和风险管理的功能和效力,积极关注和预测政策
变化和市场情况,使公司有充分准备地应对变化情况。

    (2)进一步完善 ERP 系统的相关功能,提升成本核算的规范性和准确性,
从而也保证存货出入库的准确性,同时,应随时关注存货内部的结构变化,查清
楚原因并及时做出处理。
    (3)进一步加强内部审计机构的职能作用及充实内部审计队伍,使其能对
合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提
高经营效率和效果,促进企业实现发展战略等进行更有效的监督。

    (4)持续完善内部控制体系的建设,使内部控制与公司经营规模、业务范
围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整,提高内部
控制制度的执行力,加大内部控制的监督检查力度,提升风险的应对和管控能力,
促进公司健康、可持续发展。

    三、公司对内部控制的自我总体评价

    综上所述,公司董事会认为:公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有
效,日常工作中能够得到执行。

    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本
规范》及相关具体规范的控制标准,公司 2021 年度在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。公司已根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的内部控制制度,
所建立的内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节和层面,与当
前公司生产经营实际情况相匹配,具有规范性、合法性和有效性,能够较好地预
防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险,较有力地保证了公
司经营管理的有序进行,基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部
控制管理的规范要求,公司董事会认为公司的内部控制是有效的。

    四、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:2021 年度,日上集团现行内部控制制度和执行
情况符合《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定,符合当前公司经营
实际情况需要,能够有效防范和控制公司内部的经营风险,保证公司各项业务顺
利开展。公司对 2021 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
    (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于厦门日上集团股份有限公司
2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页)




保荐代表人(签字):


                        王学霖           王水根




                                                  国金证券股份有限公司


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