日上集团:2021年度董事会工作报告

                           厦门日上集团股份有限公司

                             2021 年度董事会工作报告

     2021 年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司管理制度的相关要求,严格执行股
东大会各项决议,认真推进会议各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保障公司科
学决策,推动各项业务顺利有序开展,使公司保持持续、稳定、健康的发展态势,有效
地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会 2021 年度工作重点和主要工作情况报告
如下:

     一、2021 年度董事会主要工作

     1、执行2021年度公司经营计划
     2021年,面对原材料价格剧烈波动、疫情停产、国际货运紧张等复杂形势的严峻挑
战,公司紧紧围绕年度经营目标,聚焦主业,优化市场布局、提升内部管理,生产经营
稳健发展。全年实现营业收入377,848.58万元,较去年同期增长26.47%,归属于上市公
司股东的净利润10,583.84万元,比上年同期增长36.59%。其中,钢圈业务板块面向全
球市场,发挥工厂布局优势,加大产品链开发和市场开拓,钢圈收入稳步增长。公司2021
年 实 现 车 轮 收 入 154,830.89 万 元 , 比 上 年 同 期 增 长 21.40% , 其 中 海 外 销 售 收 入
108,541.12万元,比上年同期增长42.56%,实现了逆势增长。钢结构业务深耕细分领域,
立足区域市场、石化钢结构和桥梁钢结构的份额进一步提升,整体业务增长明显。
     2、锻造铝合金项目非公开发行项目完成发行。
     基于公司产品升级及未来发展战略考虑,2021年度公司完成了锻造铝合金轮毂智能
制造项目的非公开发行项目,募集3.29亿元人民币,借助资本市场助力锻造铝轮的进一
步发展。考虑到国内外疫情的持续影响项目所需进口设备的采购、安装、调试进度有所
推迟,且国外客户无法到厂验厂、外销订单开发受限,锻造铝轮的出口销量不及预期,
经过审慎研究,公司重新调整投资进度将募投项目予以延期。虽然公司放缓对募投固定
资产的投资进度,但公司也在不断加快锻造铝轮的研发创新,在商用车锻造铝轮产品工
艺开发、产品测试不断成熟的基础上,进一步研发更多不同尺寸的产品以满足各类客户
群的需求,为接下来海外市场复苏做准备。
    3、规范上市公司法人规范治理。
    根据《公司法》《证券法》等法律法规以及规范性文件规定,结合公司发展现状和
管理需要,董事会修订完善了《公司章程》等公司制度,进一步完善内控制度建设,加
强内控管理制度的落实,优化公司业务流程,提高公司的经营管理水平和管理效率,有
效地控制经营风险,科学、合理决策,保障公司持续规范运作。同时组织公司董事、监
事、高级管理人员及相关人员进行培训学习,不断学习提升自身执业水平,推动公司完
善治理机制、健全内控制度、实现规范发展。
    4、加强信息披露和内控体系规范。
    公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定,进行信息披露工作,确保信息披露
质量,公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司
通过定期提醒,持续增强相关人员保密意识,控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息
知情人登记,加强内幕信息管理,防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。公司继
续加强内控体系规范,不断优化企业运营管理体系,夯实基础工作,防范企业风险,确
保实现公司的可持续健康发展。

    二、董事会运作情况

    2021 年,公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、高效决策,持续深入开展公司治理
活动,对提交董事会审议的各项议案进行认真审阅,深入讨论,为公司的经营发展
建言献策,做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强董事会决策的科
学性,进一步推动公司经营管理各项工作持续、稳定、健康发展,不断提高治理水
平。报告期内,公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

    报告期内,公司董事会共召开9次会议,审议了44个议案,充分行使《公司章程》
规定的职权,全体董事无缺席会议的情况,对提交董事会审议的议案未提出异议。
历次董事会会议决议公告详见中国证监会指定信息披露网站。具体会议及审议通过
的议案如下:

                 会议通知    会议召开
     届次                                                     议案
                   时间        时间
                                         关于 2020 年年度财务决算报告的议案
第四届董事会第   2021 年 3   2021 年 3
                                         关于 2020 年年度总经理工作报告的议案
  十五次会议      月8日       月 19 日
                                         关于 2020 年年度董事会工作报告的议案
                 会议通知    会议召开
    届次                                                      议案
                   时间        时间
                                         关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
                                         关于 2020 年年度利润分配预案的议案
                                         关于 2020 年年度董事薪酬的议案
                                         关于 2020 年年度高级管理人员薪酬的议案
                                         关于内部控制自我评价报告的议案
                                         关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案
                                         关于续聘会计师事务所的议案
                                         关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案
                                         关于公司为控股子公司提供担保的议案
                                         关于公司未来三年(2021-2023)股东分红回报规划
                                         的议案
                                         关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案
第四届董事会第   2021 年 4   2021 年 4   关于 2021 年第一季度报告正文及全文的议案
  十六次会议      月 14 日    月 23 日   关于会计政策变更的议案
                                         关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期
                                         的议案
                                         关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非
                                         公开发行股票相关事宜有效期的议案
                                         关于修订<公司章程>的议案
第四届董事会第   2021 年 4   2021 年 5
                                         关于修订<股东大会议事规则>的议案
  十七次会议      月 29 日    月6日
                                         关于修订<董事会议事规则>的议案
                                         关于修订<募集资金使用管理办法>的议案
                                         关于修订<信息披露事务管理制度>的议案
                                         关于修订公司其它内部制度的议案
                                         关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案
                                         关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的
第四届董事会第   2021 年 6   2021 年 6   议案
  十八次会议      月 23 日    月 28 日   关于子公司投资建设曹妃甸金属加工及轻量化轮毂
                                         项目的议案
                                         关于聘任证券事务代表的议案
第四届董事会第   2021 年 8   2021 年 8   关于变更审计部经理的议案
  十九次会议      月 16 日    月 26 日   关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案
                                         关于注销第三期股权激励计划部分股票期权的议案
                                         关于增加公司注册资本的议案
                                         关于使用募集资金向全资子公司增资的议案
                                         关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
第四届董事会第   2021 年 9   2021 年 9   资金的议案
  二十次会议      月 12 日    月 17 日   关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案
                                         关于修订<公司章程>相关条款的议案
                                         关于修订<募集资金使用管理办法>的议案
                                         关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
                   会议通知    会议召开
     届次                                                        议案
                     时间        时间
                                            关于开展外汇套期保值业务的议案
第四届董事会第    2021 年 10   2021 年 10
                                            关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
  二十一次会议      月6日       月 12 日
                                            案
第四届董事会第    2021 年 10   2021 年 10   关于审议公司 2021 年第三季度报告的议案
  二十二次会议     月 20 日     月 26 日    关于募集资金投资项目延期的议案
第四届董事会第    2021 年 12   2021 年 12   关于变更会计师事务所的议案
  二十三次会议      月1日       月6日       关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案

    (二)董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》等有关规定,召集、召开了 4 次股东大会,全部由董事
会召集,股东大会会议召开的具体情况如下:

              会议通知    会议召开时
   届次                                                      议案
                时间          间

                                       关于 2020 年年度财务决算报告的议案

                                       关于 2020 年年度董事会工作报告的议案

                                       关于 2020 年年度报告及其摘要的议案

                                       关于 2020 年年度利润分配预案的议案

                                       关于 2020 年年度董事薪酬的议案
2020 年年度   2021 年 3   2021 年 4 月
                                       关于续聘会计师事务所的议案
 股东大会     月 23 日       15 日
                                       关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案

                                       关于公司为控股子公司提供担保的议案(特别决议)

                                       关于未来三年(2021-2023)股东分红回报规划的议案

                                       关于 2020 年度监事会工作报告的议案

                                       关于 2020 年度监事薪酬的议案

                                       关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的
                                       议案
2021 年第一
              2021 年 5   2021 年 5 月 关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公
次临时股东
               月7日         24 日     开发行股票相关事宜有效期的议案
    大会
                                       关于修订《公司章程》的议案
              会议通知     会议召开时
   届次                                                      议案
                时间           间

                                        关于修订《股东大会议事规则》的议案

                                        关于修订《董事会议事规则》的议案

                                        关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

                                        关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

                                        关于修订《监事会议事规则》的议案

2021 年第二                             关于修订《公司章程》的议案(特别决议)
              2021 年 9    2021 年 10
次临时股东
              月 18 日      月 11 日
    大会                                关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

2021 年第三
              2021 年 12   2021 年 12
次临时股东                              关于变更会计师事务所的议案
               月7日        月 22 日
    大会

    (三)报告期内,董事会各专门委员会的履职情况

    1、审计委员会履职情况

    公司第四届董事会审计委员会由三位董事组成,公司独立董事何璐婧女士担任
召集人。报告期内,审计委员会共召开 4 次会议,重点对公司定期报告、控股股东
及关联方资金占用、会计政策变更、变更审计机构事项进行审议。 同时,审计委员
会充分发挥了审核与监督作用,定期查阅公司的财务报表及经营数据,对公司 2021
年内控情况进行核查,审计委员会认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规
的规定,并能有效控制相关风险。

    审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中,按照《独立董事年报工作制度》
和《董事会审计委员会工作细则》的要求,认真听取管理层对公司 2021 年度生产经
营情况及重大事项进展情况的全面汇报,并与年报审计注册会计师进行了审计事前、
事中、事后沟通,督促年审会计师按时完成审计工作。

    2、战略委员会履职情况

     公司第四届董事会战略委员会由三位董事组成,公司董事吴子文先生担任召集
人。报告期内,战略委员会共召开 2 次会议,对公司对外投资等重大战略性事项进
行了审议,并结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况,对公司长期发展战略
提出建议,发挥了监督作用,保护公司及广大股东的利益。

       3、提名委员会履职情况

       公司第四届董事会提名委员会由三位董事组成,公司独立董事黄健雄先生担任
其召集人。报告期内,董事会提名委员会共召开 2 次会议,对审计部经理人选、第
五届董事会成员、第五届监事会股东监事进行审核。同时,提名委员会日常关注董
事、高级管理人员任职动态,未发现《公司法》及相关法律、法规规定禁止担任上
市公司董事、高级管理人员的情形。

       4、薪酬与考核委员会履职情况

       公司第四届董事会薪酬与考核委员会由三位董事组成,公司独立董事陈守德先
生担任其召集人。报告期内,董事会薪酬与考核委员会共召开 3 次会议,对调整第
三期股权激励计划股票期权价格、注销第三期股权激励计划部分股票期权、第五届
董监高薪酬标准进行了核查和审议。

       (四)信息披露事务和内幕信息管理
       报告期内,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和深圳证券
交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作,并
根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告,忠实履行信息
披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。2021 年
度,公司在指定信息披露媒体上发布公告及信息 133 项,并不断提高信息披露标准和质
量。
       报告期内,公司重视防范内幕交易,严格执行内幕信息知情人登记管理制度,确保
董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务,严格遵守买卖股票
规定。
       (五)投资者关系管理
       报告期内,董事会有条不紊地开展投资者关系管理各项工作,及时组织定期报告说
明会,通过深交所“互动易”等渠道解答投资者的各类问题,让投资者充分了解公司的
前景趋势,聆听投资者的意见建议,实现高效沟通。2021 年公司共接待机构现场调研 5
家,接听投资者来电 38 人次,网络业绩说明会回复投资者提问 37 个,互动易平台回复
投资者提问 38 个,回复率 100%。通过加强与股东、分析师和媒体沟通管理,密切与投
资者互动交流,传递了公司核心价值,增进了投资者对公司的深入了解和认同。
    (六)公司规范化治理情况
    报告期内,面对资本市场的不断发展、政策法规的推陈出新,公司不断优化事务流
程,结合自身实际情况,修订了相关内控制度,保障了有效的内部控制和风险控制体系,
不断完善法人治理结构,促进企业高质量发展。
    三、2021 年独立董事履行职责情况
    报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的要
求,勤勉尽职。在 2021 年度工作中,所有独立董事均积极出席公司董事会和股东大会,
现场办公,严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断,并按照有关规定对公司
的利润分配、关联交易、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项审慎
发表独立意见,维护了公司和全体股东的合法权益。
    四、2022 年董事会工作计划
    2022 年,公司将顺应行业发展趋势,加大主营业务拓展,提升市场竞争力;提高
精细化管理水平,优化资源配置,充分发挥产业链的协同效应,持续提升抗风险能力并
推动公司高质量发展。董事会将一如既往的秉持对全体股东负责的原则,组织和领导公
司经营管理层及全体员工围绕战略目标,全心全意投入到工作中,切实履行勤勉尽责义
务,争取较好地完成各项经营指标,争取实现全体股东和公司利益最大化。2022 年董
事会制定的工作重点如下:
    1、加强公司治理,强化内部控制
    公司作为上市企业,必须树立正确发展理念,不断提高合规经营能力和水平,规范
自身经营行为,维护良好的市场秩序;公司将继续加强合规建设财务管理、内部审计、
风险管理等多方面的管控,同时董事会成员将继续加强学习,提升履职能力,科学高效
的决策公司重大事项;董事会将根据最新修订的法律法规、规章制度,并结合公司以往
的实践经验,强化公司治理,切实落实公司内控制度,建立科学有效的决策机制、市场
反应机制和风险防范机制,不断推动企业管理向规范化、标准化发展,为公司健康稳定
发展奠定坚实有力的基础。
    2、继续保证信息披露质量,加强投资者关系管理
    公司董事会将与时俱进,学习不怠,并根据最新的法律法规及相关规范性文件的要
求,修订相关内控制度,继续规范信息披露工作,提升信息披露工作的整体质量,确保
信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性,在资本市场树立良好的企业形象。投资
者关系管理方面,公司建立了按层次、全方位的沟通机制,通过各种创新渠道,让投资
者充分了解公司的前景趋势,引导价值投资,加深投资者对企业的了解和信任,促进公
司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。
    3、推动公司高质量发展
    2022 年,董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用,根据公司实际情况及发展
战略,继续秉持对全体股东负责的原则,带领公司经营管理层及全体员工,坚持聚焦主
营业务,筑牢竞争力壁垒,稳扎稳打,实现业务规模的拓展;在产品质量、生产工艺、
产品成本等各方面持续优化,进一步提升公司综合竞争力。按照相关要求做好上市公司
规范运营和市值管理工作,推动公司高质量发展。




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