姚记科技:关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的公告

证券代码:002605            证券简称:姚记科技           公告编号:2020-118



                     上海姚记科技股份有限公司
     关于收购控股子公司大鱼竞技剩余 49%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    1、公司提醒投资者注意:本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境

等存在一定的风险,特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”,注意投

资风险。

    2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。

    3、本次拟进行的股权收购不构成关联交易。
    上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 25 日召开第
五届董事会第七次会议,审议通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余 49%
股权的的议案》,现将具体情况公告如下:
    一、交易概述
    公司拟与宁波保税区君撷创业投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“宁波君
撷”或“转让方”)、上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“上海臻临”
或“转让方”)、上海胜寒企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海胜寒”
或“转让方”)、上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“上海剑渔”或“转
让方”)以及孙冶及其配偶徐行、李天燕、吕剑签署《关于大鱼竞技(北京)网
络科技有限公司 49%股权之股权转让协议》,公司以支付现金方式收购转让方
持有控股子公司大鱼竞技(北京)网络科技有限公司(以下简称“大鱼竞技”)剩
余 49%的股权(以下简称“标的股权”),交易金额合计为人民币 30,972.9 万元。
本次交易前,公司直接持有大鱼竞技 26%股权,公司控股子公司浙江万盛达扑
克有限公司(以下简称“万盛达”或“控股子公司”)持有大鱼竞技 25%股权。本次
交易完成后,公司直接持有大鱼竞技 75%股权,万盛达持有大鱼竞技 25%股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易不构成关联交
易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交
易无需提交股东大会审议。


    二、本次交易已履行及尚未履行的决策程序
    公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技
剩余 49%股权的的议案》。公司独立董事发表独立意见,认为上述交易事项符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定,同意该项议案。
    公司第五届监事会第七次会议审议并通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技
剩余 49%股权的的议案》,监事会同意该项议案。


    三、交易对方的基本情况
    1、宁波君撷
    (1)基本信息
公司名称:             宁波保税区君撷创业投资合伙企业(有限合伙)
公司性质:             有限合伙企业
成立时间:             2018-6-11
注册地                 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3473 室
执行事务合伙人:       徐行
出资额:               3,000 万元人民币
统一社会信用代码:     91330201MA2CH84D8M
                       创业投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相
经营范围:
                       关部门批准后方可开展经营活动)
    (2)股权结构
    截止本公告日,宁波君撷合伙人的出资额和出资比例如下:
  股东名称           合伙人性质        认缴出资额(万元)     出资比例
    孙冶             有限合伙人                    2,900.00     96.6667%
    徐行             普通合伙人                     100.00       3.3333%
    合计                                           3,000.00         100%

    宁波君撷为孙冶、徐行夫妇控制的企业,孙冶为公司股东。此外,宁波君撷
与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
系,未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    2、上海臻临
    (1)基本信息
公司名称:             上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙)
公司性质:             有限合伙企业
成立时间:             2018-6-5
注册地                 上海市奉贤区环城东路 383 号 2 幢 7 楼 B03 室
执行事务合伙人:       金鑫
出资额:               100 万元人民币
统一社会信用代码:     91310120MA1HP7MH9E
                       企业管理咨询,市场营销策划,展览展示服务,会务服
                       务,商务信息咨询,计算机网络工程施工,建筑建设工
                       程施工,建筑专业建设工程设计,从事信息科技、网络
经营范围:
                       科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
                       服务、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                       准后方可开展经营活动】
    (2)股权结构
   截止本公告日,上海臻临合伙人的出资额和出资比例如下:
         股东名称         合伙人性质     认缴出资额(万元)       出资比例
           李天燕         有限合伙人                      99.00       99.00%
           金鑫           普通合伙人                       1.00        1.00%
           合计                                       100.00          100.00%

    上海臻临与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关系,未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、上海胜寒
    (1)基本信息
公司名称:             上海胜寒企业管理合伙企业(有限合伙)
公司性质:             有限合伙企业
成立时间:             2018-6-15
注册地                 上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道 111 号 6 楼 1183 室
执行事务合伙人:       孙冶
出资额:               100 万元人民币
统一社会信用代码:     91310120MA1HP9X805
                       企业管理咨询,市场营销策划,展览展示服务,会务服
经营范围:
                       务,商务信息咨询,计算机网络工程施工,建筑装饰装
                         修建设工程设计与施工,建筑专业建设工程设计,从事
                         信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、
                         技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,
                         经相关部门批准后方可开展经营活动。】
    (2)股权结构

    截止本公告日,上海胜寒成立时各合伙人的出资额和出资比例如下:

          股东名称          合伙人性质      认缴出资额(万元)    出资比例
           孙冶             普通合伙人                   99.00          99.00%
           徐行             有限合伙人                     1.00          1.00%
           合计                                         100.00          100.00%

    上海胜寒为孙冶、徐行夫妇控制的企业,孙冶为公司股东。此外,上海胜寒
与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
系,未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    4、上海剑渔
    (1)基本信息
公司名称:               上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)
公司性质:               有限合伙企业
成立时间:               2018-6-7
注册地                   上海市奉贤区环城东路 383 号 2 幢 7 楼 D03 室
执行事务合伙人:         周征
出资额:                 20 万元人民币
统一社会信用代码:       91310120MA1HP84H7Y
                         企业管理咨询,市场营销策划,展览展示服务,会务服
                         务,商务信息咨询,计算机网络工程施工,建筑建设工
                         程施工,建筑专业建设工程设计,从事计算机信息科技、
经营范围:
                         网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
                         术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                         开展经营活动。】
         (2)股权结构

    上海剑渔成立时,各合伙人的出资额和出资比例为:

          股东名称          合伙人性质      认缴出资额(万元)    出资比例
           吕剑             有限合伙人                   19.80             99%
        股东名称               合伙人性质    认缴出资额(万元)         出资比例
            周征               普通合伙人                   0.20                   1%
            合计                                           20.00              100%

    上海剑渔与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关系,未有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


    四、标的公司基本情况
    1、大鱼竞技基本情况
企业名称:            大鱼竞技(北京)网络科技有限公司

统一社会信用代码:          91110105MA006PM75H

                           北京市朝阳区北辰西路 8 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内
住所:
                           7 层 0829/0830/0831 号

法定代表人:                孙冶

注册资本:                  315.79 万元

经营期限:                  2016 年 7 月 6 日至 2046 年 7 月 5 日

公司类型:                  有限责任公司

                           技术推广服务;软件开发;计算机系统服务;产品设计。
                           (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
经营范围:                  法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                           展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
                           类项目的经营活动。)

    2、本次交易前的股权机构
                    股东                         对应注册资本(万元)      持股比例
         上海姚记科技股份有限公司                      82.1054             26.00%
            浙江万盛达扑克有限公司                     78.9475             25.00%
  宁波保税区君撷投资合伙企业(有限合伙)               58.42115            18.50%
   上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙)                47.3685             15.00%
   上海胜寒企业管理合伙企业(有限合伙)                41.0527             13.00%
   上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)                 7.8948              2.50%
                    合计                               315.7900            100.00%

    3、权属状况说明
    标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
    4、大鱼竞技业务情况
    大鱼竞技成立于 2016 年,主要从事海外在线休闲竞技游戏开发、运营及推
广,其主要运营的游戏产品为《Bingo Party》、《Bingo Journey》,在包括 App
Store、Facebook 和 Google play 等平台运营。大鱼竞技有非常出色的研发能力,
通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略,丰富游戏玩
法多样性、完善用户需求的功能,以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现
能力,推动游戏产品的收入和盈利增长。大鱼竞技的游戏产品广受各国玩家欢迎,
拥有大量忠实用户群体,自成立以来营业收入水平保持快速增长。玩家可以通过
任意的移动终端,如苹果手机、安卓手机、Facebook 等平台登录游戏账户享受
游戏的乐趣。大鱼竞技的游戏产品在目前国内出海休闲竞技类游戏单品中排名靠
前,在全球范围内具有相当强的竞争力。
    5、大鱼竞技的主要财务数据
    根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的编号为“天健审【2020】9222 号”的《审计报告》,大鱼竞技最近一年及
一期的主要财务数据如下:
                                                                  单位:元
             项目               2019 年 12 月 31 日    2020 年 6 月 30 日

           总资产                      83,870,019.12       80,899,690.07

            负债                        2,378,851.02        4,430,522.08

         所有者权益                    81,491,168.10       76,469,167.99

            项目                    2019 年度          2020 年 1 月-6 月

          营业收入                     79,359,886.88       55,983,142.04

         营业总成本                    15,944,735.63       11,493,439.74

          利润总额                     62,882,938.17       44,922,219.88

           净利润                      60,064,885.56       42,522,391.95

    6、评估情况
    根据上海众华资产评估有限公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日(以下简
称为“评估基准日”)出具的《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网
络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权
益价值评估报告》(以下简称“评估报告”),编号为“沪众评报字(2020)第 0452
号”,采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,情况如下:
     (一)资产基础法评估结果
     大鱼竞技(北京)网络科技有限公司评估基准日母公司口径下,总资产账面
价值为 5,610.07 万元,总负债账面价值为 3,008.26 万元,净资产账面值为
2,601.81 万元。大鱼竞技(北京)网络科技有限公司评估基准日合并口径下,
总资产账面价值为 8,089.97 万元,总负债账面价值为 443.05 万元,归属于母公
司的净资产账面价值为 7,646.92 万元。
     经资产基础法评估,以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日,在假设条件成立
的前提下,大鱼竞技(北京)网络科技有限公司总资产评估值为 130,746,284.08
元 , 负 债 评 估 值 为 30,082,659.60 元 , 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为
100,663,624.48 元,评估增值 74,645,538.88 元,增值率 286.90%。
     (二)收益法评估结果
     经过收益法评估,大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股东全部权益价值为
63,500.00 万元,相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值
为 55,853.08 万元,增值率为 730.40%。较审计后母公司口径下账面净资产评
估增值 60,898.19 万元,增值率为 2,340.61%。
     (三)评估结论
     采用资产基础法评估得到的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股东全部权
益 价 值 为 10,066.36 万 元 , 采 用 收 益 法 评 估 得 到 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
63,500.00 万元。收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果,主要原因是收
益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价,是委估企业的客户
资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果,
是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价;委估企业预计经营前景较好,
具有一定的盈利能力,资产组合能够发挥相应效用,故本次取收益法评估结果作
为本次评估结果。根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:
大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 63,500.00
万元。
     7、涉及交易的其他安排
     本次交易的标的资产为股权,不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等
其他安排。
    8、交易的定价政策及定价依据
    公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司
对标的公司进行了评估,并出具评估报告,编号为“沪众评报字(2020)第 0452
号”。本次交易的定价以按收益法评估的标的公司股东全部权益价值 63,500.00
万元为参考基准,大鱼竞技 49%股权的评估价值为 31,115.00 万元(以下简称“标
的估值”),经交易双方友好协商,本次交易大鱼竞技 49%股权的交易作价为人民
币 30,972.9 万元(以下简称“标的股权对价”),全体独立董事对此议案发表了独立
意见同意该交易事项,认为本次交易的交易价格公允,符合公司及全体股东的利
益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    五、交易协议的主要内容
    甲方:上海姚记科技股份有限公司
    乙方 1:宁波保税区君撷创业投资合伙企业(有限合伙)
    乙方 2:上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙)
    乙方 3:上海胜寒企业管理合伙企业(有限合伙)
    乙方 4:上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)
    丙方 1:孙冶及其配偶徐行(乙方 1、乙方 3 的实际控制人)
    丙方 2:李天燕(乙方 2 的最终受益人)
    丙方 3:吕剑(乙方 4 的最终受益人)
    (甲方称为甲方/受让方, 乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为乙方/转让
方, 丙方 1、丙方 2、丙方 3 合称为丙方/保证方, 甲方、乙方、丙方合称“各方”, 单
独称为“一方”)
    1、标的资产
    本次交易的标的资产为大鱼竞技 49%的股权。
    2、交易价格
    根据上海众华资产评估有限公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日(以下简
称为“评估基准日”)出具的《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网
络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权
益价值评估报告》, 大鱼竞技 49%股权的评估价值为 31,115.00 万元(以下简称
“标的估值”)。各方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币 30,972.9
万元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下:
  受让方     转让方   对应注册资本     对应股权比例          价格
             乙方 1   58.42115 万元       18.5%          11,693.85 万元
             乙方 2   47.3685 万元         15%            9,481.5 万元
   甲方
             乙方 3   41.0527 万元         13%            8,217.3 万元
             乙方 4   7.89475 万元        2.5%           1,580.25 万元
   合计          -    154.7371 万元        49%           30,972.9 万元

    3、本次股权转让的交割及标的股权对价的支付
    (一) 各方同意, 本协议自各方签字盖章且经上海姚记科技股份有限公司
即甲方相关程序审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。
    (二) 各方同意, 乙方应于本协议生效后十个工作日内办理完毕将标的股
权过户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交
割日”), 甲方应充分配合。
    (三) 各方同意, 甲方向乙方于交割日后分期支付标的股权对价, 具体如
下:
    3.1 于交割日后的 5 个工作日内, 甲方向乙方支付标的股权对价的 51%, 即
人民币 15,796.18 万元, 具体如下:
        受让方             转让方                股权对价(第一期)
                              乙方 1                   5,963.86 万元
                              乙方 2                   4,835.57 万元
          甲方
                              乙方 3                   4,190.82 万元
                              乙方 4                    805.93 万元
          合计                  -                     15,796.18 万元
    3.2 于第一年对赌经审计确认完成后三个月内, 甲方将向乙方支付标的股权
对价的剩余 24.5%, 即人民币 7,588.36 万元, 具体如下:
      受让方              转让方                股权对价(第二期)
                              乙方 1                     2,864.99 万元
                              乙方 2                      2,322.97 万元
          甲方
                              乙方 3                      2,013.24 万元
                              乙方 4                        387.16 万元
          合计                  -                         7,588.36 万元
    3.3 于第二年对赌经审计确认完成后三个月内, 甲方将向乙方支付标的股权
对价的剩余 24.5%, 即人民币 7,588.36 万元, 具体如下:
      受让方                  转让方                  股权对价(第二期)
                              乙方 1                      2,865.00 万元
          甲方
                              乙方 2                      2,322.96 万元
                           乙方 3                    2,013.24 万元
                           乙方 4                      387.16 万元
       合计                  -                       7,588.36 万元

    (四) 各方同意, 在履行本条上述约定时, 如需要各方另行签署相关文件
或办理相关手续, 则各方同意及时办理, 如需要其他方予以配合, 则各方应努力
促成其他方进行配合。
    4、过渡期安排
    (一) 自本协议签署之日至交割日期间, 乙方承诺,不得在标的股权上设置
担保等第三方权利,不会阻碍本次股权转让的实施,除正常生产经营及事先取得
甲方书面同意的事项之外,大鱼竞技及其下属子公司不会实施其他行为, 大鱼竞
技及其下属子公司不会发生导致大鱼竞技及其下属子公司遭受损失或增加债务、
或有债务的事项。
    (二) 如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由本
次股权转让完成后的大鱼竞技股东享有;如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间
产生了亏损,则该亏损由乙方按其持股相对比例以现金方式补足。
    5、业绩承诺和盈利补偿
    (一) 乙方同意对大鱼竞技 2020 年和 2021 年(以下简称“盈利补偿期间”)
实现的净利润数(本协议所称净利润以按照中国会计准则审计确定的合并报表中
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准, 下同)进行承诺(以
下简称“净利润承诺数”),并在大鱼竞技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行
补偿。
    (二) 乙方承诺大鱼竞技于 2020 年和 2021 年实现的净利润分别不低于人
民币 7,000 万元和人民币 8,000 万元。
    (三) 各方同意, 盈利补偿期间大鱼竞技的实际净利润数与净利润承诺数
的差异情况, 应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专
项审核意见确定。
    (四) 乙方承诺, 若盈利补偿期间大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利
润承诺数, 则乙方须按照本协议第 4.6 条约定的计算方式确定是否需要向甲方补
偿以及补偿金额。
    (五) 乙方同意按如下顺序对甲方进行补偿, 并对其补偿义务向甲方承担
共同连带责任:
    乙方优先以其各自拥有的自有资金向甲方进行补偿。
    于交割日, 丙方 1 以其个人财产作为乙方 1、乙方 3 于本协议第 4 条项下作
出之业绩承诺的担保; 丙方 2 以其个人财产作为乙方 2 于本协议第 4 条项下作出
之业绩承诺的担保; 丙方 3 以其个人财产作为乙方 4 于本协议第 4 条项下作出之
业绩承诺的担保。
    (六) 盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下:
    任一乙方当年应补偿金额=((大鱼竞技截至当年期末累计净利润承诺数-
大鱼竞技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内大鱼竞技的
净利润承诺数总额 × 标的股权对价-已补偿金额) x (该乙方出售标的股权的对
价/标的股权交易总价格)。
    在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不
冲回。
    (七) 如乙方因大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方
进行补偿的, 甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通
知乙方, 乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内分别支付相应的补偿
现金至甲方指定的银行账户。
    (八) 如大鱼竞技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总
额的 50%, 则甲方有权要求乙方在会计师事务所出具大鱼竞技 2021 年度专项审
核意见后 10 个工作日内以人民币 30,972.9 万元加上利息(按单利年化 8%计算)
扣除乙方因业绩承诺而已支付的补偿款及甲方已自大鱼竞技取得之分红款的价
格回购本次股权转让之标的股权。前述利息计算公式如下:
    利息=30,972.9 万元×(8%×实际天数/365)
    实际天数为甲方将标的股权对价支付至乙方账户之日(以银行到账日为准)
起至甲方足额收到前述标的股权回购价款之日止的累计天数。

    6、税费分担
    除各方另有约定外, 本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费, 由各方
按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。


    六、本次交易的目的、对公司影响
    大鱼竞技作为国内领先的从事海外在线休闲竞技游戏制作的公司,拥有优秀
的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源,
可增强公司的竞争力和持续盈利能力。本次交易完成后,公司直接持有大鱼竞技
75%的股权,通过控股子公司间接持有大鱼竞技 25%的股权,有利于提高公司
的管理决策效率,有助于整合资源实现整体价值最大化。本次交易符合公司发展
战略及长远利益,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    本次收购股权的资金为公司自有资金,不会导致公司合并报表范围发生变化,
不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。


    七、本次交易的风险
     (一)标的资产评估增值风险
     本次交易拟购买资产为大鱼竞技 49% 的股权。本次交易将以 2020 年 6 月
30 日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。
根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告,本次交易标的公司大鱼竞技
100%股权按收益法评估的市场价值为 63,500.00 万元,相对于审计后合并口径
下的归属母公司的账面净资产评估增值为 55,853.08 万元,增值率为 730.40%。
较 审 计 后 母 公 司 口 径 下 账 面 净 资 产 评 估 增 值 60,898.19 万 元 , 增 值 率 为
2,340.61%。经过双方协商,公司本次拟购买大鱼竞技 49%股权的交易价格为
30,972.9 万元。
     本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高,提请投资者注
意本次交易的评估增值风险。
     (二)标的资产业绩承诺无法实现风险
     根据《股权转让协议》的约定,交易对方对大鱼竞技 2020 年-2021 年的经
营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影
响,经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险,维护上市公
司及全体股东利益,本次交易中,公司与交易对方约定了明确的补偿办法。
     (三)运营推广成本不断上升风险
     由于网络游戏行业的竞争日趋激烈,网络游戏的推广方式需要不断推陈出新,
推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段,疲劳感提高。
不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力,制约业务快速发展。
     (四)产业政策和行业竞争风险
     近几年,我国互联网游戏行业发展迅速,整体规模呈快速增长趋势,若行业
的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节,将引发行业内各种恶性竞争问题。
近年来,监管部门逐步加强了对行业的监管力度,并不断出台和调整相关的管理
制度,未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展,对公司的持续发展产生不
利影响。


     八、公司独立董事独立意见
     本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估
有限公司对大鱼竞技 100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资
产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据,并
经公司与交易对方协商确定。
    除业务关系外,本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、大
鱼竞技之间均不存在关联关系,不存在除专业收费外的和可预期的利害关系,评
估机构具有独立性。
    本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定,标的资产定价以评估值为依
据,合理、公允,不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
    本次交易有利于公司战略发展,有利于提高公司的管理决策效率,提升公司
未来的盈利水平,符合公司及公司股东的整体利益。
    综上所述,我们一致同意本次交易事宜。


    九、监事会意见
    经监事会核查,公司本次收购大鱼竞技 49%的股权属于公司正常经营活动,
符合公司的发展战略规划。公司董事会已履行审议和决策程序,决策程序合法有
效。本次股权收购事项符合相关法律法规的规定。


    十、备查文件
    1、公司第五届董事会第七次会议决议
    2、公司第五届监事会第七次会议决议
    3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议的独立意见
    4、《关于大鱼竞技(北京)网络科技有限公司 49%股权之股权转让协议》
    5、大鱼竞技(北京)网络科技有限公司财务报表
    6、天健会计师事务所出具的编号为天健审【2020】9222 号审计报告
    7、上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股
权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告(沪
众评报字〔2020〕第 0452 号)
    8、上市公司交易概述表


    特此公告。


                                        上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                   2020 年 8 月 25 日

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