姚记科技:关于向2020年第二期股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告

   证券代码:002605          证券简称:姚记科技         公告编号:2020-126



                     上海姚记科技股份有限公司
         关于向 2020 年第二期股权激励计划激励对象
                        授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2020 年 8 月
27 日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》,现将相关内容公告如下:

    一、公司 2020 年第二期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序


    (一)公司2020年第二期股权激励计划中限制性股票的简述

    公司《2020 年第二期股权激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“激励计
划”)已经 2020 年第三次临时股东大会审议通过,限制性股票相关内容如下:
    1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
    2、标的股票来源:向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    3、限制性股票激励对象:总人数为 2 人,包括在公司任职的高级管理人员
和中层管理人员。
    4、对激励时间模式安排的说明:本激励计划有效期为限制性股票授予登记
完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60
个月。
    授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  解除限售期                        解除限售时间                    解除限售比例

                   自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期   易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的       30%
                   最后一个交易日当日止
第二个解除限售期   自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交       30%
                    易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的
                    最后一个交易日当日止
                    自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期    易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的                40%
                    最后一个交易日当日止

    5、解除限售条件:

    (1)公司业绩考核要求

    本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的 3 个考核会计年度中,分年

度进行业绩考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

    行权/解除限售期                                   业绩考核目标

    第一个解除限售期                 相比2019年,2020年净利润增长率不低于20%;

    第二个解除限售期                 相比2019年,2021年净利润增长率不低于40%;

    第三个解除限售期                 相比2019年,2022年净利润增长率不低于60%;

   注:以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
    6、限制性股票的授予价格:每股 17.40 元。

    (二)已履行的相关审批程序
    1、2020 年 7 月 27 日,公司召开第五届董事会第五次会议,会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司独立董事就公司《2020 年第二期股权
激励计划(草案)》发表了独立意见。
      2、2020 年 7 月 27 日,公司召开第五届监事会第五次会议,审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股
权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股权
激励计划授予激励对象名单的议案》。
      3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日,公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日,公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
        4、2020 年 8 月 13 日,公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020
年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计
划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》,并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
        5、2020 年 8 月 14 日,公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象
授予股票期权的议案》。公司董事会对 2020 年第二期股权激励计划授予股票期权
的授予人数和授予数量进行了调整,本次授予股票期权激励对象总人数由 55 人
调整至 53 人,授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5 万份。公司独立董事
对此发表了独立意见,认为本次激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就,
授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
       6、2020 年 8 月 27 日,公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。本次授予人数为 2 人,授予数量为 20.00 万份。公司独立董事对此
发表了独立意见,认为本次激励计划中规定的限制性股票授予条件已经成就,授
予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

       二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的

说明

       经公司自查,参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买

卖公司股票。

   三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
   本次授予限制性股票的情况与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的
方案一致。

   四、本次授予条件成就情况的说明
   激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
   综上所述,董事会认为公司本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
同意向 2 名激励对象授予 20.00 万股限制性股票。

   五、本次授予情况
   (一)授予股票种类:公司限制性股票
   (二)股票来源:向激励对象定向发行 A 股普通股股票
   (三)授予日:2020 年 8 月 27 日
    (四)限制性股票的授予价格:每股 17.40 元。
    (五)具体分配情况如下:

                             获授的限制性股   占拟授予限制性   占本激励计划公告
  姓名           职务
                              票数量(万股)    股票总数的比例   日股本总额的比例
            副总经理、财务
 梁美锋                          15.00           75.00%             0.04%
                 总监
中层管理人员和核心技术(业
                                  5.00           25.00%             0.01%
     务)骨干(1 人)
              合计                   20.00            100.00%           0.05%

       (六)限制性股票的限售期/解除限售安排
    1、限制性股票的限售期
    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。
    2、限制性股票的解除限售安排
    本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示:

  解除限售期                           解除限售时间                     解除限售比例

                      自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期      易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的        30%
                      最后一个交易日当日止
                      自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期      易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的        30%
                      最后一个交易日当日止
                      自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期      易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的        40%
                      最后一个交易日当日止


    (七)本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。

    六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
    按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的解除限售的
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数
量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
    公司按照相关估值工具于 2020 年 8 月 27 日对授予的 20.00 万股限制性股票
进行预测算。2020 年-2023 年成本摊销情况见下表:

       项目          总费用(万   2020 年     2021 年       2022 年      2023 年
                       元)       (万元)    (万元)      (万元)     (万元)
  限制性股票           354.40       71.13       170.15          82.12      30.99

       据测算,公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作
用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩
考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低
代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
       上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

   七、激励对象的所需资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司
授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

   八、监事会意见

       1、公司监事会对本次激励计划确定的授予的激励对象是否符合授予条件进

行核实,监事会认为:

       截至本次限制性股票授予日,公司本次激励计划授予人员名单包含在公司

2020 年第三次临时股东大会批准的《公司 2020 年第二期股权激励计划(草案)》

中规定的激励对象名单中。列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中

华人民共和国公司法》、 公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,

不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个

月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合

《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司激励计划规定的

激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       2、公司监事会对本次激励计划确定的限制性股票授予日核实后,监事会认

为:

       本次限制性股票授予日 2020 年 8 月 27 日不存在于下列任一期间:①公司定

期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日
前三十日起算,至公告前一日;②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;③自

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;④中国证监会及深圳证券交易

所规定的其它期间。

       本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意以 2020 年 8 月 27 日为授予日,

向 2 名激励对象授予 20.00 万股限制性股票。

   九、独立董事意见

       1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2020 年 8 月 27 日,该授予日

符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)以及公司激励计划

中关于授予日的相关规定,同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条

件也已成就。

       2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获

授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

       3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

       4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,促进

公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员和中层管理人员的积

极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同

关注公司的长远发展。

       综上,我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 8 月 27 日,

并同意按照公司激励计划的规定向 2 名激励对象首次授予 20.00 万股限制性股票。

   十、律师出具的法律意见
       通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书,认为:截至本法律意
见书出具之日, 本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次授予的授
予日、激励对象及数量均符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向授予的激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定。
    十一、备查文件
   1、第五届董事会第八次会议决议公告
   2、第五届监事会第八次会议决议公告
   3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
   4、通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年第二期股权激励
计划限制性股票授予事项的法律意见书




    特此公告。




                                       上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                 2020 年 8 月 27 日

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