江苏国信:关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告

证券代码:002608     证券简称:江苏国信     公告编号:2021-026



                   江苏国信股份有限公司
           关于控股股东变更同业竞争承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏国信股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于

近日收到控股股东江苏省国信集团有限公司(以下简称“国信集

团”)出具的《关于拟变更避免同业竞争承诺的函》,承诺变更及原

因具体如下:

    一、原承诺的主要内容及履行情况

    (一)原承诺的主要内容

    为解决同业竞争问题,国信集团在公司 2016 年实施重大资产重

组时,出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其中关于因资质等合

规问题未能注入公司的江苏国信协联能源有限公司(以下简称“协联

能源”)、盐城发电有限公司(以下简称“盐城发电”)、江苏国信连云

港发电有限公司(以下简称“连云港发电”)的部分电力资产和业务,

承诺内容如下:

    因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法通过本
次重组注入上市公司而需由国信集团暂时保留的部分电力资产和业

务(包括协联能源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务),国

信集团承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目

立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕

疵,以促使协联能源、盐城发电和连云港发电能够尽快满足注入上市

公司条件,具体措施如下:

    (1)国信集团将积极与电力主管部门沟通,协调上述公司(包

含其下属从事发电业务的子公司,下同)已投入运营的发电机组办理

取得《电力业务许可证》;

    (2)国信集团将积极与主管发改委、环保部门沟通,协调上述

公司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣

工验收批复;

    (3)国信集团将积极与国土、住建等主管部门沟通,协调上述

公司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产

经营用房办理取得房屋所有权证书。

    在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内,国信集团

承诺将国信集团所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上

市公司;如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致协联能源、盐城发电

和连云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的,不影响本公司将

已满足上述注入条件的公司注入上市公司,国信集团承诺按照上述期

限将已满足注入条件的公司注入上市公司。
    (二)原承诺的履行情况

    自国信集团出具上述承诺至今,国信集团及公司一直积极与相关

主管部门沟通,努力消除瑕疵情况。协联能源、盐城发电和连云港发

电经过努力均已取得电力业务许可证。但由于立项许可文件、竣工验

收手续、土地权属等问题年代久远、政府部门职能变更等多种原因,

未能完全处理完毕。

    二、变更承诺的原因

    根据《上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定,国信集团做出的拟将

协联能源注入公司的承诺确已无法履行,现拟对承诺的部分内容进行

变更,主要原因如下:

    1、协联能源瑕疵解决存在实质性障碍

    协联能源目前拥有 3 台小容量燃煤机组和 2 个化学品项目。2016

年公司进行重大资产重组时,协联能源的 3 台燃煤机组因缺少机组的

正式立项审批文件、建设许可证、竣工验收手续和电力业务许可证及

相关厂房的产权证书,不符合注入上市公司的条件。

    国信集团做出承诺后,一直积极与相关主管部门沟通,竭力争取

解决上述瑕疵问题。经过不懈努力,协联能源于 2017 年 12 月成功取

得 3 台燃煤机组电力业务许可证。

    然而,由于复杂的历史原因,当时的机组建设规模和国家发改委

的批复规模不完全一致,导致无法获得机组的正式立项审批文件、建
设许可证、竣工验收手续,同时相关厂房也无法取得产权证书。其后

尽管国信集团与有关部门反复沟通办理相关文件和手续,但因历史久

远、政府部门职能变更等多种原因,最终无法补齐前述文件。鉴于此,

协联能源的瑕疵问题难以彻底解决,始终无法满足注入上市公司的条

件。

    2、协联能源面临巨大的转型压力

    协联能源从事燃煤热电与生物化工两大产业,产业格局独特、业

态庞杂。其拥有的 3 台燃煤机组(1 台 12MW 机组和 2 台 135MW 机组)

主要服务于柠檬酸的生产,装机容量小,竞争力差,且在国家“3060

碳达峰碳中和”的政策背景下,存在关停的可能。届时,柠檬酸作为

大量消耗能源的高载能产业所依托的生存基础将不复存在。同时,柠

檬酸产业处于充分竞争类行业领域,市场化要求比较高。近年来,协

联能源公司盈利能力较差,如果不及早实施业务转型,将面临大量员

工分流、遣散的压力,因此协联能源向股东方申请进行混合所有制改

革。国信集团作为协联能源的控股股东,考虑到协联能源实际面临的

转型压力以及瑕疵问题确实难以彻底解决,因此拟同意其进行混合所

有制改革。混合所有制改革完成后,国信集团不再是协联能源的控股

股东。

    三、变更后的承诺

    根据《上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定,国信集团做出的拟将
        协联能源注入公司的承诺确已无法履行,现对《关于避免同业竞争的

        承诺函》中的部分承诺进行变更,主要删除了承诺中关于协联能源和

        重组的表述。变更前后的承诺内容对照如下:
序号                      变更前                                          变更后
       本次重组前,除江苏国信协联能源有限公司(以下
                                                        除盐城发电有限公司(以下简称“盐城发电”)、
       简称“协联能源”)、盐城发电有限公司(以下简
                                                        江苏国信连云港发电有限公司(以下简称“连云
       称“盐城发电”)、江苏国信连云港发电有限公司
 1                                                      港发电”)外,本公司及本公司控制的其他企业
       (以下简称“连云港发电”)外,本公司及本公司
                                                        不存在从事与江苏国信股份有限公司(以下简称
       控制的其他企业不存在从事与本次重组拟注入资
                                                        “上市公司”)构成同业竞争的业务的情形;
       产构成同业竞争的业务的情形;
       由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原
       因,协联能源、盐城发电、连云港发电等电力业务
                                                        由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原
       资产目前不具备注入上市公司的条件,因此本公司
                                                        因盐城发电和连云港发电等火力发电业务资产目
       未通过本次重组将协联能源、盐城发电、连云港发
                                                        前不具备注入上市公司的条件, 除盐城发电和连
 2     电等电力业务资产与本次重组标的资产一并注入
                                                        云港发电外,本公司及本公司控制的其他企业不
       上市公司。除协联能源、盐城发电、连云港发电外,
                                                        会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业
       本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业
                                                        务构成同业竞争的业务或活动;
       不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营
       业务构成同业竞争的业务或活动;
       如本公司及本公司控制的包括江苏国信大丰港发
       电有限公司在内的其他企业获得的商业机会与上
       市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可
       能发生同业竞争的,本公司将立即通知上市公司,
 3     并在法律法规及相关部门允许的情况下尽力将该   (未变更)
       商业机会按照公平合理的条款和条件给予上市公
       司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
       潜在同业竞争,确保上市公司及上市公司其他股东
       利益不受损害;
       如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致
       其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发
       生同业竞争或可能发生同业竞争,本公司及本公司
       控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施
 4     以避免与上市公司相竞争:(1)停止与上市公司      (未变更)
       构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)将相竞争
       的业务及资产以公允价格转让给上市公司;(3)
       将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)其
       他有利于维护上市公司权益的方式;
    对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原
                                                     对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等
    因导致无法通过本次重组注入舜天船舶而需由本
                                                     原因导致无法注入上市公司而需由本公司暂时保
    公司暂时保留的部分电力资产和业务(包括协联能
                                                     留的盐城发电和连云港发电拥有的资产和业务,
    源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务),
                                                     本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务
    本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务
                                                     资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、
    资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主
                                                     主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵,以促
    要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵,以促使协
                                                     使盐城发电和连云港发电能够尽快满足注入上市
    联能源、盐城发电、连云港发电能够尽快满足注入
                                                     公司条件,具体措施如下:
    上市公司条件,具体措施如下:
                                                     (1)本公司将积极与电力主管部门沟通,协调上
    (1)本公司将积极与电力主管部门沟通,协调上
                                                     述公司(包含其下属从事发电业务的子公司,下
    述公司(包含其下属从事发电业务的子公司,下同)
                                                     同)已投入运营的发电机组办理取得《电力业务
    已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可
                                                     许可证》;
    证》;
                                                     (2)本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通,
    (2)本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通,
5                                                    协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项
    协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项
                                                     目立项批复以及项目环保竣工验收批复;
    目立项批复以及项目环保竣工验收批复;
                                                     (3)本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通,
    (3)本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通,
                                                     协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取
    协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取
                                                     得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得
    得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房
                                                     房屋所有权证书。
    屋所有权证书。
                                                     在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半
    在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半
                                                     年内,本公司承诺将本公司所持上述公司股权以
    年内,本公司承诺将本公司所持上述公司股权以公
                                                     公平合理的条款和条件注入上市公司;如因瑕疵
    平合理的条款和条件注入上市公司;如因瑕疵规范
                                                     规范手续办理进度不一致导致盐城发电和连云港
    手续办理进度不一致导致协联能源、盐城发电、连
                                                     发电中部分公司尚未满足上述注入条件的,不影
    云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的,不
                                                     响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市
    影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上
                                                     公司,本公司承诺按照上述期限将已满足注入条
    市公司,本公司承诺按照上述期限将已满足注入条
                                                     件的公司注入上市公司;
    件的公司注入上市公司;
    本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公
6                                                    (未变更)
    司将赔偿上市公司由此遭受的损失;
    上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持
7                                                    (未变更)
    续有效。

          变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》内容详见附件。

          四、本次变更承诺事项对公司的影响

          本次承诺变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市

     公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

     的相关规定,有助于彻底解决公司与承诺人之间的同业竞争问题,不
存在损害公司及其他股东利益的情形。

    五、相关审批程序

    本次承诺变更事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届

监事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

    六、独立董事意见

    本次变更同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履

行》的相关规定,有助于彻底解决公司与承诺人之间的同业竞争问题,

不会对公司相关经营造成影响,未损害公司和其他股东利益。公司董

事会在审议该议案时,关联董事按规定回避了表决,表决程序符合《公

司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意承诺人变更承诺的议案,

并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

    本次变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关

要求,审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

    特此公告。



                                  江苏国信股份有限公司董事会

                                        2021 年 4 月 27 日
附件:

                 江苏省国信集团有限公司
           关于避免同业竞争的承诺函(变更后)


    1、除盐城发电有限公司(以下简称“盐城发电”)、江苏国信连

云港发电有限公司(以下简称“连云港发电”)外,本公司及本公司

控制的其他企业不存在从事与江苏国信股份有限公司(以下简称“上

市公司”)构成同业竞争的业务的情形;

    2、由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因盐城发电

和连云港发电等火力发电业务资产目前不具备注入上市公司的条件,

除盐城发电和连云港发电外,本公司及本公司控制的其他企业不会从

事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务

或活动;

    3、如本公司及本公司控制的包括江苏国信大丰港发电有限公司

在内的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务

发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知上市公司,

并在法律法规及相关部门允许的情况下尽力将该商业机会按照公平

合理条款和条件给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同

业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不

受损害;

    4、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务
与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞

争,本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施

以避免与上市公司相竞争:(1)停止与上市公司构成竞争或可能构成

竞争的业务; 2)将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司;

(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)其他有利于维护

上市公司权益的方式;

    5、对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无

法注入上市公司而需由本公司暂时保留的盐城发电和连云港发电拥

有的资产和业务,本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资

质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书

等方面存在的瑕疵,以促使盐城发电和连云港发电能够尽快满足注入

上市公司条件,具体措施如下:

    (1)本公司将积极与电力主管部门沟通,协调上述公司(包含

其下属从事发电业务的子公司,下同)已投入运营的发电机组办理取

得《电力业务许可证》;

    (2)本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通,协调上述公

司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣工

验收批复;

    (3)本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通,协调上述公

司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经

营用房办理取得房屋所有权证书。
    在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内,本公司承

诺将本公司所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公

司;如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致盐城发电和连云港发电中

部分公司尚未满足上述注入条件的,不影响本公司将已满足上述注入

条件的公司注入上市公司,本公司承诺按照上述期限将已满足注入条

件的公司注入上市公司;

    6、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿

上市公司由此遭受的损失。
    7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

关闭窗口