赞宇科技:中原证券关于赞宇科技收购报告书之2021年第一季度财务顾问持续督导意见

      中原证券股份有限公司
               关于
   赞宇科技集团股份有限公司
           收购报告书
                 之
2021年第一季度财务顾问持续督导意见




             财务顾问:




            二〇二一年四月
     中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“本财务顾问”)接受河
南正商企业发展集团有限责任公司(以下简称“正商发展”或“信息披露义务人”)
的委托,担任正商发展收购赞宇科技集团股份有限公司(以下简称“赞宇科技”、
“上市公司”或“发行人”)的财务顾问。

    根据《上市公司收购管理办法》规定,中原证券本着诚实信用、勤勉尽责的
精神,自收购完成后的 12 个月内(即 2021 年 2 月 10 日至 2022 年 2 月 9 日),
对正商发展认购赞宇科技非公开发行 47,841,000 股股份事项履行持续督导职责,
并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具本持续督导意见。

    2021 年 4 月 23 日,赞宇科技披露了 2021 年第一季度报告。通过日常沟通,
结合上市公司的 2021 年第一季度报告,本财务顾问出具 2021 年一季度(2021
年 2 月 10 日至 2021 年 3 月 31 日)的持续督导意见。

     一、交易资产的交付或过户情况

    (一)关于本次资产购买情况

    赞宇科技以 8.57 元/股的价格向正商发展非公开发行股票 47,841,000 股,募
集资金总额 40,999.74 万元。本次收购前,正商发展直接持有上市公司 39,436,800
股股份,占本次发行前上市公司总股本的 9.33%,同时通过杭州永银投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“永银投资”)间接控制上市公司 70,000,000 股股份,
占比 16.57%,合计控制公司 25.90%的股份,正商发展为上市公司控股股东。本
次收购完成后,正商发展直接持有上市公司 18.55%的股份,并通过永银投资间
接控制上市公司 14.88%的股份,合计控制上市公司 33.43%的股份,仍为公司控
股股东,张惠琪直接及间接持有正商发展 97.20%的股份,仍为上市公司实际控
制人。

    2020 年 7 月 12 日,赞宇科技召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了
赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。2020
年 7 月 29 日,赞宇科技召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了本次非公
开发行相关议案及《关于提请股东大会批准股东大会免于发出要约的议案》。

    2020 年 12 月 8 日,赞宇科技公告其非公开发行股票申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。2020 年 12 月 22 日,赞宇科技公告其收到中国证监会
《关于核准赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
〔2020〕3420 号),该批复核准赞宇科技非公开发行不超过 47,841,306 股新股。

    2021 年 2 月 10 日,赞宇科技分别公告了《赞宇科技集团股份有限公司收购
报告书》《中原证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告》 上海市锦天城律师事务所关于<赞宇科技集团股份有限公司收购
报告书>的法律意见书》。

    (二)交易股份过户情况

    1、募集资金到账和验资情况

    2021 年 1 月 21 日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了川华信验〔2021〕第 0006 号《赞宇科技集团股份有限公司截至 2021 年 1 月
20 日止非公开发行股票申购资金到账情况验资报告》,截至 2021 年 1 月 20 日止,
保荐机构(主承销商)国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都
市新华支行 51001870836051508511 账户已收到赞宇科技非公开发行股票申购资
金人民币 409,997,370.00 元。

    2021 年 1 月 21 日,主承销商向上市公司指定的本次非公开发行募集资金专
户划转了募集资金。2021 年 1 月 25 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了“天健验〔2021〕19 号”《验资报告》。经审验,截至 2021 年 1 月 21 日止,
上市公司实际已向正商发展定向增发人民币普通股(A 股)股票 47,841,000 股,
应募集资金总额 409,997,370.00 元,减除发行费用人民币 3,311,128.87 元后,募
集资金净额为 406,686,241.13 元。其中,计入实收股本人民币肆仟柒佰捌拾肆万
壹仟元 47,841,000.00 元,计入资本公积(股本溢价)358,845,241.13 元。

    2、股份登记情况

    根据赞宇科技 2021 年 2 月 1 日收到的《股份登记申请受理确认书》,中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了上市公司的非公开发行新股登记申
请材料。赞宇科技已办理完毕本次新增股份 47,841,000 股的登记手续。

    (三)财务顾问核查意见
    经核查,截至本持续督导意见出具之日,收购人、上市公司已根据相关规定
就本次收购履行了信息披露义务,收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成
相应验资和新增股份登记手续。

    二、正商发展及赞宇科技依法规范运作情况

    (一)赞宇科技有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易
所规则、上市公司章程的情况

    经核查,自本次收购完成至本持续督导意见签署日,赞宇科技无违反法律、
行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况。

    (二)上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求

    根据赞宇科技公告的 2021 年第一季度报告,上市公司严格按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要
求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。上市公司治理的实际情况符合
《上市公司治理准则》等规范性文件要求。

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,上市公司的治理结
构现状符合《上市公司治理准则》的要求。

    三、正商发展履行公开承诺的情况

    (一)承诺事项概述

    1、关于公司独立性的承诺

    收购人及其实际控制人张惠琪女士于 2018 年 7 月 24 日作出的《关于公司独
立性的承诺》,具体承诺内容如下:

    “(一)人员独立

    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作,不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务,且不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中
领薪。
    2、保证上市公司的财务人员独立,不在本企业及本人/本企业控制的其他企
业中兼职或领取报酬。

    3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和
本企业及本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。

    (二)资产独立

    1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本人/本企业控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

    2、保证不以上市公司的资产为本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务
违规提供担保。

    (三)财务独立

    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。

    3、保证上市公司独立在银行开户,不与本企业及本人/本企业控制的其他企
业共用银行账户。

    4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本企业及本人/本企业控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

    5、保证上市公司依法独立纳税。

    (四)机构独立

    1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的
组织机构。

    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本企业及本人/本企业控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。

    (五)业务独立

    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

    2、保证尽量减少本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交
易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进
行。

    (六)保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业保持独立。”

       2、关于避免同业竞争的承诺

    收购人及其实际控制人张惠琪女士于 2018 年 7 月 24 日作出的《关于避免同
业竞争的承诺》,承诺内容如下:

       “1、自本承诺函出具之日起,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不
会以任何方式从事,包括但不限于单独或以与他人合作直接或间接从事与公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

    2、本人/本企业不直接或间接投资控股业务与公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

    3、如本人/本企业直接或间接参股的公司、企业从事的业务可能与公司有竞
争,则本人/本企业将作为参股股东或促使本人/本企业控制的参股股东对此等事
项实施否决权。

    4、本人/本企业不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销售渠道、客户信息等
商业秘密。

    5、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业获得的商业机会与公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业承诺将上述商业机会通知公
司,并承诺无论公司是否愿意利用该商业机会,本企业均不会从事该项业务。
    6、如公司进一步拓展业务范围,本人/本企业控制的其他企业将不与公司拓
展后的业务相竞争;若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形,本人/本
企业将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争:(1)停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务;(2)将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司;(3)将
相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)采取其他对维护公司权益有利的行动
以消除同业竞争。

    本承诺函一经签署,即构成本人/本企业不可撤销的法律义务。本人/本企业
愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”

    3、关于规范关联交易的承诺

    收购人及其实际控制人张惠琪女士将继续履行其于 2018 年 7 月 24 日作出的
《关于规范关联交易的承诺》,承诺内容如下:

    “1、本次交易完成后,本人/本企业承诺不利用自身对赞宇科技的控制地位
及重大影响,谋求赞宇科技及其下属子公司在业务合作等方面给予本人/本企业
投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对赞宇科技的控制地位及重
大影响,谋求与赞宇科技及其下属子公司达成交易的优先权利。

    2、杜绝本人/本企业投资的其他企业非法占用赞宇科技及其下属子公司资
金、资产的行为,在任何情况下,不要求赞宇科技及其下属子公司违规向本人本
企业所投资的其他企业提供任何形式的担保,同时会在对等条件下,为赞宇科技
提供相同额度的担保。

    3、本次交易完成后,本人/本企业将诚信和善意履行作为对上市公司股东的
义务,避免与上市公司及其控制的企业之间的不合理的关联交易;对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履
行批准程序。关联交易价格按照与无关联关系的独立第三方进行同时或相似交易
时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和上市
公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利
益。

    4、本次交易完成后,本人/本企业承诺在上市公司股东大会对涉及本人/本企
业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,受本人/本企业控制的直接
持股方将履行回避表决的义务。

    5、本次交易完成后,本人/本企业承诺正商发展将依照上市公司《公司章程》
的规定参加股东大会,平等行使股东权利并承担股东义务,不利用股东地位谋取
不正当利益,不损害上市公司及其他股东的合法权益。

    6、本次交易完成后,除非本人/本企业不再为对上市公司具有控制权,本承
诺将始终有效。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,
一切损失将由本人/本企业承担。”

       4、关于股份锁定期的承诺

    正商发展与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,承诺本次非公
开发行所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

       (二)财务顾问核查意见

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,正商发展不存在违
背上述承诺的情形。

       四、正商发展落实后续计划的情况

       (一)《收购报告书》披露的后续计划

    根据赞宇科技 2021 年 2 月 10 日公告的《收购报告书》,正商发展对赞宇科
技的后续计划具体如下:

    “一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划

    截至本报告书签署日,除本次收购涉及相关事项外,收购人没有在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
    二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    截至本报告书签署日,收购人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有对上市公司以资
产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

    三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

    截至本报告书签署日,收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。

    本次收购完成后,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将
按照有关法律、法规和规范性文件的要求,履行相应的法定程序和义务。

    四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    截至本报告书签署日,收购人已取得上市公司控制权,不存在拟对可能阻碍
收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。

    本次收购完成后,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调修改,收购人
将按照有关法律、法规和规范性文件的要求,履行相应的法定程序和义务。

    五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

    截至本报告书签署之日,收购人无对赞宇科技现有员工聘用计划进行重大调
整的计划。

    本次收购完成后,如果上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严
格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

    六、上市公司分红政策的重大变化

    截至本报告书签署之日,收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
       如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整,收购人将严
格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。”

       (二)财务顾问核查意见

    经核查,本财务顾问认为,截至本持续督导意见签署日:

    1、正商发展未对上市公司主营业务作出调整;

    2、正商发展未对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计
划;

    3、正商发展未对上市公司高级管理人员进行重大调整;

    4、上市公司的《公司章程》进行了修订,并履行了相关批准程序和信息披
露义务;

    5、正商发展未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动;

    6、正商发展未对上市公司分红政策作出重大变动;

    7、2021 年 4 月,上市公司增设职能部门安环部,系对组织架构进行的优化,
正商发展尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    综上,正商发展落实后续计划与《收购报告书》的披露内容一致。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司收购
报告书之 2021 年第一季度财务顾问持续督导意见》之签章页)




    财务顾问主办人:        ______________       ______________
                                耿智霞               刘阳阳




                                                  中原证券股份有限公司

                                                           年   月   日

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