勤上光电:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

东莞勤上光电股份有限公司
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易报告书的修订说明公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上光电”或“公司”)于 2015
年 12 月 31 日召开公司第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》,并于
2016 年 1 月 4 日披露了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
    公司于 2016 年 1 月 15 日召开公司第三届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》,对公司于 2015 年 12 月 31 日召开的第三届董事会第十八次会议审议
通过的相关议案进行修订,并于 2016 年 1 月 19 日披露了《东莞勤上光电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)》及其摘要。
    经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会(以下简称“并购重组
委”)于 2016 年 6 月 29 日召开的 2016 年第 46 次工作会议审议,公司本次发行
股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。根据中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)于 2016 年 7 月 26 日印发的《关于核准东莞勤上光电股
份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,中国证监会已
对上述重大资产重组事项出具了核准批复。根据中国证监会审核要求及并购重组
委审核意见,公司对《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告
书”)及其摘要相应内容进行了修订、补充和完善,具体如下:
    一、本次交易已取得中国证监会的核准文件,已在重组报告书“重大事项提
示”之“十一、本次交易的决策程序及报批程序”以及重组报告书“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”中更新了相关内容;已
在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节
风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”等相关章节删除了关于证监会核准
的内容。
   二、本次交易相关的财务资料以 2015 年 8 月 31 日为审计基准日,现已经以
2015 年 12 月 31 日为基准日进行了加期审计,同时瑞华会计出具了更新后的备
考审阅报告,已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 标的资
产状况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十
一节 同业竞争与关联交易”等相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和
修订。
   三、根据上市公司《2015 年度利润分配预案》,决定以截止至《关于 2015
年度利润分配预案》的公告日公司总股本 374,670,000 股为基数,以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 15 股,共计转增 562,005,000 股,转增后公司总股本为
936,675,000 股。截至 2016 年 7 月 4 日,公司 2015 年度利润分配方案已经实施
完毕,因此,本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的发行价格调整
为 5.67 元/股,发行股份数量也做相应更新调整。上述情况相关内容,已在重组
报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第二节 上市公司基本
情况”、“第六节 发行股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”、
“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”等章节对涉及发行价
格以及发行数量披露部分进行了更新和修订。
   四、已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”
之“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”
之“七、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司股权结构
的影响”、“第六节 发行股份情况”之“五、本次募集配套资金发行对象与上
市公司、标的资产之间的关系、认购股份的资金来源及相关违约责任”等相关章
节对“李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行动人,合并计算其持有上市公司股份”
等相关情况进行了修订和补充披露。
   五、已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“(二)
行业监管和产业政策变化的风险”、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司
经营风险”之“(二)行业监管和产业政策变化的风险”等相关章节对“行业监
管和产业政策变化对标的公司未来持续经营的影响”进行了补充披露。
   六、已在重组报告书“第三节 发行对象基本情况”之“二、本次交易涉及
的发行对象详细情况”对“法人主体的交易对方最近两年主要财务指标相关情
况”进行了补充披露。
   七、已在重组报告书“第三节 发行对象基本情况”之“二、本次交易涉及
的发行对象详细情况”之“(十三)华创勤上光电员工成长 1 号计划”对“华创
勤上光电员工成长 1 号计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、
认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等”进行了补
充披露。
   八、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”
之“(二)历史沿革”之“5、2015 年 8 月第三次股权转让”之“(2)本次股
权转让符合相关法律法规及公司章程的规定”对“2015 年 8 月广州龙文第三次
股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定”等相关事项进行了补充披露。
   九、已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”
之“(二)历史沿革”对“广州龙文部分股权转让的定价依据及合理性以及是否
涉及股份支付的相关说明”进行了补充披露。
   十、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”
之“(三)标的公司重大资产重组情况”之“1、收购原龙文环球下属子公司”
对“龙文云股权转让情况”进行了补充披露。
   十一、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“(三)标的公司重大资产重组情况”、“第四节 标的资产状况”之“一、
标的公司基本情况”之“(八)主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或有
负债情况”等相关章节对“龙文环球、海淀龙文未向广州龙文转让商标的原因及
合理性”、“龙文环球、海淀龙文与广州龙文转让商标最新情况”等进行了补充
披露。
   十二、已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情
况”之“(三)标的公司重大资产重组情况”对“已注入广州龙文的子公司、分
公司在报告期内实现的收入和净利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情
况”进行了补充披露。
   十三、已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情
况”之“(三)标的公司重大资产重组情况”对“已注入广州龙文的子公司、分
公司在报告期内实现的收入和净利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情
况”进行了补充披露。
   十四、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“(三)标的公司重大资产重组情况”之“5、龙文环球委托第三方开发
取得的相关的知识产权”、重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的
公司基本情况”之“(八)主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或有负债
情况”等相关章节对“59 错题相关软件著作权转让情况以及对本次交易和上市
公司生产经营的影响”进行了补充披露。
   十五、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“(三)标的公司重大资产重组情况”之“6、标的公司资产重组涉及资
产、负债、业务合同的变更情况”对“广州龙文资产重组过程中履行的必要的程
序,涉及的资产、负债、业务合同的变更完成情况,以及法律风险或潜在纠纷相
关情况”进行了修订和补充披露。
   十六、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“(二)历史沿革”之
“6、龙文环球将标的公司部分股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸天下的决策程
序”对“2015 年 8 月龙文环球将标的公司 10%股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸
天下的决策程序,以及此次转让不构成股份支付相关事项”进行了补充披露。
   十七、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“(七)下属公司及分支机构情况”、“第四节 标的资产状况”之“二、
标的公司主营业务具体情况”之“(二)主要产品(或服务)所处行业、主管部
门、监管体制、主要法律及法规政策”之“3、各城市开展 1 对 1 辅导业务的合
规性分析”对“龙文环球的子公司、分公司资产注入广州龙文,以及广州龙文下
属公司变更经营范围是否需要向教育、消防等有权机关履行审批、备案程序;如
需,补充披露相关审批、备案程序的进展情况,预计办毕时间和逾期未办毕的影
响”等相关事项进行了修订和补充披露。
   十八、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“(七)下属公司及分支机构情况”对“广州龙文上海、重庆有关网点变
更经营范围的办理进展,预计办毕期限,相关费用承担方式及逾期未办毕的影
响”进行了修订和补充披露。
   十九、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“(七)下属公司及分支机构情况”对“上海龙文相关业务和经营网点转
移至上海盛世龙文及上海龙文的注销进展情况”进行了补充披露。
   二十、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“(九)行政处罚情况”对“相关行政处罚对本次交易的影响”以及“本
次交易完成后广州龙文及其下属公司合法合规运营的制度保障措施”进行了补
充披露。
   二十一、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“二、标的公司主营
业务具体情况”之“(十一)广州龙文及其下属公司的师资情况”对“广州龙文
及其下属公司的师资情况”进行了补充披露。
   二十二、已在重组报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之“一、资产
评估情况”之“(四)收益法评估方法和评估参数”对“收益法评估时预测现金
流不包含配套资金投入带来收益的依据”进行了补充披露。
   二十三、已在重组报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之“二、董事
会关于评估合理性以及定价公允性的分析” 之“(二)财务预测情况”对“课
时数量和课时单价调整的可行性、2016 年及以后年度营业收入测算的合理性说
明”进行了补充披露。
   二十四、已在重组报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之“二、董事
会关于评估合理性以及定价公允性的分析” 之“(二)财务预测情况”对“预
测期毛利率增长的合理性说明”进行了补充披露。
   二十五、已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“八、本次募集配套
资金失败的补救措施”对“上市公司股价波动对本次发行募集配套资金的影响
及发行可能失败的补救措施”进行了补充披露。
   二十六、已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、不存
在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形”对“本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定”
进行了修订和补充披露。
   二十七、已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告
[2008]14 号)第四条第(三)项的规定”对“本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14 号)第四条第(三)
项的规定”进行了补充披露。
   二十八、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(二)核心竞争力及行业地位”对“广
州龙文 2014 年网点平均营业收入与其他全国性辅导机构相比存在较大差异的原
因及合理性”进行了补充披露。
   二十九、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”
对“销售商品、提供劳务收到的现金”、“预收账款和营业收入三个会计科目之
间的勾稽关系以及营业收入的合理性说明”进行了补充披露。
   三十、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最
近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”对
“报告期内单个课时营业收入的变化、同行业公司情况以及营业收入的合理性说
明”进行了补充披露。
   三十一、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”
对职工薪酬相关成本的合理性,与“支付给职工以及为职工支付的现金”、应付
职工薪酬科目的匹配性说明进行了补充披露。
   三十二、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”
对“报告期内毛利率变动的合理性说明”进行了补充披露。
   三十三、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“(二)本次交易完成后对公司盈利
能力和主业结构的影响分析”与“五、本次交易对上市公司未来发展前景的分析”
之“(一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施”对“本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”进行了补充披露。
   三十四、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的持续经营能力影响的分析” 之“(四)本次交易完成后上市公司
资产负债主要构成及财务安全性分析”对“广州龙文可辨认净资产公允价值和商
誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响的说明”进行了补充披露。
   三十五、已在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“三、标的公司 2015
年 9-12 月营业收入及净利润实现情况”对“标的公司 2015 年 9-12 月盈利情况”
进行了补充披露。
   三十六、已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、(二)
关于广州龙文实际控制人控制的其他企业是否与上市公司构成同业竞争”对
“本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在 K12 教育方面的发展定
位以及避免产生竞争性业务的具体应对措施”进行了补充披露。
   三十七、已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风
险”之“(八)房产租赁风险”对“相关租赁合同的违约风险”进行了补充披露。
   三十八、已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、关于 59 错题
系统、在线教育及 O2O 项目是否适用《网络出版服务管理规定》及具体落实措施”
对“广州龙文开发并运营 59 错题教育平台、在线教育及 O2O 项目符合《网络出
版服务管理规定》等法律法规的规定”进行了补充披露。
   三十九、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“下属公司及分支机
构情况”、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“(二)行
业监管和产业政策变化的风险”等相关章节对“盛世龙文及各分支机构变更登记
办理情况”进行了更新。
   特此公告。
                                         东莞勤上光电股份有限公司董事会
                                                          2016 年 8 月 1 日

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