勤上股份:关于重大资产出售暨关联交易预案修订说明的公告

东莞勤上光电股份有限公司
       关于重大资产出售暨关联交易预案修订说明的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)
于 2017 年 10 月 26 日披露了《东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案》(以下简称“重组预案”)(具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告)。公司结合对《关于对东莞勤上光电股份有
限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】第 18 号)
(以下简称“问询函”)的回复,对预案进行了相应的修订补充和完善,涉及修
订和补充披露的内容在《东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案(修订稿)》中以楷体加粗标明,涉及的主要内容如下:
   1、在重组预案(修订稿)“重大风险提示”之“四\(一)划转资产存在不能
完全、及时交割的风险”部分、“第十节风险因素”之“四、划转资产存在不能
完全、及时交割的风险”部分补充披露了“划转资产存在不能完全、及时交割的
风险”,删除了“房产、土地权属变更风险”。
   2、在重组预案(修订稿)“第七节交易的合规性分析”之“一\(四)本次交
易涉及的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合
法”部分补充披露了公司拟划转多处无证房屋建筑物是否存在实质性障碍,并说
明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定。
   3、在重组预案(修订稿)“重大风险提示”之“四\(二)业务合同及债务转
移风险”部分及“第十节风险因素”之“四\(二)业务合同及债务转移风险”
部分更新披露了“业务合同及债务转移风险”。
   4、在重组预案(修订稿)“重大风险提示”之“六、尚未取得参股标的公司
其他股东同意意见或放弃优先购买权意见的风险”部分、“第十一节风险因素”
之“六、尚未取得参股标的公司其他股东同意意见或放弃优先购买权意见的风险”
部分、“第四节交易标的基本情况”之“二\(九)参股公司股权转让涉及的其他
股东同意及优先购买权”部分补充、更新披露了若公司无法取得 8 家参股标的公
司同意意见或放弃优先购买权意见是否会导致此次重大资产出售终止,本次交易
可能终止的风险。
   5、在重组预案(修订稿)“第二节上市公司基本情况”之“三、最近 60 个
月的控制权变动情况”部分补充披露了勤上集团公司实际控制人认定是否存在法
律争议,以及勤上集团未决诉讼对本次重大资产出售的影响。
   6、在重组预案(修订稿)之“第三节交易对方基本情况”之“七、交易对
方的履约能力以及上市公司对收取交易对价所采取的保障措施”部分中补充披露
了交易对方的履约能力以及公司对收取交易对价款项所采取的保障措施,进而对
交易对方关联关系的相关表述进行了补充完善。
   7、在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“二、八家参股公
司股权情况”部分补充披露了参股标的公司两年一期财务数据或不能取得相关财
务数据的原因,以及黄智勇先生参与本次交易取得已处于停业或经营异常状态的
江西勤上、安徽勤上、安徽邦大勤上等三家公司股权的合理性。
   8、在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“二、八家参股公
司股权情况”之“(十)参股公司相关未决诉讼”之“(3)参股公司未决诉讼如
发生败诉,相关费用的支付主体及对上市公司的具体影响”部分补充披露了参股
公司存在的 2 项未决诉讼如发生败诉,相关费用的支付主体及对上市公司的具体
影响。
   9、在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“一、两家控股子
公司股权情况”之“(一)新勤上 90%股权”之“8、主要财务数据”;“第四节
交易标的基本情况”之“一、两家控股子公司股权情况”之“(二)勤上半导体
100%股权”之“7、主要财务数据”;“第九节财务会计信息”之“三、上市公
司简要备考合并财务报表”部分补充披露了拟置出资产最近一期主要财务指标,
及交易完成后公司最近一期简要备考财务报表。
   10、在重组预案(修订稿)“第十二节其他重要事项”之“十、本次交易对
上市公司当期损益的影响以及具体会计处理”部分补充披露了本次交易对上市公
司当期损益的影响以及具体会计处理。
   11、在重组预案(修订稿)“第十二节其他重要事项”之“十一、本次交易
中资产划转可能涉及的税费、支付主体及对上市公司财务数据的影响”部分补充
披露了本次交易中资产划转可能涉及的税费、支付主体及对上市公司财务数据的
影响。
   12、在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“一、两家控股
子公司股权情况”之“(一)新勤上 90%股权”之“6、主要负债和担保情况”
之“(1)主要负债”部分更新披露了根据瑞华会计师出具的新勤上《审计报告》
确认的主要负债情况。
   13、在重组预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“一、两家控股
子公司股权情况”之“(二)勤上半导体 100%股权”之“4、主要资产权属情况”
/“5、主要负债和担保情况”部分更新披露了根据瑞华会计师出具的勤上半导体
《审计报告》确认的主要资产和负债情况。
   14、在重组预案(修订稿)中补充披露了“第九节财务会计信息”。
   15、在重组预案(修订稿)“第十节同业竞争和关联交易”之“(一)新勤上
在报告期内的关联交易情况”/“(二)勤上半导体在报告期内的关联交易情况”
/“(四)本次交易对关联交易的影响”中根据瑞华会计师出具的新勤上《审计报
告》和勤上半导体《审计报告》进行了更新披露。
   16、在重组预案(修订稿)“第六节本次交易主要合同”补充披露了 2017
年 11 月 8 日公司与黄智勇先生签署的《资产转让协议补充协议》相关内容,并
更新了相关释义。
   17、在重组预案(修订稿)“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出
的重要承诺”部分补充披露了本次交易相关方追加的承诺。
   18、瑞华会计师已出具新勤上《审计报告》和勤上半导体《审计报告》,在
重组预案(修订稿)中补充了相关释义并更新了相关表述。
   19、在重组预案(修订稿)中结合 2017 年 11 月 10 日公司与新勤上签署的
《资产划转协议变更协议之三》相关内容更新了相关释义和表述。
   20、在重组预案(修订稿)补充披露了内部资产划转涉及的权益类资产转移
的最新进展。
   特此公告。
                                         东莞勤上光电股份有限公司董事会
                                                       2017 年 11 月 14 日

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