*ST勤上:东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组业绩补偿实施情况的核查意见

                    东方证券承销保荐有限公司
        关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组
                  业绩补偿实施情况的核查意见

    经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678 号)核准,东
莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)
通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广
州龙文”或“标的公司”)100%股权。

    东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”)
作为勤上股份重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求,对广州龙文
原股东朱松、曾勇关于标的公司业绩承诺未实现涉及的补偿义务履行情况进行了
核查,具体情况如下:

    一、标的公司的业绩承诺情况

    2016 年 1 月 15 日,上市公司与杨勇、华夏人寿保险股份有限公司(以下简
称“华夏人寿”)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)(以下简称“信中利”)、
张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳
富凯”)、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简称“北京龙啸天下”)、
北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)(以下简称“北京龙舞九霄”)等 9 名交
易对方及北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)签署了《标的
资产业绩承诺补偿协议》。


    1.业绩承诺及补偿承诺

    交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙
啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺:标的公司
2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于
广州龙文股东的净利润,加上 2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至

                                     1
合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用
于标的公司项目建设所直接产生的损益)不低于人民币 5.638 亿元;若标的公司
2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于
广州龙文股东的净利润,加上 2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用
于标的公司项目建设所直接产生的损益)低于上述承诺金额的,则交易对方杨勇、
华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九
霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的 2
倍向上市公司进行补偿。

    应补偿股份数量=(标的公司承诺净利润-标的公司实际净利润)×2÷本次
重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格


    各方同意,在补偿期届满时,公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请
的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。


    交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿的承诺:若补偿期届满时标的资产
减值额>补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买
资产的每股发行价格+已补偿现金数额,则交易对方及龙文环球应向公司进行补
偿。交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内
已补偿额。


    2. 标的资产减值测试补偿承诺


    各方同意,在补偿期届满时,公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请
的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。


    交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿的承诺:


    若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内交易对方已补偿股份数额×本
次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额,则交易对
方及龙文环球应向公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额(以下简称“标
的资产减值额”)为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评
                                   2
估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的
影响数。


    交易对方分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的公司股份进行补
偿。杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄补偿公司的股
份以本次交易以非现金资产认购取得公司的股票数量为限;信中利、深圳富凯、
张晶补偿公司的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的
15%为限。交易对方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算:


    减值补偿的股份数额=(标的资产减值额-补偿期内交易对方已补偿股份数
额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格-补偿期内交易对方
已补偿现金数额)÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格


    按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的,按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的公司股份数发生变化的,则减值补偿的股份数额调整为:按上款公式计算
出的减值补偿的股份数额×(1+转增或送股比例)。


    交易对方减值补偿的全部股份将由公司以 1 元的价格回购并予以注销,并按
照本协议的规定办理相关手续。


    3.补偿上限及分配原则


    各方同意并确认,交易对方及龙文环球按照协议约定向上市公司进行补偿金
额合计以承诺业绩的 2 倍为限,即不超过 11.276 亿元。其中信中利、深圳富凯、
张晶按照协议约定向上市公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得
上市公司的股票数量的 15%为限。


    各方同意并确认,交易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义
务。具体承担比例为杨勇承担 48.27%,华夏人寿承担 30%,信中利承担 8.40%,
张晶承担 5.00%,曾勇承担 3.15%,朱松承担 3.15%,深圳富凯承担 0.84%,北
京龙啸天下承担 0.61%,北京龙舞九霄承担 0.58%。如信中利、深圳富凯、张晶

                                   3
本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的 15%全部用于向公司补
偿后,仍不足交易对方及龙文环球按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的
14.24%(即信中利、深圳富凯、张晶合计持有标的资产的持股比例),由龙文环
球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的 14.24%与信中利、深圳富凯、张晶
已向公司补偿金额的差额部分。交易对方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务
互相承担无限连带责任。


    二、标的公司的业绩实现情况

    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)出具的《关
于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015—2018 年度
业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007 号),标
的公司 2015-2018 年度业绩实现情况如下:
                项目名称                          实现值(万元)
2015 年度扣非后净利润+同一控制下企业合
                                                                    8,626.36
并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2016 年度扣非后净利润                                               6,642.46
2017 年度扣非后净利润                                               8,413.62
2018 年度扣非后净利润                                               5,769.01
合计                                                               29,451.45
承诺业绩                                                           56,380.00

    三、标的公司资产减值情况

    勤上股份聘请上海东洲资产评估有限公司(以下简称“上海东洲”)对本次
重大资产重组注入的广州龙文 100%股权截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值
进行了评估。上海东洲于 2019 年 4 月 29 日出具了《资产评估报告》(东洲评报
字【2019】第 0441 号),评估报告所载广州龙文 100%股东权益截至 2018 年 12
月 31 日的评估结果为 66,000 万元。

    2019 年 4 月 29 日,瑞华会计师出具《关于东莞勤上光电股份有限公司重大
资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》(瑞华核字[2019]48540006
号),保留意见为:“除审计报告‘形成保留意见的基础’部分所述事项产生的
影响外,勤上股份公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重

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组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定和东莞勤上光电股份
有限公司与广州龙文教育科技有限公司原股东签署的《东莞勤上光电股份有限公
司与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)、北京
龙啸天下教育咨询中心(有限合伙) 、北京信中利股权投资中心(有限合伙)、深圳
市创东方富凯投资企业(有限合伙)、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教
育科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》的约定编制,在其他方面反映了
重大资产重组置入资产在 2018 年末减值测试的结论。”

    勤上股份聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北
京北方亚事”)对本次重大资产重组注入的广州龙文 100%股权截至 2018 年 12
月 31 日的股东权益价值重新进行了评估。北京北方亚事于 2019 年 11 月 8 日出
具了《资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-660 号),评估报告所载广
州龙文 100%股东权益截至 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 66,731 万元。

    2019 年 11 月 21 日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众
华会计师”)出具了《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测
试报告的专项审核报告》(众华专审字(2019)第 6784-02 号),对北京北方亚
事出具《资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-660 号)所使用的关键参
数进行了复核;北京北方亚事与上海东洲分别对本次重大资产重组注入的广州龙
文 100%股权截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值进行评估,评估结果分别为
66,731 万元和 66,000 万元,差异 731 万元。本次广州龙文 100%股东权益评估值
以北京北方亚事评估结果为准,截至 2018 年 12 月 31 日,广州龙文 100%股东权
益评估值为 66,731 万元,与购买广州龙文的交易价格相比,减值 133,269 万元。

    2020 年 6 月 24 日,瑞华会计师出具《关于东莞勤上光电股份有限公司重大
资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告的复核报告》(瑞华核字
[2020]36010010 号),复核结论为:基于该报告所述的工作,其没有注意到众华
所于 2019 年 11 月 21 日出具的众华专审字(2019)第 6784-02 号《关于东莞勤
上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》所表
述的审核结论在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》相关规定的情形。


                                    5
       四、补偿义务人朱松、曾勇涉及的补偿情况

    2020 年 11 月 27 日,朱松、曾勇分别与勤上股份签署《和解协议》,协议
约定如下:朱松、曾勇理解并确认瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4
月 29 日出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公
司 2015—2018 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》、众华会计师事
务(特殊普通合伙)于 2019 年 11 月 21 日出具的《东莞勤上光电股份有限公司
重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》、瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2020 年 6 月 24 日出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大
资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告的复核报告》的内容真实、合法、
有效。双方同意前述两份报告作为朱松、曾勇分别向勤上股份补偿的依据。根据
《标的资产业绩承诺补偿协议》以及会计师出具的上述专项审核报告,朱松应该
向勤上股份补偿的股份数量为 6,264,444 股,曾勇应向勤上股份补偿的股份数量
为 6,264,444 股。

       五、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关审批程序

    2020 年 11 月 30 日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关
于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》,同意公司将以 1 元人
民币的价格回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺应补偿公司的共计 12,528,888
股股份,并于公司股东大会审议通过后,按照法律规定对上述补偿的股份予以注
销。

    2020 年 12 月 22 日,公司召开 2020 年第七次临时股东大会,审议通过了《关
于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。

       六、独立财务顾问核查意见

    东方投行通过查阅公司与补偿义务人签订的《和解协议》、以及公司本次回
购注销相关会议文件,对朱松、曾勇的补偿义务履行情况进行了核查。经核查,
本独立财务顾问认为:

    1、根据《标的资产业绩承诺补偿协议》、瑞华会计师出具的《关于东莞勤
上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015—2018 年度业绩承诺

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实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007 号)、众华会计师
出具的《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项
审核报告》(众华专审字(2019)第 6784-02 号)、瑞华会计师出具的《关于东
莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告
的复核报告》(瑞华核字[2020]36010010 号)以及公司与补偿义务人朱松、曾勇
签署的《和解协议》,朱松应向勤上股份补偿的股份数量为 6,264,444 股,曾勇
应向勤上股份补偿的股份数量为 6,264,444 股。本独立财务顾问对公司本次针对
上述补偿股份进行回购注销的相关事项无异议。

    2、上市公司及重大资产重组补偿义务人需严格按照重大资产重组的相关规
定和程序,履行重大资产重组中关于承诺业绩未达到预期以及标的资产减值的补
偿承诺,切实保护中小投资者的利益。

    3、鉴于目前《标的资产业绩承诺补偿协议》的履行涉及诉讼、相关补偿义
务人的补偿股份存在司法冻结和司法轮候冻结情形、公司尚未与华夏人寿、龙舞
九霄、龙啸天下、杨勇和龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见等因素,后续能
否达成一致意见、业绩补偿事宜诉讼的结果和补偿实施存在不确定性。本独立财
务顾问提请上市公司采取有效、有利的措施依法保障自身合法权益,提请投资者
持续关注有关风险。




    (以下无正文)




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(本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司
重大资产重组业绩补偿实施情况的核查意见》之签字盖章页)




主办人:



                   韩   杨                      蓝海荣




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                         2021 年   月   日




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