*ST勤上:关于公司拟签署《DEEDOFAMENDMENT》的公告

证券代码:002638            证券简称:*ST 勤上          公告编号:2021-030

                     东莞勤上光电股份有限公司

        关于公司拟签署《DEED OF AMENDMENT》的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、概述
   东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2020 年 06 月 24 日、
2020 年 07 月 21 日召开第五届董事会第四次会议、2019 年年度股东大会审议通
过了《关于终止收购爱迪教育 100%股权的议案》,公司 决定终止收购 NIT
Education Group(以下简称“爱迪教育”)100%股权事项,公司与 Aidi Education
Acquisition (Cayman)Limited(以下简称“爱迪”)、北京澳展教育科技服务有
限公司签署了《DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT》(以下简称“《和解契
据》”)。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于终止收购爱迪教育 100%
股权的公告》(公告编号:2020-064)。
   《和解契据》签署后,公司一直与交易对方保持沟通。经交易对方与公司友好
协商,拟签署《DEED OF AMENDMENT》及其附件《股权转让协议》、《转让协
议》及《转让契据》(以下统称“《修订契据》”)。就爱迪向公司转让其持有的上海
澳展投资咨询有限公司(以下简称“上海澳展”)100%股权及债权事项(以下简
称“爱迪项目”),公司已于 2020 年 12 月 11 日召开第五届董事会第九次会议审议
通过了《关于公司签署的议案》。鉴于后续公司聘请了
大华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公司对上海澳展重新
出具了审计报告、评估报告,因此公司召开董事会重新审议《关于公司签署OF AMENDMENT>的议案》。
   公司于 2021 年 03 月 01 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司签署的议案》,同意与交易对方签署《修订契据》,
对《和解契据》的条款进行修改和补充。
   本次交易前,爱迪持有上海澳展 100%股权及 649,094,940.04 元债权,爱迪
将其持有的上海澳展 100%股权及债权转让给公司后,公司将持有上海澳展 100%
的股权及人民币 649,094,940.04 元的债权,上述股权及债权对价款在相应范围内
抵消爱迪 7.9 亿退款义务,剩余部分则由爱迪向公司分期支付 1.2 亿元现金。需要
说明的是,公司通过前述承债式收购获得股权、承接债务的同时,爱迪将债权转
让给公司,因此,通过债权债务内部交易抵消,实际达到了债务免除的效果。本
次交易完成后,公司将持有上海澳展 100%的股权及对爱迪 1.2 亿元应收款。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 东莞勤上光电股份有限公司公司章程》
等规定,自协议各方签署后生效,本议案将提交公司股东大会审议。本次交易不
构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、标的公司基本情况
   (一)标的公司基本情况
   公司名称:上海澳展投资咨询有限公司
   企业类型:有限责任公司(自然人独资)
   注册资本:人民币 200 万元
   法定代表人:Donald Tang(唐堂)
   公司住所:上海市奉贤区奉城镇唐城街 3 号 272 室
   经营范围:投资信息咨询(除经纪),实业投资,企业管理咨询,商务信息咨
询,文化艺术交流策划,酒店管理(不含食品生产经营),计算机科技领域的技术
咨询、技术转让、技术开发、技术服务,计算机、软件及辅助设备(除计算机信
息系统安全专用产品)的批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
   公司及董监高、5%以上的股东均与上海澳展不存在关联关系。
   (二)标的公司主要资产及负债情况
   1、上海澳展主要资产情况
   上海澳展在上海市持有一块位于上海市奉贤区洪庙镇 11 街坊 23/13 丘的土地
使用权,土地面积 87,806.80 平方米,土地用途:教育用地,该土地使用权未设
抵押。上海澳展已在此块土地上投资建设上海奉贤爱迪双语学校工程项目。
   另外,上海澳展作为投资者和举办者在上海市持有上海奉贤区爱迪思培训学校
和上海奉贤爱迪双语学校(暂定名,筹建中)
   ①名称:上海奉贤区爱迪思培训学校
   法定代表人:罗朝华
   开办资金:人民币 50 万元
   业务主管单位:上海市奉贤区教育局
   住所:上海市奉贤区南奉公路 7777 号南方国际大厦 813、815、816、817
    业务范围:中小学生语言培训(涉及行政许可的,凭许可证开展业务)
    ②名称:上海奉贤爱迪双语学校
    目前上海奉贤爱迪双语学校尚在建造阶段,尚未申请办学许可资质。
    2、上海澳展最近一年及最近一期财务数据
                                                                           单位:人民币元

        项目          2019 年 12 月 31 日(经审计)       2020 年 10 月 31 日(经审计)

      资产总额                         487,602,466.48                      617,553,037.55

      负债总额                         516,086,048.64                      651,025,891.42

       净资产                          -28,483,582.16                      -33,472,853.87

        项目               2019 年度(经审计)               2020 年 10 月(经审计)

      营业收入                               51,456.57                           10,680.17

      利润总额                           -5,522,011.33                       -4,989,271.71

       净利润                            -5,522,011.33                       -4,989,271.71

    注:公司已聘请公司年审会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上海澳
展 进 行 审 计 并 出 具 了 《 上 海 澳 展 投 资 咨 询 有 限 公 司 审 计 报 告 》( 大 华 审 字
[2021]001521 号)。
    3、上海澳展评估数据
    公司已聘请上海众华资产评估有限公司对上海澳展进行评估并出具了《东莞勤
上光电股份有限公司拟股权收购涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益
价值评估报告》(沪众评报字[2021]第 0036 号)。经采用资产基础法评估,上海澳
展在评估基准日 2020 年 10 月 31 日的资产总额账面价值 628,764,144.89 元,评
估值 666,453,973.60 元,评估增值 37,689,828.71 元,增值率 5.99%;负债总额
账面价值 650,866,059.97 元,评估值 650,866,059.97 元,评估增值 0 元,无增
减值;净资产账面价值-22,101,915.08 元,评估值 15,587,913.63 元,评估增值
37,689,828.71 元,增值率 170.53%。
     三、《修订契据》及附件协议主要内容
    (一)《修订契据》主要内容
    签约主体:
    Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited(简称“爱迪”)
    东莞市合明创业投资有限公司(简称“东莞合明”)
    宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)(简称“宁波梅山”)
    勤上實業(香港)有限公司(简称“勤上香港”)
    东莞勤上光电股份有限公司(简称“东莞勤上”,与东莞合明、宁波梅山以及勤
上香港合称为“勤上方”)
    鉴于
    A.各方于 2020 年 6 月 23 日签订了一份《和解契据》;
    B.在本契据签署之日或临近签署之日,北京澳展签订了一份转让协议,根据该
转让协议,北京澳展向爱迪转让,在一笔由上海澳展欠付其的总金额为人民币
649,094,940.04 元的债务上所拥有的权利及索偿;
    C.各方希望订立本契据,以根据本契据中规定的条款和条件修改和补充《和解
契据》。
    因此,各方在此约定如下:
     (a) 在签订本契据之时,爱迪在和解契据第 5 条项下规定的每项付款义务(“付
款义务”)均应立即终止其不再具有任何效力,且每一勤上方及其关联方兹知情地、
自愿地及不可撤销地解除及永远视为完成履行,任何及所有针对爱迪相关方或其
任何关联方因付款义务产生的或与之相关的、当前的、未来的、可能存在地及潜
在的任何类型及任何性质地责任、索赔、行动、诉讼原因、义务、请求、成本、
损害赔偿、开销、费用及收费,无论是已知还是未知的,到期或未到期的,或有
的或固定的、经算定的或未经算定的,或应计的或未计入的。
     (b) (i)在本契据签署之日,爱迪应促使上海澳展的全部股权的注册股东(即孙
肖鲁先生)(以下简称“上海澳展股东”)与勤上教育签订与本契据附表 1 形式实质相
同的股权转让协议(以下简称“股权转让协议”),根据该协议,上海澳展股东应按
照现状将上海澳展的全部股权转让给勤上教育,并以相当于上海澳展注册资本的
金额作为对价按照股权转让协议中规定的条款和条件进行转让(“拟议股权转让”);
此后,各方应采取一切必要行动,在切实可行的情况下尽快就拟议股权转让及其
相关事宜(包括对上海澳展公司章程的任何修订(如适用))向中国国家市场监管局
(以下简称“SAMR”)提交或促使提交所有必要的备案文件(向当地市场监管局提交
的备案文件,以下简称“SAMR 备案文件”)。在任何施加在上海澳展股权之上的权
利负担的程度,爱迪将促使所有该等权利负担将在提交 SAMR 备案文件之前解除。
为避免疑问,除了在股权转让协议中明确列明的陈述及保证之外,上海澳展股东
或任何爱迪相关方均未曾、并未且不会被视为作出任何种类的任何其他陈述及保
证,无论明示或隐含的、书面或口头的、法律上或衡平法上的,为自身或代替其
他人士作出的,且每一上海澳展股东及任何爱迪相关方兹此卸弃所有其他任何种
类的陈述及保证,无论明示或隐含的、书面或口头的、法律上或衡平法上的,为
自身或代替其他人士作出的。
    (ii) 在本契据和股权转让协议签署时,爱迪应向东莞合明交付(A)经北京澳
展、爱迪及上海澳展妥为签署的、形式与附表 2A 相同的转让契据的原件;以及(B)
爱迪及上海澳展妥为签署的、形式与附表 2B 相同的转让契据(“转让契据”)的复
本原件,并且东莞合明也应向爱迪及上海澳展交付其妥为签署的转让契据的复本
原件;及
    (iii)受限于勤上方完全遵守《和解契据》(经本契据修订)项下的每项勤上义
务,爱迪将支付一笔总额为人民币 120,000,000 元的金额,分十五(15)期支付
(即每一期金额为人民币 8,000,000 元);爱迪应当从 2021 年开始每年的 12 月 31
日向指定账户支付或促使支付该等金额,直到 2035 年为止。
   (二)附件之《股权转让协议》主要内容
   甲方:勤上教育投资有限公司
   乙方:孙肖鲁
   丙方:上海澳展投资咨询有限公司
   各方经充分友好协商,在平等、自愿的基础上就该等股权转让之有关事宜,谨
此达成协议条款如下:
   第一条 各方同意:乙方按本协议的条款和条件,将其合法持有的丙方 100%股
权(“标的股权”)转让给甲方;甲方亦同意按本协议的条款和条件受让该等股权。

   第二条 各方同意,本次甲方收购标的股权的对价为丙方的注册资本,人民币
200 万元人民币。

   第三条 本协议签署即有效。本协议生效后甲方应当立即派员全面接管丙方,
包括接管丙方公章、营业执照、财务账册等机要文件,保证丙方的日常运营。乙
方和丙方应当配合甲方的相应工作。

   第四条 本协议签署后,各方应及时采取一切必要行动配合在标的公司丙方所
在地市场监督管理部门办理完毕标的股权的变更登记手续。在本次股权转让过程
中发生的登记费等费用由丙方缴纳。各方自行承担因本协议履行产生的自身税负。

   第五条 乙方向甲方声明及保证:在本协议签署之日,不存在任何关于丙方的
已知未决的诉讼或仲裁(“争议”);如有违反本声明及保证,乙方应当全额赔偿甲
方因此产生或与之相关的直接损失,使得甲方始终免受损害。

   (三)附件之《转让契据》主要内容
   签约主体:
   北京澳展教育科技服务有限公司(简称“北京澳展”)
   Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited(简称“爱迪”)
   上海澳展投资咨询有限公司(简称“上海澳展”)
   鉴于,截至本契据之日,上海澳展欠付北京澳展一笔债务,总金额为人民币
649,094,940.04 元。
   兹此,鉴于上述各项,各方约定如下:
   各方同意,北京澳展作为转让债权的法定及实益持有人,兹此无条件、不可撤
销及绝对的向爱迪转让,且爱迪兹此从北京澳展承接及接受,北京澳展在转让债
权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益(包括
所有本金、利息、违约利息、罚金、支付及其他因此亏欠的弥偿、义务及责任)
及所有其他相关权利(“转让”),从本契据之日开始及之后生效。在转让生效之时,
爱迪应当赋有在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支
付、特权及利益。
   (四)附件之《转让契据》主要内容
   签约主体:
   Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited(简称“爱迪”)
   东莞市合明创业投资有限公司(简称“东莞合明”)
   上海澳展投资咨询有限公司(简称“上海澳展”)
   鉴于:
   根据日期为本契据签署日期前后,由北京澳展、爱迪及上海澳展签署的转让协
议(“转让协议”):(i)北京澳展及上海澳展确认上海澳展欠付北京澳展的总金额为
人民币 649,094,940.04 元(该等金额经由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,截至 2020 年 10 月 31 日)(“转让债权”);及(ii) 北京澳展已经根据转
让协议向爱迪转让所有其在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、
利息、支付、特权及利益(包括所有本金、利息、违约利息、罚金、支付及其他
因此亏欠的弥偿、义务及责任)及所有其他相关权利。
   兹此,鉴于上述各项,各方特此约定如下:
   各方同意,爱迪作为法定及实益持有人,兹此无条件、不可撤销及绝对的向东
莞合明转让,且东莞合明兹此从爱迪承接及接受,爱迪在转让债权项下享有或有
关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益(包括所有本金、利息、
违约利息、罚金、支付及其他因此亏欠的弥偿、义务及责任)及在先转让项下的
所有其他相关权利(“转让”),从本契据之日开始及之后生效。在转让生效之时,
东莞合明应当赋有在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、
支付、特权及利益,以及在先转让项下所有其他权利。
   四、对公司的影响
   本次签署《修订契据》是经公司审慎研究,公司与交易对方友好协商的结果,
不会对公司现有生产经营活动,公司的未来发展战略规划等造成不利影响。通过
签订《修订契据》,勤上方将以上海澳展 100%股权的对价在 200 万元的范围内抵
消爱迪 7.9 亿元退款义务;以对上海澳展 649,094,940.04 元债权的对价在
649,094,940.04 元的范围内抵消爱迪 7.9 亿元退款义务;上述抵消未尽部分,爱
迪以现金 1.2 亿元补足。由于《和解契据》约定的爱迪 7.9 亿元退款周期较长,本
次签订《修订契据》将有效降低退款资金可回收性的风险,更有利于保障公司及
全体股东的利益。
   五、风险提示
   1、依据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使
用权出让合同》,土地出让金为 1.18 亿元,如果上海澳展未能按合同约定日期或
同意延建所另行约定日期竣工的,每延期一日,应向出让人支付相当于国有建设
用地使用权出让价款总额的千分之一的违约金,合同约定期限已于 2016 年 10 月
到期,上海澳展未按照合同约定期限竣工验收。本次交易后,公司计划重新向上
海市奉贤区规划和土地管理局提出延期申请。后续公司将向上海市奉贤区规划和
土地管理局联系及沟通,积极协调解决此事,该事项仍存在不确定性,同时公司
存在被收取违约金的风险,经测算,上述违约金约为 1.8 亿元。
   2、依据上海市奉贤区教育局行政许可科《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双
语学校”的批复》内容显示,筹设许可获得主体为上海澳展,该校区的筹建期至
2021 年 4 月止,在筹设工作完成后,进入学校设立审批程序,符合学校设立条件
的,才能获取办学许可证。本次交易后,公司将在筹建期届满前向上海市奉贤区
教育局提出申请。后续公司将积极与当地教育部门联系及沟通延期事宜,确保能
够给与公司充分的时间完成筹建,该事项仍存在不能延期的风险。
   3、根据评估报告显示,目前上海奉贤区爱迪双语学校尚处于建设中,公司在
收购完成后,还需投入资金使其达到可使用状态,预计投入资金约 2.5-3 亿元,后
续公司计划使用自有资金或募集资金进行后续投建。
   4、由于现金补足部分 1.2 亿元支付周期达 15 年,所以存在现金补足部分无法
回收的风险。
   特此公告。
                                          东莞勤上光电股份有限公司董事会
                                                       2021 年 03 月 01 日

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