共达电声:《公司章程》修改对照表

                          共达电声股份有限公司
                       《公司章程》修改对照表


                 修改前                                  修改后
         第一条    为维护公司、股东和         第一条    为维护共达电声股份有
债权人的合法权益,规范公司的组织和 限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、
行为,根据《中华人民共和国公司法》 股东和债权人的合法权益,规范公司的
(以下简称《公司法》)、《中华人民共 组织和行为,根据《中华人民共和国公
和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
市公司章程指引》(2014 年修订)、《深 人民共和国证券法》、《上市公司章程指
圳证券交易所股票上市规则》(以下简 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
称《上市规则》)、《深圳证券交易所中 (以下简称“《上市规则》”)、《深圳证
小企业板上市公司规范运作指引》(以 券交易所上市公司规范运作指引》和其
下简称《规范指引》)和其他有关规定, 他有关规定,结合公司的具体情况,制
结合公司的具体情况,制订本章程。         订本章程。

    第二条    公司系依照《公司法》和          第二条   公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以 其他有关规定成立的股份有限公司。
下简称公司)。                                公司在发起设立时是由潍坊共达
    公司在发起设立时是由潍坊共达 电讯有限公司的全体股东共同作为发
电讯有限公司的全体股东共同作为发 起人、以潍坊共达电讯有限公司经审计
起人、以潍坊共达电讯有限公司经审计 确认的净资产值折股并以整体变更方
确认的净资产值折股并以整体变更方 式发起设立的外商投资股份有限公司,
式发起设立的外商投资股份有限公司, 在山东省工商行政管理局注册登记,取
在山东省工商行政管理局注册登记,取 得营业执照,统一社会信用代码为:
得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 为 91370700727553239B。
370700400002483。
    第二十三条     公司在下列情况下,         第二十三条    公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:      本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;              (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公        (二)与持有本公司股份的其他公
司合并;                              司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;        (三)将股份用于员工持股计划或
    (四)股东因对股东大会做出的公 者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收        (四)股东因对股东大会做出的公
购其股份的。                          司合并、分立决议持异议,要求公司收
    除上述情形外,公司不进行买卖本 购其股份的;
公司股份的活动。                          (五)将股份用于转换上市公司发
                                      行的可转换为股票的公司债券;
                                          (六)上市公司为维护公司价值及
                                      股东权益所必需。
                                          除上述情形外,公司不得收购本公
                                      司股份。
    第二十四条     公司收购本公司股       第二十四条     公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行:        份,可以通过公开的集中交易方式,
    (一)证券交易所集中竞价交易      或者法律法规和中国证监会认可的其
方式;                                他方式进行。
    (二)要约方式;                      公司因本章程第二十三条第一款
    (三)中国证监会认可的其他方      第(三)项、第(五)项、第(六)
式。                                  项规定的情形收购本公司股份的,应
                                      当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条     公司因本章程第二       第二十五条     公司因本章程第二
十三条第(一)项至第(三)项的原      十三条第一款第(一)项、第(二)
因收购本公司股份的,应当经股东大      项规定的情形收购本公司股份的,应
会决议。公司依照第二十三条规定收      当经股东大会决议;公司因本章程第
购本公司股份后,属于第(一)项情      二十三条第一款第(三)项、第(五)
形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 项、第(六)项规定的情形收购本公
属于第(二)项、第(四)项情形的, 司股份的,经三分之二以上董事出席
应当在 6 个月内转让或者注销。           的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第(三)项             公司依照本章程第二十三条第一
规定收购的本公司股份,将不超过本        款规定收购本公司股份后,属于第(一)
公司已发行股份总额的 5%;用于收购       项情形的,应当自收购之日起 10 日内
的资金应当从公司的税后利润中支          注销;属于第(二)项、第(四)项情
出;所收购的股份应当 1 年内转让给       形的,应当在 6 个月内转让或者注销;
职工。                                  属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                        项情形的,公司合计持有的本公司股份
                                        数不得超过本公司已发行股份总额的
                                        10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
    第二十八条     发起人持有的本公          第二十八条   发起人持有的本公
司股份......                            司股份......
    上述人员离职后半年内,不得转让           上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。上述人员在申 其所持有的本公司股份。(后续删除)
报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其所持有公司股票总数的比例不得
超过 50%。
    第二十九条     公司董事、监事、高        第二十九条   公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
股东,将其持有的本公司股票在买入后 的股东,将其持有的本公司股票或者其
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入,由此所得收益归本公司所有, 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
本公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有,本公司董
是,证券公司因包销购入售后剩余股票 事会将收回其所得收益。但是,证券公
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
6 个月时间限制。                        以上股份的,以及有国务院证券管理机
    公司董事会不按照前款规定执行 构规定的其他情形的除外。
的............                                 前款所称董事、监事、高级管理人
                                        员、自然人股东持有的股票或者其他具
                                        有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
                                        子女持有的及利用他人账户持有的股
                                        票或者其他具有股权性质的证券。(新
                                        增)
                                              公司董事会不按照前款规定执行
                                        的............
      第四十条     股东大会是公司的权         第四十条     股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权......          力机构,依法行使下列职权......
                                               上述股东大会的职权不得通过授
                                        权的方式由董事会或其他机构和个人
                                        行使。
      第四十一条     公司下列对外担保         第四十一条     公司下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过......        行为,须经股东大会审议通过......
                                            (七)法律法规、本章程或深圳证券
                                        交易所规定的其他担保情形。(新增)

      第四十四条     本公司召开股东大         第四十四条     本公司召开股东大
会的地点为:公司的住所地或会议通知 会的地点为:公司的住所地或会议通知
确定的其他地点。                        确定的其他地点。
      股东大会将设置会场,以现场会议          股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出 通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。                                    席。(后续删除)
      股东大会审议下列事项之一的,公
司应当通过网络投票等方式为中小股
东参加股东大会提供便利:
      (一) 证券发行;
    (二) 重大资产重组;
    (三) 股权激励;
    (四) 股份回购;
    (五) 根据《上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易(不含日
常关联交易)和对外担保(不含对合并
报表范围内的子公司的担保);
    (六) 股东以其持有的公司股份偿
还其所欠该公司的债务;
    (七) 对公司有重大影响的附属企
业到境外上市;
    (八) 根据有关规定应当提交股东
大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更;
    (九)拟以超过募集资金净额 10%
的闲置募集资金补充流动资金;
    (十)对社会公众股东利益有重大
影响的其他事项;
    (十一) 中国证监会、深圳证券交
易所要求采取网络投票等方式的其他
事项。
    股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。以网络或通讯方式参加
股东大会的,必须提供合法有效的股东
身份确认证明。
    第五十五条     股东大会的通知包       第五十五条     股东大会的通知包
括以下内容......                      括以下内容......
    股东大会采用网络或其他方式的,        股东大会采用网络或其他方式
应当在股东大会通知中明确载明网络 的,应当在股东大会通知中明确载明
或其他方式的表决时间及表决程序。股 网络或其他方式的表决时间及表决程
东大会网络或其他方式投票的开始时 序。股东大会网络或其他方式投票的
间,不得早于现场股东大会召开前一日 开始时间,不得早于现场股东大会召
下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:15,结束时间为现场股
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 东大会结束当日下午 3:00。
现场股东大会结束当日下午 3:00。                .......
      ......
      第六十七条   股东大会由董事长            第六十七条   股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职 主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长(公司有两位或两位 务时,由半数以上董事共同推举的一名
以上副董事长的,由半数以上董事共同 董事主持。(本款后句有关副董事长的
推举的副董事长主持)主持,副董事长 表述删除)
不能履行职务或者不履行职务时,由半             ......
数以上董事共同推举的一名董事主持。
      ......

      第七十八条   股东(包括股东代理          第七十八条   股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决 行使表决权,每一股份享有一票表决
权...........                           权。
                                               股东大会审议影响中小投资者利
                                        益的重大事项时,对中小投资者表决应
                                        当单独计票。单独计票结果应当及时公
                                        开披露。
                                               公司持有的本公司股份没有表决
                                        权,且该部分股份不计入出席股东大会
                                        有表决权的股份总数。
                                               公司董事会、独立董事、持有 1%
                                        以上有表决权股份的股东或者依照法
                                        律、行政法规或者中国证监会的规定设
                                      立的投资者保护机构可以作为征集人,
                                      自行或者委托证券公司、证券服务机
                                      构,公开请求上市公司股东委托其代为
                                      出席股东大会,并代为行使提案权、表
                                      决权等股东权利。(新增)
                                          征集股东投票权应当向被征集人
                                      充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                                      有偿或者变相有偿的方式公开征集股
                                      东权利。公司不得设置其他不适当障碍
                                      而损害股东的合法权益。
    第八十二条   董事、监事候选人名       第八十二条     董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。      单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为:            (一)董事会、单独或合并持有公
    1、董事会换届改选或者现任董事 司已发行在外有表决权股份总数 3%以
会增补董事时,现任董事会、单独或者 上的股东可以提名非独立董事候选人,
合计持有公司 3% 以上股份的股东可以 并经股东大会选举产生;
按照不超过拟选任的人数,提名下一届           董事会、监事会、单独或者合并持
董事会的董事候选人或者增补董事的 有公司已发行在外有表决权股份总数
候选人;                              1%以上的股东可以提名独立董事候选
    2、监事会换届改选或者现任监事 人,并经股东大会选举产生。
会增补监事时,现任监事会、单独或者            (二)监事会、单独或合并持有
合计持有公司 3% 以上股份的股东可以 公司已发行在外有表决权股份总数 3%
按照不超过拟选任的人数,提名由非职 以上的股东可以提名由股东代表出任
工代表担任的下一届监事会的监事候 的监事候选人,并经股东大会选举产
选人或者增补监事的候选人;            生;
    3、独立董事的提名方式和程序按            公司职工代表大会提名并民主选
照法律、法规和证券监管机构的相关规 举产生由职工代表担任的监事。
定执行;                                     董事、监事和高级管理人员候选人
    4、监事会的职工监事代表由职工 被提名后,应当自查是否符合任职资
代表大会、职工大会或其他民主方式产 格,及时向上市公司提供其是否符合任
生;                                 职资格的书面说明和相关资格证书(如
    5、股东提名董事、独立董事或监 适用)。
事时,应当在股东大会召开 10 日前,       候选人应当作出书面承诺,同意接
将提名提案、提名候选人的详细资料、 受提名,承诺公开披露的候选人资料真
候选人声明或承诺函提交现任董事会, 实、准确、完整以及符合任职资格,并
出现任董事会进行资格审查,经审查符 保证当选后切实履行职责。
合董事或者监事任职资格的提交股东         候选人存在下列情形之一的,不得
大会选举。                           被提名担任公司董事、监事和高级管理
    提名人在提名董事或者监事候选 人员:
人之前应获得该候选人的书面承诺,确       (一)《公司法》第一百四十六条
认其同意接受提名,承诺提交的其个人 规定的情形之一;
情况资料真实、完整,并保证其当边后       (二)被中国证监会采取证券市场
切实履行职责等。                     禁入措施,期限尚未届满;
    股东大会就选举董事、监事进行表       (三)被证券交易所公开认定为不
决时,根据本章程的规定或者股东大会 适合担任上市公司董事、监事和高级管
的决议,可以实行累积投票制。累计投 理人员,期限尚未届满;
票制的操作细则如下:                     (四)深圳证券交易所规定的其他
    1、拟选举的董事、非职工监事在 情形。
两人以上时,应实行累积投票制,其中       董事、监事和高级管理人员在任职
拟选举的董事中包括独立董事的,独立 期间出现上述情形或者其他法律、行政
董事应当与董事会其他成员分别选举。 法规、部门规章、规范性文件和业务规
    2、股东大会选举董事或者非职工 则规定的不得担任董事、监事和高级管
监事实行累积投票时,每一股份拥有与 理人员情形的,相关董事、监事和高级
应选董事或者非职工监事人数相同的 管理人员应当在该事实发生之日起一
表决权。                             个月内离职。
    3、股东拥有的表决权可以集中使        公司半数以上董事、监事和高级管
用,也可以分散投于多人,对于单个董 理人员在任职期间出现依照规定应当
事(或者非职工监事)候选人所投票数 离职情形的,经公司申请并经深圳证券
可以高于或者低于其持有的有表决权 交易所同意,相关董事、监事和高级管
的股份数,并且不必是该股份数的整数 理人员离职期限可以适当延长,但延长
倍,但其对所有董事(或者非职工监事) 时间最长不得超过三个月。在离职生效
候选人所投的票数累积不得超过其拥 之前,相关董事、监事和高级管理人员
有的有效表决权总数。股东对某一个或 仍应当按照有关法律、行政法规和公司
者某几个董事或者监事候选人集中行 章程的规定继续履行职责,确保公司的
使的表决权总数,多于其持有的全部股 正常运作。
份的表决权总数时,股东投票无效,视       董事长、总经理在任职期间离职,
为放弃表决权;股东对某一个或者某几 公司独立董事应当对董事长、总经理离
个董事或者监事候选人集中行使的表 职原因进行核查,并对披露原因与实际
决权总数,少于其持有的全部股份的表 情况是否一致以及该事项对公司的影
决权总数时,股东投票有效,未行便表 响发表意见。独立董事认为必要时,可
决权部分视为放弃表决权。             以聘请中介机构进行离任审计,费用由
    4、投票结束后..........          公司承担。
                                          董事、监事和高级管理人员在离
                                     职生效之前,以及离职生效后或者任期
                                     结束后的合理期间或者约定的期限内,
                                     对上市公司和全体股东承担的忠实义
                                     务并不当然解除。 董事、监事和高级
                                     管理人员离职后,其对公司的商业秘密
                                     负有的保密义务在该商业秘密成为公
                                     开信息之前仍然有效,并应当严格履行
                                     与公司约定的禁止同业竞争等义务。
                                         股东大会在董事、监事选举中将积
                                     极推行累积投票制。公司单一股东及其
                                     一致行动人拥有权益股份在 30%以上
                                     时应采用累积投票制。累计投票制的操
                                     作细则如下:
                                        (一)拟选举的董事、股东代表监
                                     事在两人以上时,应实行累积投票制,
                                     其中拟选举的董事中包括独立董事的,
                                     独立董事应当与董事会其他成员分别
                                     选举。
                                        (二)股东大会选举董事或者股东
                                     代表监事实行累积投票时,每一股份拥
                                     有与应选董事或者非职工监事人数相
                                     同的表决权。
                                        (三)股东拥有的表决权可以集中
                                     使用,也可以分散投于多人,对于单个
                                     董事(或者股东代表监事)候选人所投
                                     票数可以高于或者低于其持有的有表
                                     决权的股份数,并且不必是该股份数的
                                     整数倍,但其对所有董事(或者股东代
                                     表监事)候选人所投的票数累积不得超
                                     过其拥有的有效表决权总数。股东对某
                                     一个或者某几个董事或者股东代表监
                                     事候选人集中行使的表决权总数,多于
                                     其持有的全部股份的表决权总数时,股
                                     东投票无效,视为放弃表决权;股东对
                                     某一个或者某几个董事或者股东代表
                                     监事候选人集中行使的表决权总数,少
                                     于其持有的全部股份的表决权总数时,
                                     股东投票有效,未行便表决权部分视为
                                     放弃表决权。
                                         (四)投票结束后............
   第九十五条   公司董事为自然人,       第九十五条     公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董 有本章程第八十二条规定不得被提名
事:                                 担任上市公司董事情形之一的,不能担
    (一)无民事行为能力或者限制民 任公司的董事。(后续删除)
事行为能力;                                 违反本条规定选举、委派董事的,
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 职期间出现本条情形的,公司解除其职
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 务。
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场
禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。
    第九十七条    董事应当遵守法律、         第九十七条   董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列忠 行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:                               实义务:
    ...........                              .............
    (十)法律、行政法规、部门规章        (十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。          及本章程规定的其他忠实义务。(后续
    董事个人或者其任职的其他企业 删除)
直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时(聘
任合同除外),不论有关事项在一般情
况下是否需要获得董事会批准同意,均
应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
    除非有关联关系的董事依照前款
规定向董事会做出了披露,并且董事会
未将其计入法定表决人数的董事会会
议上批准了该事项,否则公司有权撤销
该合同、协议或者安排,但对方是善意
第三人的情况除外。
    如果公司董事在公司首次考虑订
立有关合同、协议或者安排前己用书面
形式通知公司董事会,声明通知中所列
内容与公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利害关系,则在通知说明的范
围内有关董事视为做了本条前款所规
定的披露。
    董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
    第九十八条   董事应当遵守法律、       第九十八条   董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列勤 行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务......                          勉义务......
    (四)应当对公司定期报告签署书        (四)应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见,保证公司
实、准确、完整;                          所披露的信息真实、准确、完整;
    ......                                       ......
    第一百零四条       独立董事应按照            第一百零四条    独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。对于不具备独立董事资格或能 执行。(后续删除)
力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事,单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论,并将
讨论结果予以披露。
    第一百零六条      董事会由 9 名董事          第一百零六条   董事会由 9 名董事
组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1
人,副董事长 1 人。                       人。

    第一百零七条       董事会行使下列            第一百零七条    董事会行使下列
职权......                                职权......
    超过股东大会授权范围的事项,应               上述董事会各项法定职权应当由
当提交股东大会审议。                      董事会集体行使,不得授权他人行使,
                                          并不得以公司章程、股东大会决议等方
                                          式加以变更或者剥夺。本章程规定的董
                                          事会其他职权涉及重大业务和事项的,
                                          应当实行集体决策审批,不得授权单个
                                          或者几个董事单独决策。董事会授权董
                                          事会成员等在董事会闭会期间行使董
                                          事会部分职权的,公司应当在本章程中
明确规定授权的原则和具体内容。
    公司董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。各专
门委员会分别由 3 名董事组成,其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人,审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士且其召集人
应当为会计专业人士。
    战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
    审计委员会的主要职责是:(1)
提议聘请或更换外部审计机构;(2)
监督公司的内部审计制度及其实施;
( 3)负责内部审计与外部审计之间
的沟通;( 4)审核公司的财务信息及
其披露;(5)审查公司的内控制度。
    提名委员会的主要职责是:(1)
研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议;( 2)广泛搜寻合
格的董事和高级管理人员的人选;(3)
对董事候选人和高级管理人员人选进
行审查并提出建议。
    薪 酬 与 考 核 委 员 会 的主 要 职 责
是:(1)研究董事与高级管理人员考
核的标准,进行考核并提出建议;(2)
研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
                                               各专门委员会可以聘请中介机构
                                        提供专业意见,有关费用由公司承担。
                                               董事会负责制定专门委员会工作
                                        规程,规范专门委员会的运作。各专
                                        门委员会对董事会负责,各专门委员
                                        会的提案应提交董事会审查决定。(新
                                        增)
                                             超过股东大会授权范围的事项,应
                                        当提交股东大会审议。
    第一百零九条      董事会制定董事         第一百零九条     董事会制定董事
会议事规则,以确保董事会落实股东大 会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。 会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟订,股东大 董事会议事规则由董事会拟订,股东大
会批准。                                会批准。(后续删除)
    董事会设立审计委员会等专门委
员会,制定专门委员会议事规则。
    第一百一十条      董事会应当确定         第一百一十条     董事会应当确定
对外投资、收购出售资产..........        对外投资、收购出售资产..........
    以下交易由董事会审议通过后报               除本章程另有规定外,以下交易由
股东大会审议:                           董事会审议通过后报股东大会审议:
    1、交易涉及的资产总额(该交易            交易涉及的资产总额(该交易同时
同时存在账面值和评估值的,以高者为 存在账面值和评估值的,以高者为准)
准)占公司最近一期经审计总资产比例 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 比 例
30% 以上;                              50%以上;
    2、交易标的(如股权)最近一个            交易标的(如股权)最近一个会计
会计年度相关的营业收入占公司最近 年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计的营业收入比例 会计年度经审计的营业收入比例 50%
30%以上,且绝对余额超过 5000 万元; 以上,且绝对余额超过 5000 万元;
    3、交易标的(如股权)最近一个会            交易标的(如股权)最近一个会计年
计年度相关净利润占公司最近一个会 度相关净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润比例 30%以上,且 度经审计净利润比例 50%以上,且绝对
绝对金额超过 500 万元;               金额超过 500 万元;
    4、交易成交的金额(含承担债务和        交易成交的金额(含承担债务和费
费用)或交易涉及的资产净额(以二者 用)或交易涉及的资产净额(以二者较高
较高者为准)占公司最近一期经审计净 者为准)占公司最近一期经审计净资产
资产比例 30%以上,且绝对金额超过 比例 50%以上,且绝对金额超过 5000
5000 万元;                           万元;
    5、交易所产生的利润占公司最近         交易所产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计利润的比例 30%以 个会计年度经审计利润的比例 50%以
上,且绝对金额超过 500 万元。         上,且绝对金额超过 500 万元。
    .......................               (根据深圳证券交易所股票上市
    公司对外投资、购买或出售资产、 规则修订其比例参数)
委托理财、对外抵押等交易事项,按本        .......................
条第二款所规定的五个标准计算均低          公司对外投资、购买或出售资产、
于上述标准的,由公司董事会审批决 委托理财、对外抵押等交易事项,按本
定:公司向银行借款占公司最近一期经 条第二款所规定的五个标准计算均低
审计净资产低于 30%(不含 30%)的或绝 于上述标准的,由公司董事会审批决
对金额未超过 5000 万元的,由公司董 定。(后续删除)
事会审议决定。但公司一年内购买或出        除本章程第四十一条规定的担保
售资产的金额占公司最近一期经审计 行为应提交公司股东大会审议通过外,
总资产的 30%的,仍应提交公司股东大 公司的其他对外担保行为均由董事会
会审议。                              批准。
    除本章程第四十一条规定的担保          ....................
行为应提交公司股东大会审议通过外,
公司的其他对外担保行为均由董事会
批准。
    公司与关联人发生的关联交易,达
到下述标准的,应提交董事会审议批准:
    1.公司与关联自然人发生的交易余
额在 30 万元以上的关联交易;
    2.公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    公司与关联人发生的关联交易,如
交易金额在 3000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产的 5%以上的,由
董事会审议通过后,还应提交股东大会
审议。
    如证券主管部门或者深圳证券交
易所对前述事项的审批权限另有特别
规定,按照相关规定执行。
    第一百一十一条   董事会设董事        第一百一十一条      董事会设董事
长 1 人,可以设副董事长。董事长和副 长 1 人,由董事会以全体董事的过半数
董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
选举产生。
    第一百一十三条   公司副董事长        第一百一十三条      董事长不能履
协助董事长工作,董事长不能履行职务 行职务或者不履行职务的,由半数以上
或者不履行职务的,由副董事长履行职 董事共同推举一名董事履行职务。
务;副董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。

    第一百一十六条   董事会召开临        第一百一十六条      董事会召开临
时董事会会议的通知方式为:专人送 时董事会会议的通知方式为:专人送
达、邮件、特快专递、电子邮件或传真; 达、邮件、特快专递、电子邮件或传真;
通知时限为:于会议召开 5 日前以本章 通知时限为在会议召开 2 日前以本章程
程规定方式通知各董事。                规定方式通知各董事。
    第一百一十八条     董事会会议应          第一百一十八条     董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会 有过半数的董事出席方可举行。董事会
做出决议,必须经全体董事的过半数通 做出决议,必须经全体董事的过半数通
过。董事会审议担保事项时,应经出席 过。董事会审议担保事项时,应经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意 董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意 通过。
方可通过。                                   董事会决议的表决,实行一人一
    董事会决议的表决,实行一人一 票。
票。
    第一百二十条     董事会决议表决          第一百二十条     董事会决议表决
方式为:举手表决、口头表决或投票表 方式为:举手表决、口头表决或投票表
决。                                  决。
    董事会临时会议在保障董事充分             董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下,可以用电话会议、 表达意见的前提下,可以用电话会议、
视频会议或书面传签等方式进行并做 视频会议或书面传签等方式进行并做
出决议,并由参会董事签字。董事会会 出决议,并由参会董事签字。(后续删
议如采用电话会议或视频会议形式召 除)
开,应保证与会董事能听清其他董事发
言,并能相互交流,以此种方式召开的
董事会会议应进行录音或录像。董事在
该等会议上不能对会议记录即时签字
的,应采取口头表决的方式,并尽快履
行书面签字手续。董事的口头表决具有
同书面签字同等的效力,但事后的书面
签字必须与会议上的口头表决相一致。
如该等书面签字与口头表决不一致,以
口头表决为准。
    第一百二十四条   公司设总经理 1          第一百二十四条   公司设总经理 1
名,由董事会聘任或解聘。              名,副总经理若干名,财务负责人 1 名、
    公司设副总经理若干名,由董事会 董事会秘书 1 名。
聘任或解聘。                                 总经理和董事会秘书由董事会聘
    公司总经理、副总经理、财务负责 任或解聘,副总经理和财务负责人根据
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理的提名由董事会聘任或解聘。

    第一百二十五条    本章程第九十           第一百二十五条    存在本章程第
五条关于不得担任董事的情形、同时适 八十二条规定不得被提名担任上市公
用于高级管理人员。                    司高级管理人员情形之一的,不能担任
    本章程第九十七条关于董事的忠 公司高级管理人员。
实义务和第九十八条(四)~(六)关           本章程第九十七条关于董事的忠
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 实义务和第九十八条(四)~(六)关
理人员。                              于勤勉义务的规定,同时适用于高级管
                                      理人员。
    第一百三十二条    公司根据自身           第一百三十二条    副总经理向总
情况,可设立若干副总经理职位,董事 经理负责并报告工作。
会根据总经理的提名决定聘任或解聘
副总经理。副总经理向总经理负责并报
告工作。
    第一百三十五条    本章程第九十           第一百三十五条    存在本章程第
五条关于不得担任董事的情形、同时适 八十二条规定不得被提名担任上市公
用于监事。                            司监事人员情形之一的,不能担任公司
    董事、经理和其他高级管理人员不 监事。董事、高级管理人员不得兼任监
得兼任监事。                          事。
    第一百四十三条     公司设监事            第一百四十三条     公司设监事
会......                              会......
    监事会应当包括股东代表 2 人和公          监事会应当包括股东代表 2 人和公
司职工代表 1 人。监事会中的职工代表 司职工代表 1 人。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大 由公司职工通过职工代表大会选举产
会或者其他形式民主选举产生。        生。

   第一百四十四条    监事会行使下       第一百四十四条      监事会行使下
列职权:                            列职权:
   (一)应当对董事会编制的公司定          (一)应当对董事会编制的公司证
期报告进行审核并提出书面审核意见; 券发行文件和定期报告进行审核并提
   ......                           出书面审核意见;
                                        ......

   第一百五十六条    公司实行内部       第一百五十六条      公司设立内部
审计制度,配备专职审计人员,对公司 审计部门,对公司内部控制制度的建立
财务收支和经济活动进行内部审计监 和实施、公司财务信息的真实性和完整
督。                                性等情况进行检查监督。
   第一百五十七条    公司内部审计          第一百五十七条   内部审计部门
制度和审计人员的职责,应当经董事会 应当保持独立性,不得置于财务部门的
批准后实施。审计负责人向董事会负责 领导之下,或者与财务部门合署办公。
并报告工作。                               审计委员会监督及评估内部审计
                                    工作。内部审计部门对审计委员会负
                                    责,向审计委员会报告工作。
                                           公司各内部机构或者职能部门、控
                                    股子公司以及对公司具有重大影响的
                                    参股公司应当配合内部审计部门依法
                                    履行职责,不得妨碍内部审计部门的工
                                    作。
   第一百六十二条    公司解聘或者       第一百六十二条      公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时,提前 60 天 不再续聘会计师事务所时,提前 30 天
事先通知会计师事务所,公司股东大会 事先通知会计师事务所,公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时,允许 就解聘会计师事务所进行表决时,允许
会计师事务所陈述意见。              会计师事务所陈述意见。
   会计师事务所提出辞聘的,应当向       会计师事务所提出辞聘的,应当向
股东大会说明公司有无不当情形。      股东大会说明公司有无不当情形。
    第一百七十条      公司指定《证券时          第一百七十条      公司指定巨潮资
报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时
海 证 券 报 》 等 报 刊 以 及 巨 潮 资 讯 网 报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和 海证券报》等符合中国证监会规定条件
和其他需要披露信息的媒体。公司可根 的媒体为刊登公司公告和和其他需要
据实际需要更换指定媒体并公告。             披露信息的媒体。公司可根据实际需要
                                           更换指定媒体并公告。
  原章程所述“经理”、“副经理”一律根据公司实际改为“总经理”、“副总经理”。




                                                    共达电声股份有限公司董事会

                                                        二〇二〇年七月十三日

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