共达电声:共达电声股份有限公司关于修改内幕信息知情人管理制度部分条款的公告

  证券代码:002655           证券简称:共达电声          公告编号:2022-023


                         共达电声股份有限公司
       关于修改内幕信息知情人管理制度部分条款的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会

议于 2022 年 4 月 8 日召开,会议审议通过了《关于修改内幕信息知情人

管理制度部分条款的议案》,现将相关情况公告如下:

    一、修订内容的具体情况



                修改前                                 修改后

     第一条 为进一步完善山东共达电         第一条 为进一步完善共达电声股

 声股份有限公司(以下简称“公司”) 份有限公司(以下简称“公司”)内幕
 内幕信息管理制度,做好公司内幕信息 信息管理制度,做好公司内幕信息保密
 保密工作,维护信息披露的公平原则, 工作,维护信息披露的公平原则,保护
 保护广大投资者的利益,根据《中华人 广大投资者的利益,根据《中华人民共
 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
 票上市规则》(以下简称“上市规则”)、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以
 《上市公司信息披露管理办法》、《关于 下简称“上市规则”)、《上市公司信息
 上市公司建立内幕信息知情人登记管 披露管理办法》、《上市公司监管指引第
 理制度的规定》等有关法律、行政法规、 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
 部门规章、规范性文件及《山东共达电 管理制度》等有关法律、行政法规、部
 声股份有限公司章程》(以下简称“公 门规章、规范性文件及《共达电声股份
 司章程”)、《山东共达电声信息披露事 有限公司章程》(以下简称“《公司章
 务管理制度》等的有关规定,结合公司 程》”)、《共达电声股份有限公司信息
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实际情况,制定本制度。                披露事务管理制度》等的有关规定,结
                                      合公司实际情况,制定本制度。

    第二条 公司董事会应当保证内幕        第二条 公司董事会应当保证内幕

信息知情人档案真实、准确和完整,董 信息知情人档案真实、准确和完整,董
事长为主要责任人。董事会秘书具体负 事长为主要责任人。董事会秘书具体负
责办理公司内幕信息知情人的登记入 责办理公司内幕信息知情人的登记入
档事宜。公司监事会对本制度实施情况 档事宜。
进行监督。                               公司董事会办公室为公司内幕信息

    公司董事会办公室为公司内幕信 的监督、管理、登记、披露及备案的日
息的监督、管理、登记、披露及备案的 常工作部门,具体负责公司内幕信息的
日常工作部门,具体负责公司内幕信息 日常管理工作。
的日常管理工作。对外报道传送的文
件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内
容的资料,须经相关职能部门的主要负
责人批准,经董事会办公室审核,董事
会秘书签字同意后(并视重要程度呈报
董事会审核),方可对外报道、传送。
    公司董事、监事及高级管理人员和
公司各部门、各经营单位及相关人员都
应做好内幕信息的保密工作。
                                         第三条 未经董事会批准同意,公司
                                      任何部门和个人不得向外界泄露、报
                                      道、传送有关公司内幕信息及信息披露
                                      的内容。对外报道、传送的文件、音像
                                      及光盘等涉及内幕信息及信息披露的
                                      内容资料,须经董事会或董事会秘书的
                                      审核同意。(新增)

                                         第四条 公司董事、监事及高级管理
                                      人员和公司下属各部门、分公司、控股
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                                   子公司及公司能够对其实施重大影响
                                   的参股公司(以下简称“参股公司” )
                                   都应做好内幕信息的内部保密工作。各
                                   部门、分公司、控股子公司及参股公司
                                   内幕信息保密工作责任人为:
                                      (一) 各部门负责人;
                                      (二) 公司控股子公司、分支机构
                                   的负责人;
                                      (三) 公司选派至参股公司的董
                                   事、高级管理人员。(新增)

                                      第五条 公司董事、监事、高级管理
                                   人员和实际控制人及其他内幕信息知
                                   情人负有保密义务,在内幕信息依法披
                                   露前,不得透露、泄露公司内幕信息,
                                   也不得利用内幕信息买卖或者建议他
                                   人买卖公司股票及其衍生品种。(新增)

                                      第六条 公司应当加强内幕信息管
                                   理,严格控制内幕信息知情人的范围。
                                      公司应当采取有效措施,防止董事、
                                   监事、高级管理人员及其他公司内部内
                                   幕信息知情人违反相关法律、行政法
                                   规、部门规章、规范性文件的规定,并
                                   积极提示公司外部内幕信息知情人员
                                   遵守相关法律、行政法规、部门规章、
                                   规范性文件等的规定。(新增)

   第三条 本制度所称内幕信息是指      第七条 本制度所称内幕信息是指

为内幕信息知情人所知悉的涉及公司 根据《证券法》相关规定,涉及公司的
经营、财务或者对公司发行的证券(含 经营、财务或者对公司股票及其衍生品
股票、可转换公司债券及其他衍生品 种交易价格有重大影响的尚未公开的
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种)交易价格有重大影响的尚未公开的 信息。本制度所称内幕信息的范围包括
信息。尚未公开是指公司尚未在中国证 但不限于:
监会指定并由公司选定的《中国证券         (一)公司的经营方针和经营范围

报》、《证券时报》、《上海证券报》 的重大变化;
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等      (二)公司的重大投资行为,公司

指定媒体(以下简称“指定媒体”)上公 在一年内购买、出售重大资产超过公司
开披露。                              资产总额百分之三十,或者公司营业用

    第四条 本制度所称内幕信息的范 主要资产的抵押、质押、出售或者报废
围包括但不限于:(一)公司的经营方 一次超过该资产的百分之三十;
针和经营范围的重大变化;(二)公司       (三)公司订立重要合同、提供重

的重大投资行为和重大的购置财产的 大担保或者从事关联交易,可能对公司
决定;(三)公司订立重要合同,可能 的资产、负债、权益和经营成果产生重
对公司的资产、负债、权益和经营成果 要影响;
产生重要影响;(四)公司发生重大债       (四)公司发生重大债务和未能清

务和未能清偿到期重大债务的违约情 偿到期重大债务的违约情况;
况,或者发生大额赔偿责任;(五)公       (五)公司发生重大亏损或者重大

司发生重大亏损或者重大损失;(六) 损失;
公司生产经营的外部条件发生的重大         (六)公司生产经营的外部条件发

变化;(七)公司的董事、三分之一以 生的重大变化;
上监事或者总经理发生变动;董事长或       (七)公司的董事、三分之一以上

者总经理无法履行职责;(八)持有公 监事或者经理发生变动,董事长或者经
司5%以上股份的股东或者实际控制人, 理无法履行职责;
其持有股份或者控制公司的情况发生       (八)持有公司百分之五以上股份

较大变化;(九)公司减资、合并、分 的股东或者实际控制人持有股份或者
立、解散及申请破产的决定,或者依法 控制公司的情况发生较大变化,公司的
进入破产程序、被责令关闭;(十)涉 实际控制人及其控制的其他企业从事
及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、 与公司相同或者相似业务的情况发生
董事会决议被依法撤销或者宣告无效; 较大变化;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关     (九)公司分配股利、增资的计划,
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调查,或者受到刑事处罚、重大行政处 公司股权结构的重要变化,公司减资、
罚;公司董事、监事、高级管理人员涉 合并、分立、解散及申请破产的决定,
嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 或者依法进入破产程序、被责令关闭;
强制措施;(十二)新公布的法律、法      (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,

规、规章、行业政策可能对公司产生重 股东大会、董事会决议被依法撤销或者
大影响;(十三)董事会就发行新股或 宣告无效;
者其他再融资方案、股权激励方案形成      (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案

相关决议;(十四)法院裁决禁止控股 调查,公司的控股股东、实际控制人、
股东转让其所持股份;任一股东所持公 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 依法采取强制措施;
托管、设定信托或者被依法限制表决        (十二)《证券法》第八十一条第二

权;(十五)主要资产被查封、扣押、 款规定的重大事件;
冻结或者被抵押、质押;公司营业用主      (十三)中国证监会或者深圳证券

要资产的抵押、出售或者报废一次超过 交易所认定的其他情形。
该资产的30%;(十六)主要或者全部
业务陷入停顿;(十七)公司债务担保
的重大变更;(十八)获得大额政府补
贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益;
(十九)变更会计政策、会计估计;(二
十)因前期已披露的信息存在差错、未
按规定披露或者虚假记载,被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十一)公司的董事、监事、高级管
理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任;(二十二)公司收购的有关
方案;(二十三)公司利润分配、资本
公积金转增股本或者其他增资的计划;
(二十四)公司股权结构的重大变化;
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(二十五)公司尚未披露的定期财务会
计报告、主要会计数据和主要财务指
标;(二十六)业绩预告、业绩快报和
盈利预测;(二十七)公司信息披露事
务管理制度规定应予披露的其他重大
事项;(二十八)中国证监会、深圳证
券交易所认定的对证券交易价格有显
著影响的其他重要信息。
    第五条 本制度所称内幕信息知情         第八条 本制度所称内幕信息知情

人是指由于其管理地位、监督地位或者 人是指由于其管理地位、监督地位或者
职业地位,或者作为雇员、专业顾问履 职业地位,或者作为雇员、专业顾问履
行职务,能够直接或间接接触、获得公 行职务,能够直接或间接接触、获得公
司内幕信息的人员。                     司内幕信息的人员。

第六条 本制度所称内幕信息知情人的         本制度所称内幕信息知情人的范围

范围包括但不限于:(一)公司及其控 包括但不限于:
股子公司董事、监事、高级管理人员;        (一)公司及其董事、监事、高级

(二)公司内部参与重大事项筹划、论 管理人员;公司控股或者实际控制的企
证、决策等环节的人员;(三)由于所 业及其董事、监事、高级管理人员;公
任公司职务而知悉内幕信息的财务人 司内部参与重大事项筹划、论证、决策
员、内部审计人员、信息披露事务工作 等环节的人员;由于所任公司职务而知
人员;(四)持有公司5%以上股份的自然 悉内幕信息的财务人员、内部审计人
人股东;(五)持有公司5%以上股份的 员、信息披露事务工作人员等。
法人股东的董事、监事、高级管理人员;      (二)持有公司百分之五以上股份

(六)公司实际控制人及其董事、监事、 的股东及其董事、监事、高级管理人员;
高级管理人员;(七)交易对手方和其 公司控股股东、第一大股东、实际控制
关联方及其董事、监事、高级管理人员; 人及其董事、监事、高级管理人员;公
(八)会计师事务所、律师事务所、财 司收购人或者重大资产交易相关方及
务顾问、保荐机构、资信评级机构等证 其控股股东、实际控制人、董事、监事、
券服务机构的从业人员;(九)依法从 高级管理人员(如有);相关事项的提
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公司获取有关内幕信息的外部单位人 案股东及其董事、监事、高级管理人员
员;(十)参与重大事项筹划、论证、 (如有);因职务、工作可以获取内幕
决策、审批等环节的外部单位人员;(十 信息的证券监督管理机构工作人员,或
一)接触内幕信息的行政管理部门人 者证券交易场所、证券公司、证券登记
员;由于亲属关系、业务往来关系等原 结算机构、证券服务机构有关人员;因
因知悉公司有关内幕信息的外部人员; 法定职责对证券的发行、交易或者对上
(十二)中国证监会、深圳证券交易所 市公司及其收购、重大资产交易进行管
规定的其他人员。                     理可以获取内幕信息的有关主管部门、

    非内幕信息知情人应自觉做到不 监管机构的工作人员;依法从公司获取
打听内幕信息。非内幕信息知情人自知 有关内幕信息的其他外部单位人员;参
悉内幕信息后即成为内幕信息知情人, 与重大事项筹划、论证、决策、审批等
受本制度约束。                       环节的其他外部单位人员。
                                        (三)由于与第(一)(二)项相关
                                     人员存在亲属关系、业务往来关系等原
                                     因而知悉公司有关内幕信息的其他人
                                     员。
                                        (四)中国证监会规定的其他人员。

    第七条 在内幕信息依法公开披露       第九条 在内幕信息依法公开披露

前,公司应填写内幕信息知情人档案 前,公司应填写内幕信息知情人档案,
(格式见附件),内容包括但不限于内 并在内幕信息首次依法公开披露后五
幕信息知情人的姓名,职务,身份证号, 个交易日内向深圳证券交易所报备。内
证券账户,工作单位,知悉的内幕信息 幕信息知情人档案应当包括:姓名、国
事项,知悉的途径及方式,知悉的时间, 籍、证件类型、证件号码、股东代码、
保密条款等,及时记录、汇总在商议筹 联系手机、通讯地址、所属单位、与上
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 市公司关系、职务、关系人、关系类型、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕 知情日期、知情地点、知情方式、知情
信息知情人员名单,及其知悉内幕信息 阶段、知情内容、登记人信息、登记时
的时间、地点、依据、方式、内容等信 间等信息。
息,并在向深圳证券交易所报送相关信      知情时间是指内幕信息知情人知悉
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息披露文件的同时向深圳证券交易所 或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
报备。                              情方式包括但不限于会谈、电话、传真、
                                    书面报告、电子邮件等。知情阶段包括
                                    商议筹划,论证咨询,合同订立,公司
                                    内部的报告、传递、编制、决议等。

    第十条 公司进行收购、重大资产      第十二条 公司进行下列收购、重大

重组、发行证券、合并、分立、回购股 资产重组、发行证券、合并、分立、回
份等重大事项,除按照本规定第七条填 购股份、股权激励等重大事项的,应当
写内幕信息知情人档案外,还应当制作 做好内幕信息管理工作,向深圳证券交
重大事项进程备忘录(见附件),内容 易所报备相关内幕信息知情人档案,视
包括但不限于筹划决策过程中各个关 情况分阶段披露提示性公告;还应当制
键时点的时间、参与筹划决策人员名 作重大事项进程备忘录,记录筹划决策
单、筹划决策方式等。公司董事会应当 过程中各个关键时点的时间、参与筹划
督促备忘录涉及的相关人员在备忘录 决策人员名单、筹划决策方式等内容,
上签名确认。公司应当在上述重大事项 并督促筹划重大事项涉及的相关人员
相关内幕信息依法公开披露后及时将 在备忘录上签名确认:
内幕信息知情人档案及重大事项进程       (一)公司被收购;

备忘录报送山东证监局和深圳证券交       (二)重大资产重组;

易所备案。                             (三)证券发行;
                                       (四)合并、分立;
                                       (五)股份回购;
                                       (六)年度报告、半年度报告;
                                       (七)高比例送转股份;
                                       (八)股权激励草案、员工持股计
                                    划;
                                       (九)重大投资、重大对外合作或
                                    者签署日常经营重大合同等可能对公
                                    司股票及其衍生品种交易价格产生重
                                    大影响的其他事项;
证券代码:002655   证券简称:共达电声       公告编号:2022-023

                               (十)中国证监会或者深圳证券交
                            易所认定的其他情形。
                               公司披露重大事项后,相关事项发
                            生重大变化的,公司应当及时向深圳证
                            券交易所补充提交内幕信息知情人档
                            案。
                               公司披露重大事项前,其股票及其
                            衍生品种交易已经发生异常波动的,公
                            司应当向深圳证券交易所报备相关内
                            幕信息知情人档案。

                               第十三条 公司进行第十二条规定
                            的收购、重大资产重组、发行证券、合
                            并、分立、回购股份、股权激励等重大
                            事项的,应当做好内幕信息管理工作,
                            视情况分阶段披露提示性公告;还应当
                            制作重大事项进程备忘录,记录筹划决
                            策过程中各个关键时点的时间、参与筹
                            划决策人员名单、筹划决策方式等内
                            容,并督促筹划重大事项涉及的相关人
                            员在备忘录上签名确认。
                               公司应当结合第十二条列示的具体
                            情形,合理确定本次应当报备的内幕信
                            息知情人的范围,保证内幕信息知情人
                            登记档案的完备性和准确性。(新增)

                               第十四条 在第十二条所列事项公
                            开披露前或者筹划过程中,公司依法需
                            要向国家有关部门进行备案、报送审批
                            或者进行其他形式的信息报送的,应当
                            做好内幕信息知情人登记工作,并依据
  证券代码:002655         证券简称:共达电声       公告编号:2022-023

                                     深交所 相关规定履行信息披露义务。
                                     (新增)

     第十七条 公司应当向内幕信息知      第二十条 内幕信息知情人应当积

 情人发出《上市公司内幕信息知情人承 极配合公司做好内幕信息知情人备案
 诺书》,在内幕信息依法公开披露前, 工作,按照本制度的相关要求,及时向
 内幕信息知情人不得进行内幕交易或 公司提供真实、准确、完整的内幕信息
 配合他人操纵公司所发行股票及其衍 知情人信息。
 生品种的交易价格。

     第二十三条 公司根据中国证监会      第二十五条 公司应当按照中国证

 的规定,对内幕信息知情人买卖公司股 监会、深圳证券交易所的规定和要求,
 票及其衍生品种的情况进行自查。发现 在年度报告、半年度报告和相关重大事
 内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内 项公告后五个交易日内对内幕信息知
 幕信息或者者建议他人利用内幕信息 情人买卖本公司证券及其衍生品种的
 进行交易的行为,公司应当进行核实并 情况进行自查,发现内幕信息知情人进
 根据本制度对相关人员进行责任追究, 行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他
 并在2个工作日内将有关情况及处理结 人利用内幕信息进行交易的,应当进行
 果报送山东证监局。                  核实并依据其内幕信息知情人登记管
                                     理制度对相关人员进行责任追究,并在
                                     二个交易日内将有关情况及处理结果
                                     报送深圳证券交易所并对外披露。

    除上述内容外,《内幕信息知情人管理制度》其他内容不变。

    二、备查文件

    1、第五届董事会第八次会议决议

    2、《共达电声股份有限公司信息披露管理制度(附件二:内幕信息知

情人管理制度)》

    特此公告。

                                          共达电声股份有限公司董事会
证券代码:002655   证券简称:共达电声       公告编号:2022-023


                                        二〇二二年四月八日

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