共达电声:共达电声股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告

证券代码:002655            证券简称:共达电声         公告编号:2022-014


                         共达电声股份有限公司

                 关于修改公司章程部分条款的公告



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八

次会议于 2022 年 4 月 8 日召开,会议审议通过了《关于修改公司章

程部分条款的议案》,现将相关情况公告如下:

    一、修订内容的具体情况



                修改前                              修改后

    第八条     董事长或总经理为公司       第八条   总经理为公司的法定代
的法定代表人。                        表人。

    第二十六条     公司的股份可以依       第二十七条    公司的股份可以依
法转让。公司股票如被终止上市,则公 法转让。
司股票将进入代办股份转让系统继续
交易,除法律法规及深圳证券交易所有
关规则另有规定外,公司不得修改前述
规定。
    第四十条     股东大会是公司的权       第四十一条    股东大会是公司的
力机构,依法行使下列职权:            权力机构,依法行使下列职权:
    ……                                  ……
    (十五)审议股权激励计划;            (十五)审议股权激励计划和员工
    (十六)变更公司利润分配方案; 持股计划;
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       (十七)审议法律、行政法规、部       (十六)变更公司利润分配方案;
门规章或本章程规定应当由股东大会            (十七)审议公司发生的金额在一
决定的其他事项。                        千万元以上的对外捐赠事项;
       上述股东大会的职权不得通过授         (十八)审议法律、行政法规、部
权的方式由董事会或其他机构和个人 门规章或本章程规定应当由股东大会
行使。                                  决定的其他事项。
                                            上述股东大会的职权不得通过授
                                        权的方式由董事会或其他机构和个人
                                        行使。

       第四十一条   公司下列对外担保        第四十二条     公司下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过:            行为,须经股东大会审议通过:
       (一)本公司及本公司控股子公司       (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额,超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的百分之五十以后提供的
保;                                    任何担保;
       (二)连续十二个月内公司的对外       (二)公司及本公司控股子公司的
担保总额,达到或超过最近一期经审计 对外担保总额,超过公司最近一期经审
总资产的 30%以后提供的任何担保;        计总资产的百分之三十以后提供的任
       (三)连续十二个月内公司的对外 何担保;
担保总额达到或超过最近一期经审计            (三)公司在一年内担保金额超过
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 公司最近一期经审计总资产百分之三
元人民币以后提供的任何担保;            十的担保;
       (四)为资产负债率超过 70%的担       (四)为资产负债率超过百分之七
保对象提供的担保;                      十的担保对象提供的担保;
       (五)单笔担保额超过最近一期经       (五)单笔担保额超过公司最近一
审计净资产 10%的担保;                  期经审计净资产百分之十的担保;
       (六)对股东、实际控制人及其关       (六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保;                        联方提供的担保;
       (七)法律法规、本章程或深圳证       (七)法律、行政法规、部门规章、
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券交易所规定的其他担保情形。             本章程或深圳证券交易所规定的其他
                                         担保情形。

       第五十五条   股东大会的通知包         第五十六条    股东大会的通知包
括以下内容:                             括以下内容:
       ……                                  ……
       (五)会务常设联系人姓名,电话        (五)会务常设联系人姓名,电话
号码。                                   号码;
       股东大会通知和补充通知中应当          (六)网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事和/或            股东大会通知和补充通知中应当
监事会发表意见的,发布股东大会通知 充分、完整披露所有提案的全部具体内
或补充通知时将同时披露独立董事和/ 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
或监事会的意见及理由。                   见的,发布股东大会通知或补充通知时
       股东大 会采 用网 络或 其他 方式   将同时披露独立董事的意见及理由。
的,应当在股东大会通知中明确载明             股东大会网络或其他方式投票的
网络或其他方式的表决时间及表决程         开始时间,不得早于现场股东大会召开
序。股东大会网络或其他方式投票的         前一日下午 3:00,并不得迟于现场股
开始时间,不得早于现场股东大会召         东大会召开当日上午 9:30,其结束时
开当日上午 9:15,结束时间为现场股        间不得早于现场股东大会结束当日下
东大会结束当日下午 3:00。                午 3:00。
  ……                                     ……
       第七十八条   股东(包括股东代理       第七十九条    股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决 行使表决权,每一股份享有一票表决
权。                                     权。
       ……                                  ……

       公司持有的本公司股份没有表决          公司持有的本公司股份没有表决

权,且该部分股份不计入出席股东大会 权,且该部分股份不计入出席股东大会
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有表决权的股份总数。                    有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%           股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者中国证监会的规定设 款规定的,该超过规定比例部分的股份
立的投资者保护机构可以作为征集人, 在买入后的三十六个月内不得行使表
自行或者委托证券公司、证券服务机 决权,且不计入出席股东大会有表决权
构,公开请求上市公司股东委托其代为 的股份总数。
出席股东大会,并代为行使提案权、表          公司董事会、独立董事、持有百分
决权等股东权利。                        之一以上有表决权股份的股东或者依
    征集股东投票权应当向被征集人 照法律、行政法规或者中国证监会的规
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 定设立的投资者保护机构可以公开征
有偿或者变相有偿的方式公开征集股 集股东投票权。
东权利。公司不得设置其他不适当障碍          征集股东投票权应当向被征集人
而损害股东的合法权益。                  充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                                        有偿或者变相有偿的方式公开征集股
                                        东权利。除法定条件外,公司不得对征
                                        集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十条     公司应在保证股东大         删除
会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。
    第九十七条     董事应当遵守法律、       第九十七条    董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列忠 行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:                                实义务:
    ……                                    ……
    (十)法律、行政法规、部门规章          (十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。            及本章程规定的其他忠实义务。
                                            董事违反本条规定所得的收入,应
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                                     当归公司所有;给公司造成损失的,应
                                     当承担赔偿责任。


    第一百一十条   董事会应当确定        第一百一十条   董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、

权限,建立严格的审查和决策程序;重 对外捐赠的权限,建立严格的审查和决

大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序;重大投资项目应当组织有关专

员进行评审,并报股东大会批准。       家、专业人员进行评审,并报股东大会

    董事会对外投资、收购出售资产、 批准。

资产抵押、对外担保事项、委托理财、       董事会对外投资、收购出售资产、

关联交易的权限,应综合考虑以下计算 资产抵押、对外担保事项、委托理财、

标准予以确定:                        关联交易的权限,应综合考虑以下计算

    以下交易由董事会审议通过后报 标准予以确定:

股东大会审议:                            (一)以下交易由董事会审议通过

    1、交易涉及的资产总额(该交易 后报股东大会审议:

同时存在账面值和评估值的,以高者为       1、交易涉及的资产总额(该交易

准)占公司最近一期经审计总资产比例 同时存在账面值和评估值的,以高者为

50% 以上;                           准)占公司最近一期经审计总资产的百

    2、交易标的(如股权)最近一个 分之五十以上;

会计年度相关的营业收入占公司最近         2、交易标的(如股权)涉及的资

一个会计年度经审计的营业收入比例 产净额(该交易涉及的资产净额同时存

50%以上,且绝对余额超过 5000 万元; 在账面值和评估值的,以高者为准)占

    3、交易标的(如股权)最近一个会 公司最近一期经审计净资产的百分之

计年度相关净利润占公司最近一个会 五十以上,且绝对金额超过五千万元;
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计年度经审计净利润比例 50%以上,且 (新增)

绝对金额超过 500 万元;                   3、交易标的(如股权)在最近一

    4、交易成交的金额(含承担债务和 个会计年度相关的营业收入占公司最

费用)或交易涉及的资产净额(以二者 近一个会计年度经审计的营业收入的

较高者为准)占公司最近一期经审计净 百分之五十以上,且绝对余额超过五千

资产比例 50%以上,且绝对金额超过 万元;

5000 万元;                               4、交易标的(如股权)在最近一个

    5、交易所产生的利润占公司最近 会计年度相关净利润占公司最近一个

一个会计年度经审计利润的比例 50%以 会计年度经审计净利润的百分之五十

上,且绝对金额超过 500 万元。         以上,且绝对金额超过五百万元;
    ……
                                          5、交易成交的金额(含承担债务和

                                      费用)占公司最近一期经审计净资产的

                                      百分之五十以上,且绝对金额超过五千

                                      万元;

                                          6、交易所产生的利润占公司最近

                                      一个会计年度经审计净利润的百分之

                                      五十以上,且绝对金额超过五百万元。

                                          ……
    第一百一十六条     董事会召开临       第一百一十六条   董事会召开临
时董事会会议的通知方式为:专人送 时董事会会议的通知方式为:专人送
达、邮件、特快专递、电子邮件或传真; 达、邮件、特快专递、电子邮件或传真。
通知时限为在会议召开 2 日前以本章程 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会
规定方式通知各董事。                  议的,可以随时通过电话或者其他口头
                                      方式发出会议通知,但召集人应当在会
                                      议上作出说明。董事会临时会议的通知
                                      时限为在会议召开两日前。
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    第一百二十一条   董事会会议,应       第一百二十一条   董事会会议,应
由董事本人出席;董事因故不能出席, 由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托 可以书面委托其他董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名,代理事项、 书应当载明:委托人和受托人的姓名,
授权范围和有效期限,并由委托人签名 委托人不能出席董事会的理由;委托人
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 对每项提案的简要意见(如有);委托
权范围内行使董事的权利。董事未出席 人的授权范围和对提案表决意向的指
董事会会议,亦未委托代表出席的,视 示;委托人签名及日期等。代为出席会
为放弃在该次会议上的投票权。          议的董事应当在授权范围内行使董事
                                      的权利。委托其他董事对定期报告代为
                                      签署书面确认意见的,应当在委托书中
                                      进行明确授权。受托董事应当向会议主
                                      持人提交书面委托书,在会议签到簿上
                                      说明受托出席的情况。董事未出席董事
                                      会会议,亦未委托代表出席的,视为放
                                      弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十六条    在公司控股股        第一百二十六条     在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管 他职务的人员,不得担任公司的高级管
理人员。                              理人员。
                                          公司高级管理人员仅在公司领薪,
                                      不由控股股东代发薪水。
    第一百三十九条    监事应当保证        第一百四十条     监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。      司披露的信息真实、准确、完整,并对
                                      定期报告签署书面确认意见。

    第一百四十四条    监事会行使下        第一百四十五条     监事会行使下
列职权:                              列职权:
    ……                                  ……
    (八)发现公司经营情况异常,可        (八)发现公司经营情况异常,可
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以进行调查;必要时,可以聘请会计师 以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作,费用由公司承担。                 工作,费用由公司承担;
                                           (九)相关法律、行政法规、部门
                                       规章、本章程规定或者股东大会授予的
                                       其他职权。
    第一百五十条     公司在每一会计        第一百五十一条   公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 计年度结束之日起四个月内向中国证
和证券交易所报送年度财务会计报告, 监会和证券交易所报送并披露年度报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 告,在每一会计年度上半年结束之日起
个月内向中国证监会派出机构和证券 两个月内向中国证监会派出机构和证
交易所报送半年度财务会计报告,在每 券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之       上述年度报告、中期报告按照有关
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 法律、行政法规、中国证监会及证券交
和证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。

    第一百五十七条     内部审计部门        第一百五十八条   内部审计部门
应当保持独立性,不得置于财务部门的 应当保持独立性,不得置于财务部门的
领导之下,或者与财务部门合署办公。 领导之下,或者与财务部门合署办公。
    审计委员会监督及评估内部审计           公司内部审计制度和审计人员的
工作。内部审计部门对审计委员会负 职责,应当经董事会批准后实施。审计
责,向审计委员会报告工作。             负责人向董事会负责并报告工作。
    ……                                   ……

    除上述内容外,《公司章程》其他内容不变。本议案尚需提交公

司股东大会审议。

    二、备查文件

    1、第五届董事会第八次会议决议

    2、《公司章程》
证券代码:002655   证券简称:共达电声     公告编号:2022-014


    特此公告。




                               共达电声股份有限公司董事会

                                    二〇二二年四月八日

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