长鹰信质:关于收购蒲江县长信科技发展有限公司部分资产暨关联交易的进展公告

   证券代码:002664             证券简称:长鹰信质      公告编号:2021-067



                     长鹰信质科技股份有限公司
        关于收购蒲江县长信科技发展有限公司部分资产
                        暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



       一、本次交易的基本情况

    长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 11 月 1 日召开的 2021
年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购蒲江县长信科技发展有限公司部分资产
暨关联交易的议案》。公司通过全资子公司成都信质科技有限公司(以下简称“成都信
质”)以不超过 5,000 万元的自有资金收购蒲江县长信科技发展有限公司(以下简称“长
信科技”)部分资产(含土地及厂房)。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购蒲江县长信科技发展有限公司部分资产暨
关联交易的公告》(公告编号:2021-062)。

       二、本次交易的进展情况

    2021 年 11 月 9 日,成都信质与长信科技签署了《资产收购协议》,主要内容如
下:

    甲方(资产收购方):成都信质科技有限公司

    乙方(资产出售方):蒲江县长信科技发展有限公司

    (一)标的资产

    本次交易的标的资产为北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长鹰信质科技股
份有限公司拟收购蒲江县长信科技发展有限公司部分资产项目资产评估报告》(编号:
天兴评报字(2021)第 1616 号)下所评估之资产出售方拥有的 4 项房屋建筑物以及 1
宗工业用地,不动产权证编号:川(2021)浦江县不动产权第 0004624 号;审批发证
机关为浦江县规划和自然资源局;证载权利人:蒲江县长信科技发展有限公司;地址:
成都市蒲江县寿安街道新园四路 280 号;用途:工业用地;建筑面积:25258.16;土
地使用权面积:39973.56;终止日期:2041 年 6 月 3 日。

    (二)转让价款和支付方式

    1、标的资产的价格根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长鹰信质科技
股份有限公司拟收购蒲江县长信科技发展有限公司部分资产项目资产评估报告》的评
估结果为依据,标的资产的评估基准日为 2021 年 7 月 31 日。在评估基准日,标的资
产的评估价值为 5,013.77 万元人民币。

    2、双方一致同意,根据上述评估报告确定的评估结果,本协议下标的资产的转
让价款为 5,000 万元人民币。

    3、因本协议项下的资产收购而产生的各项税费,由双方根据相关法律、法规的
规定各自承担。

    4、在建工程处理(如涉及):过渡期内,标的资产涉及的在建工程若发生增值,
则增值价值由甲方享有;若在建工程发生减值,则减值价值由甲方承担。

    5、双方一致同意,甲方以现金方式按照如下进度向乙方分期支付转让价款:

    (1)第一期:本协议生效之日起七个工作日内,甲方向乙方支付转让价款的 40%,
即 2000 万元人民币;

    (2)第二期:资产出售方办理完毕标的资产向甲方的转让及变更登记之日起七
个工作日内,甲方向乙方支付转让价款的 30%,即 1500 万元人民币;

    (3)第三期:上述价款支付完毕后,资产出售方完成标的资产的盘点、交割并
签署书面交割确认书之日起七个工作日内,甲方向乙方支付转让价款的 30%,即 1500
万元人民币。

    (三)本协议下之义务和责任

    1、资产收购方的义务和责任

    (1)本协议签订后,资产收购方将依据其章程及时履行其内部决策并获得其进
行本次资产收购交易所需的批准及授权等。
    (2)资产收购方将按照本协议的约定支付转让价款。

    (3)不动产权登记机关要求资产收购方就标的资产转让等事项配合提供其他材
料的,资产收购方应按要求及时提供。

    2、资产出售方的义务和责任

    (1)本协议签订后,资产出售方将尽快就本次交易履行其内部及外部(如有)
决策程序。

    (2)资产出售方应向资产收购方提供与本次交易有关的真实、准确和完整的所
有资料、文件。所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致。

    (3)资产出售方应配合资产收购方及相关方办理本次交易涉及的相关手续,包
括但不限于出具内外部决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等。

    (4)本次资产收购方交易进行完毕前,资产出售方就标的资产应履行而未履行
的义务和应承担而未承担的法律责任仍由其继续依法承担。

    (四)生效要件

    1、本协议自下列条件全部获得满足之日起生效:

    (1)本协议经双方法定代表人/授权委托代表签字并加盖公章;

    (2)资产收购方就本协议下资产收购事项履行完毕其内部决策程序并取得进行
本次交易所需的授权、批准;

    (3)双方根据现行有效的法律、法规已完成进行本次交易所必须的其他相关前
置手续(如有)。

    2、尽管存在本协议生效的上述前提条件,但如本协议中有关个别条款的生效另
有约定的,以该另行约定为准。

    (五)违约责任

    1、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本协议项下的任何责任与义务,后者履行本协议项下的任何责任与义务不
符合约定的,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措
施或赔偿守约方因其违约所蒙受的经济损失。
    2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关
强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能履行或交割不能完成,则该违约方应赔
偿守约方因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失。

    3、除本协议另有约定外,任何一方违约的,应当赔偿守约方因此遭受的直接经
济损失,但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本
协议而可能造成的损失。

    4、因可规则于乙方的原因导致逾期未办理标的资产的转让手续的,由此产生的
不利后果由乙方承担,由此给甲方造成的经济损失由乙方进行赔偿。

    5、标的资产转让完成后,如产权登记管理机关基于标的资产转让变更登记前因
可归责于乙方的原因而吊销、注销不动产权或课以行政处罚的,则乙方应赔偿资产收
购方由此遭受的损失。

    (六)适用法律及争议解决

    1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

    2、所有起因于或与本协议及其履行相关的争议,双方应首先通过友好协商的方
式解决。协商解决不成的,任何一方有权向甲方所在的有管辖权的人民法院提起诉讼。

    三、备查文件

    1、《资产收购协议》。



    特此公告。


                                                  长鹰信质科技股份有限公司
                                                          董事会
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