鞍重股份:中德证券有限责任公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码:002667                         证券简称:鞍重股份




                   中德证券有限责任公司


                           关于


       鞍山重型矿山机器股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
             (草案)


                             之


                     独立财务顾问报告



                        二〇二二年八月




                              1
                                                                   目录
第一章 释义 .................................................................................................................................... 3
第二章 声明 .................................................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ............................................................................................................................ 5
第四章 本激励计划的主要内容..................................................................................................... 6

       一、标的股票来源................................................................................................................... 6

       二、标的股票数量................................................................................................................... 6

       三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................................................................... 6

       四、本计划的时间安排 ........................................................................................................... 7

       五、限制性股票授予价格及其确定方法 ............................................................................. 11

       六、激励对象的获授条件及解除限售条件 ......................................................................... 12

       七、限制性股票的调整方法和程序 ..................................................................................... 17

       八、限制性股票的会计处理 .................................................................... 错误!未定义书签。
第五章 独立财务顾问意见........................................................................................................... 18

       一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 18

       二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 18

       三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................. 19

       四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 19

       五、对限制性股票授予价格确定方法的核查意见 ............................................................. 20

       六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 21

       七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............. 21

       八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................................... 21

       九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............. 22

       十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................. 22

       十一、其他应当说明的事项 ................................................................................................. 23
第六章 备查文件及咨询方式....................................................................................................... 26

       一、备查文件......................................................................................................................... 26

       二、咨询方式......................................................................................................................... 26




                                                                        2
                               第一章 释义
    本财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
鞍重股份、公司、
                 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司
本公司、上市公司
                      鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
本计划、激励计划 指
                      励计划
                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
   股票期权      指
                      买本公司一定数量股票的权利
                    公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票,激励
  限制性股票     指 对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制
                    性股票并从中获益
                      按照本计划规定,获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理人
   激励对象      指
                      员、核心技术(业务)骨干人员
授予日、授权日   指 公司向激励对象授予权益的日期,授予日/授权日必须为交易日
    等待期       指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
                      激励对象根据本计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本计划
     行权        指
                      中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
   可行权日      指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
   行权价格      指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
   行权条件      指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
   授予价格      指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                      激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
    限售期       指
                      还债务的期间
                      本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可
  解除限售期     指
                      以解除限售并上市流通的期间
 解除限售条件    指 根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
  中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
  证券交易所     指 深圳证券交易所
  《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第
                 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
      1 号》
 《公司章程》    指 《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》
      元         指 人民币元




                                       3
                           第二章 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鞍重股份提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假记载或
误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    (二)本独立财务顾问仅就本次股票期权及限制性股票激励计划对鞍重股份
股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构
成对鞍重股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权及限制性股票激励计划的相关信息。

    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务
顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第
1 号》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   4
                        第三章 基本假设
   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

   (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

   (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

   (三)上市公司对本次股票期权及限制性股票激励计划所出具的相关文件真
实、可靠;

   (四)本次股票期权及限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协
议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

   (五)本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

   (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5
                  第四章 本激励计划的主要内容

    一、标的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
    二、授予的股票期权与限制性股票数量
    本计划拟向激励对象授予权益总计 1,825.00 万股,占本计划公告时公司股本
总额 23,113.20 万股的 7.90%,其中首次授予权益(限制性股票和股票期权)
1,714.00 万股,占本计划拟授出权益总数的 93.92%、占本计划公告时公司股本总
额 23,113.20 万股的 7.42%;预留授予(限制性股票和股票期权)111.00 万股,
占本计划拟授出权益总数的 6.08%,占本计划公告时公司股本总额 23,113.20 万
股的 0.48%。具体如下:
    股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 299.00 万份股票期权,占本计
划公告时公司股本总额 23,113.20 万股的 1.29%。其中首次授予 281.00 万份,占
本计划股票期权拟授出权益总数的 93.98%,占本计划公告时公司股本总额
23,113.20 万股的 1.22%;预留 18.00 万份,占本计划股票期权拟授出权益总数的
6.02%,占本计划公告时公司股本总额 23,113.20 万股的 0.08%。在满足行权条件
的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
    限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予 1,526.00 万股公司限制性股
票,占本计划公告时公司股本总额 23,113.20 万股的 6.60%。其中首次授予 1,433.00
万股,占本计划限制性股票拟授出权益总数的 93.91%,占本计划公告时公司股
本总额 23,113.20 万股的 6.20%;预留 93 万股限制性股票,占本计划限制性股票
拟授出权益总数的 6.09%,占本计划公告时公司股本总额 23,113.20 万股的
0.40%。
    本计划中公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
总股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
    三、激励对象获授的限制性股票分配情况
    本计划首次授予的激励对象共计 54 人,包括公告本计划时在公司(含子公

                                     6
司,下同)任职的董事、中高层管理人员、核心技术(业务)骨干人员。激励计
划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    以上激励对象中,董事和高层管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。预留
授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的,预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首
次授予的标准确定。
    本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                  获授的股票期权   占授予股票期    占目前总股本
    姓名             职务
                                  数量(万份)     权总数的比例        的比例
               董事长、代财务
    何凯                              30.00          10.03%            0.13%
                   总监
    尹贤           副董事长           10.00           3.34%            0.04%
   李佳黎            总裁             10.00           3.34%            0.04%
中层管理人员及核心技术(业务)
                                      231.00         77.26%            1.00%
        人员(13 人)
            预留                      18.00           6.02%            0.08%
            合计                      299.00         100.00%           1.29%

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                 获授的限制性股 占授予限制性股    占本计划公告日股
    姓名            职务
                                   票数量(万股)   票总数的比例      本总额的比例
                董事长、代财
    何凯                             80.00          5.24%              0.35%
                  务总监
    尹贤           副董事长          60.00          3.93%              0.26%
   李佳黎            总裁            50.00          3.28%              0.22%
中层管理人员及核心技术(业务)
                                    1,243.00        81.45%             5.38%
        人员(51 人)
            预留                     93.00          6.09%              0.40%
            合计                    1,526.00       100.00%             6.60%

    四、股票期权与限制性股票的有效期、授权日及授予后相关时间安排
    (一)股票期权的时间安排


                                          7
    1、股票期权激励计划的有效期
    股票期权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 48 个月。股票期权激励计划
有效期满后,已授予但尚未行权的股票期权全部作废,由公司收回并统一注销。
    2、授权日
    授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,
并宣告终止实施本计划,未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    3、等待期
    本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期,自相应授予部分日
起算,分别为 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
    4、可行权日
    股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须
为交易日,但不得在下列期间内行权:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
    (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规
定为准。
    本计划首次授予的股票期权(含预留)的等待期及各期行权时间和比例的安
排如下表所示:
 行权安排                         行权时间                      行权比例
首次(预留)   自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                  50%
授予股票期权   予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止


                                        8
第一个行权期
首次(预留)
               自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
授予股票期权                                                    50%
               予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
权,并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
    5、禁售期
    激励对象通过本计划所获授股票期权行权后所获股票的禁售规定,按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,
具体内容如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
    (二)限制性股票的时间安排
    1、限制性股票激励计划的有效期
    限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
    2、授予日
    授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激励
对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上


                                        9
述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象
须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
     上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
     (1)上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     (2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
     (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授
予的期间另有规定的,以相关规定为准。
     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
     3、本计划的限售期和解除限售安排
     本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期,自相应授予部分
上市之日起算,分别为 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务。
     当期解除限售条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
     本计划授予的限制性股票(含预留)的解除限售期及各期解除限售时间和比
例安排如下表所示:
                                                                        可解除限
     解除限售安排                            解除限售时间
                                                                        售比例
                           自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起
首次(预留)授予的限制性
                           至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易     50%
  股票第一个解除限售期
                           日当日止
                           自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
首次(预留)授予的限制性
                           至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易     50%
  股票第二个解除限售期
                           日当日止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

                                        10
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的,则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
    4、禁售期
    本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    五、股票期权与限制性股票行权/授予价格
    (一)股票期权的行权价格
    股票期权的行权价格为 27.50 元/股。即满足行权条件后,激励对象获授的每
份股票期权可以 27.50 元的价格购买 1 股公司股票。
    (二)行权价格的确定方法
    股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (1)本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 27.50 元;
    (2)本计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交


                                   11
易日股票交易总量)的公司股票交易均价,为每股 25.52 元。
    (三)限制性股票的授予价格
    本计划授予限制性股票的授予价格(含预留授予部分)为 13.75 元/股,即满
足授予条件后,激励对象可以每股 13.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司 A 股普通股。
    (四)限制性股票授予价格的确定方法
    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (1)本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 27.50 元的 50%,为每股 13.75 元;
    (2)本计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量)的公司股票交易均价每股 25.52 元的 50%,为每股 12.76 元。
    六、激励计划的考核
    (一)股票期权的考核
    1、股票期权的获授条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚


                                    12
或者采取市场禁入措施;
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   2、股票期权的行权条件
   行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
   (1)公司未发生以下任一情形:
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   ④法律法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第(1)条规定情形之一的,公司终止本计划,所有激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
   (2)激励对象未发生以下任一情形:
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
   (3)公司层面业绩考核要求
   本计划股票期权的行权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度,每个会计年


                                   13
度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
     行权期                                 业绩考核目标
    首次授予     以公司 2021 年的营业收入为基数,2022 年度公司营业收入增长率不
  第一个行权期   低于 80%。
    首次授予     以公司 2021 年的营业收入为基数,2023 年度公司营业收入增长率不
  第二个行权期   低于 160%。
   注:上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据。
    若预留的股票期权在 2022 年授予,则各年度业绩考核目标与首次授予一致;
若预留的股票期权在 2023 年授予,则各年度业绩考核目标及对应的公司层面行
权比例安排情况如下表所示:
     行权期                                 业绩考核目标
    预留授予     以公司 2021 年的营业收入为基数,2023 年度公司营业收入增长率不
  第一个行权期   低于 160%。
    预留授予     以公司 2021 年的营业收入为基数,2024 年度公司营业收入增长率不
  第二个行权期   低于 240%。

    行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,
公司当期业绩未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权,由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
    (4)个人层面绩效考核要求
    公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成
的前提下,则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行
权比例(Y)。
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实激励对象个人绩效
评价结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应行权比例如
下表所示:
     个人考核结果             A                B           C             D
   个人行权比例(Y)           100%             100%         80%           0

    激励对象按照当年实际行权额度行权,考核当年不得行权的股票期权,由公
司统一注销。
    (二)限制性股票的考核
    1、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

                                       14
   (1)公司未发生以下任一情形:
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   ④法律法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   (2)激励对象未发生以下任一情形:
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   2、限制性股票的解除限售条件
   解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
   (1)公司未发生以下任一情形:
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   ④法律法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤中国证监会认定的其他情形。


                                   15
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,公司终止本计划,已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会根据法律法规规定确定回购
价格并回购注销。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    对上述情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销;对上
述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销;某一激励对象
发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格
并回购注销。
    (3)公司层面业绩考核要求
    本计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度,每个会计年度考核一次。首
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安
排情况如下表所示:
    解除限售期                             业绩考核目标
  首次授予第一个   以公司 2021 年的营业收入为基数,2022 年度公司营业收入增长率
    解除限售期     不低于 80%。
  首次授予第二个   以公司 2021 年的营业收入为基数,2023 年度公司营业收入增长率
    解除限售期     不低于 160%。

    若预留的限制性股票在 2022 年授予,则各年度业绩考核目标与首次授予一
致;若预留的限制性股票在 2023 年授予,则各年度业绩考核目标及对应的公司
层面可解除限售安排情况比例如下表所示:
    解除限售期                             业绩考核目标

                                      16
    解除限售期                              业绩考核目标
  预留授予第一个    以公司 2021 年的营业收入为基数,2023 年度公司营业收入增长率
    解除限售期      不低于 160%。
  预留授予第二个    以公司 2021 年的营业收入为基数,2024 年度公司营业收入增长率
    解除限售期      不低于 240%。
   注:上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据。
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
    (4)个人层面绩效考核要求
    公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成
的前提下,则激励对象个人当年实际解除限售=个人当年计划解除限售×个人解
除限售比例(Y)。
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实激励对象个人绩效
评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应解除限售比例
如下表所示:
     个人考核结果              A              B             C             D
  个人解除限售比例(Y)        100%           100%           80%            0

    激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售,考核当年不得解除限售的限
制性股票,由公司统一注销。
    七、激励计划其他内容
    股权激励计划的其他内容详见《鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)》。




                                       17
                     第五章 独立财务顾问意见

一、对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

    (一)鞍重股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    (二)鞍重股份本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股
票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金
来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/
解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的
变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

    经核查,本独立财务顾问认为:鞍重股份本次股票期权与限制性股票激励
计划符合有关政策法规的规定。


二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

    本激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权/
解除限售程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。

    经核查,本独立财务顾问认为:鞍重股份本次股票期权与限制性股票激励


                                  18
计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,明确规定了股权激励计划的实
施步骤以及发生不同情形时的处理方式,本次股票期权与限制性股票激励计划
具备操作上的可行性。


三、对激励对象范围和资格的核查意见

   鞍重股份股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规
范性文件的规定,不存在下列现象:

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   6、证监会认定的其他情形。

   所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司总股本的
1%。所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    经核查,本独立财务顾问认为:鞍重股份本次股票期权与限制性股票激励
计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。


四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

   (一)股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

   限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

   (二)股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

   本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司

                                   19
股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

    经核查,本独立财务顾问认为:鞍重股份本次股票期权与限制性股票激励
计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


五、对股票期权/限制性股票行权/授予价格确定方法的核查意见

    (一)股票期权的行权价格

    股票期权的行权价格为 27.50 元/股。即满足行权条件后,激励对象获授的每
份股票期权可以 27.50 元的价格购买 1 股公司股票。

    (二)行权价格的确定方法

    股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    (1)本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 27.50 元;

    (2)本计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量)的公司股票交易均价,为每股 25.52 元。

    (三)限制性股票的授予价格

    本计划授予限制性股票的授予价格(含预留授予部分)为 13.75 元/股,即满
足授予条件后,激励对象可以每股 13.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司 A 股普通股。

    (四)限制性股票授予价格的确定方法

    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    (1)本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 27.50 元的 50%,为每股 13.75 元;

    (2)本计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量)的公司股票交易均价每股 25.52 元的 50%,为每股 12.76 元。

    经核查,本独立财务顾问认为:鞍重股份本次激励计划行权/授予价格的定
价依据符合《管理办法》的规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利


                                    20
于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定,有利于公司的持续
发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

    本激励计划中明确规定:

    “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助,包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。”

    经核查,截至本独立财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在鞍重
股份本次股票期权与限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供
任何形式的财务资助的现象。


七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

    (一)股权激励计划符合相关法律、法规的规定

    本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)股票期权和限制性股票的时间安排与考核

    本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授权/予日或上市之日起至所有
股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过
48 个月。

    本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了计划的长期性,同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法,防止短期利益。

    经核查,本独立财务顾问认为:鞍重股份本次激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


八、对公司实施股权激励计划的财务意见

                                  21
    鞍重股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:

    根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,股票期权与限制性股票
作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊
销计入会计报表。

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在等待/限售期
的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息,修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量,并
按照股票期权/限制性股票授权/授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。

    为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务
顾问建议鞍重股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按
照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。


九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

    在股票期权与限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司
业绩提升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例
正关联变化。

    因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生积极的影响。

    经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,鞍重股份股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

    鞍重股份股权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。


                                  22
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率,营业收入增长率指标是反映企业
经营状况及企业成长的最终体现,是企业的核心财务指标之一。营业收入指标是
衡量企业经营效益的重要指标,能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏
观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上,经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,公司为本计划设
定了具有一定合理性的考核指标,有利于充分激发和调动激励对象的工作热情和
积极性,促使公司战略目标的实现。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上,公司本次股票期权激励计划的考核体系具有综合性及可操作性,考核
指标设定合理,同时对激励对象具有约束效果,能够达到股权激励计划的考核目
的。

       经核查,本独立财务顾问认为:鞍重股份本次股权激励计划中的考核体系
具有综合性与可操作性,考核指标设定具有合理性,同时对激励对象具有约束
效果,能够达到本次激励计划的考核目的。鞍重股份本次激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理的。


十一、其他

    根据激励计划,在行权/解除限售日,激励对象按本次激励计划的规定对获
授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时,除满足业绩考核指标达标外,
还必须同时满足以下条件:

    1、鞍重股份未发生以下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

                                    23
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实施股权激励的情形;

    (5)中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销,对上述情形负有个人责任的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会根据法律法规规定确
定回购价格并回购注销;对上述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销;某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的,该激励对象根据本
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销,已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格回购注销。

    经分析,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。


十二、其他应当说明的事项

    (一)本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为
了便于论证分析,而从《鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划(草案)》中概括而来,可能与原文存在不完全一致之处,请


                                  24
投资者以公司公告原文为准。

   (二)作为鞍重股份本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,
鞍重股份股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。




                                 25
                 第六章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

   1、《鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划(草案)》及摘要

   2、鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议

   3、鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议

   4、鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十八次
会议相关事项的独立意见

   5、《鞍山重型矿山机器股份有限公司公司章程》


二、咨询方式

   独立财务顾问:中德证券有限责任公司

   住所:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志大厦 22 层

   经办人:潘登、赵麓

   联系电话:(86-10)5902 6666

   传真:(86-10)5902 6670




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    (此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于鞍山重型矿山机器股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》之
盖章页)




                                                 中德证券有限责任公司

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