鞍重股份:北京海润天睿律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见

                 北京海润天睿律师事务所
          关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
       2022 年股票期权与限制性股票激励计划的

                        法律意见




                             中国北京

中国北京     朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层   邮编:100022
电话(Tel):(010)65219696              传真(Fax):(010)88381869




                        二〇二二年八月
                      北京海润天睿律师事务所
              关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
           2022 年股票期权与限制性股票激励计划的
                                法律意见


致:鞍山重型矿山机器股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任鞍山重型矿山机
器股份有限公司(以下简称“鞍重股份”、“上市公司”或“公司”)2022 年股票期权
与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称《管理办法》)等有关法律、法规的有关规定出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见,本所律师声明如下:
    1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
    2.本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3.本所同意将本法律意见书作为鞍重股份本次激励计划所必备的法律文件,
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供鞍重股份为
本次激励计划之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。
    4.本所仅就与鞍重股份本次激励计划有关的法律事项发表法律意见,有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
    5.本所已得到鞍重股份保证,即鞍重股份已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持


                                      1
的事实,本所依赖有关政府部门、鞍重股份或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对鞍重
股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、鞍重股份实施本次激励计划的主体资格

    (一)鞍重股份是由鞍山重型矿山机器有限公司(以下简称“鞍重有限 ”)
整体变更设立的股份有限公司,鞍重有限是由其前身鞍山市重型矿山机器厂(以
下简称“鞍重机器厂 ”)改制设立的有限公司。鞍重机器厂成立于 1994 年 10
月 13 日,2007 年 6 月鞍重机器厂整体由股份合作制企业变更为有限责任公司,
并领取了有限责任公司的《企业法人营业执照》。2007 年 7 月鞍重有限以净资
产折股方式将有限公司整体变更为股份公司鞍重股份,并领取了股份公司的《企
业法人营业执照》。
    2012 年 3 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准鞍山重型矿山机器股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]313 号)核准,鞍重股
份首次公开发行股票并在深交所中小企业板挂牌上市,股票简称“鞍重股份”,股
票代码“002667”。
    鞍重股份现时持有统一社会信用代码为 912103001190699375 的《营业执
照》。根据该《营业执照》,鞍重股份的住所为鞍山市立山区胜利北路 900 号;
法定代表人:何凯;注册资本:23113.2 万元;公司类型:股份有限公司(上市、
自然人投资或控股);经营范围:许可项目:货物进出口,道路货物运输(不含
危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准)一般项目:专用设备制造(不含许可类专业设备制造),
通用设备制造(不含特种设备制造),金属材料制造,金属材料销售,建筑材料
生产专用机械制造,矿山机械制造,除尘技术装备制造,普通机械设备安装服务,
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,非居住房地
产租赁,机械设备租赁,销售代理,煤炭及制品销售,金属结构制造,机械零件、
零部件加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    (二)经本所律师核查鞍重股份的《公司章程》、全国企业信用信息公示系
统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)及鞍重股份在深交所网站(http://www.

                                    2
szse.cn)公示的相关信息,截至本法律意见书出具之日,鞍重股份不存在依据工
商管理有关法律、法规及鞍重股份《公司章程》规定需要终止的情形,亦不存在
证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
    (三)根据鞍重股份在深交所网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核
查,鞍重股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行激励计划的情形:
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4.法律法规规定不得实行股权激励的;
    5.中国证监会认定的其他情形。
    综上所述,本所律师认为,鞍重股份现时为一家依法成立并合法有效存续的
上市公司;根据有关法律、行政法规及鞍重股份《公司章程》的规定不存在需要
终止的情形。鞍重股份具备实施本次激励计划的主体资格。



二、本次激励计划的合法、合规性

    (一)本次激励计划的主要内容
    鞍重股份于 2022 年 8 月 9 日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过
了《关于< 鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》。
    《鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)对实施本次激励计划的目的与
原则,激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,激励计划的有效期,
限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排,股票期权的授权日、可行权日、
行权有效期和行权安排,限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法,股票
期权的行权价格或者行权价格的确定方法,激励计划的实施程序,股权激励会计



                                    3
处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数
取值合理性,公司和激励对象各自的权利义务等事项做出了明确的规定或说明。
    本所律师认为,鞍重股份董事会审议通过的《激励计划(草案)》的主要内
容符合《管理办法》第九条的规定。
    (二)本次激励计划的激励方式
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励方式为股票期权与限制性
股票。股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前
提下以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。限制性股票是指公司按照
预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票,激励对象只有在业绩目标符
合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。
    本所律师认为,《激励计划(草案)》所确定的股权激励方式符合《管理办
法》第二条、第二十二条、第二十八条的规定。
    (三)本次激励计划的目的与原则
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的与原则为:“为了进一步
建立、健全公司长效激励与约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、
中高层管理人员、核心技术(业务)骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远可持续发
展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。”
    本所律师认为,公司本次激励计划的目的未违反《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    (四)激励对象的确定依据和范围
    1.激励对象的确定依据
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和
鞍重股份《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,确定本次激励计划授
予部分的激励对象为公司(含子公司)董事、中高层管理人员及核心技术(业务)
骨干(不包括独立董事、监事,单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际


                                     4
控制人及其配偶、父母、子女)。
    本所律师认为,公司本次激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》
第八条的相关规定。
    2.激励对象的范围
    根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予部分涉及的激励对象共 54 人,
包括:公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干。前述
激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3.激励对象的资格
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本激励计划授予部分涉及的
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    根据本所律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或
其控股子公司签订的劳动合同或聘用协议以及公司的公告文件等,本所律师认
为,激励对象中董事、高级管理人员经股东大会选举或公司董事会聘任,《激励
计划(草案》》已确定的所有激励对象均在公司或其控股子公司任职。
    本所律师认为,本次授予的激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条、
第三十八条的规定。
    4.公司监事会对本次激励计划的激励对象名单的核实
    (1)公司监事会已履行的审核程序及结论
    鞍重股份于 2022 年 8 月 9 日召开第六届监事会第二十四次会议,审议通过
了《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》,对本次激励计划的激励对象名单予以核查。


                                     5
    公司监事会认为,列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,所
确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)
人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女)。激励对象名单的人员符合下列要求:不存在最
近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形,不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形;符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》及其摘
要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    (2)公司监事会尚待履行的审核程序
    根据《管理办法》第三十七条规定,公司应当在召开股东大会前,通过公司
网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10
天。公司监事会应对授予期权的激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并
在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
    综上,本所律师认为,除上述尚待履行的公示及审核程序外,截至本法律意
见书出具日,本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定;激励对
象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
    (五)本次激励计划配套的考核方法
    根据本所律师核查,鞍重股份为实施本次激励计划已制定《鞍山重型矿山机
器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以
下简称“《考核管理办法》”)作为本次激励计划的配套文件。《考核管理办法》
明确了对激励对象的绩效考核办法。
    本所律师认为,鞍重股份已建立相关绩效考核体系和《考核管理办法》,以
绩效考核指标作为实施激励计划的条件,符合《管理办法》第十条、第十一条的


                                   6
规定。
    (六)本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例
    1.本次激励计划的股票种类、股票来源
    根据《激励计划(草案)》,本激励计划采取的激励工具为股票期权与限制
性股票,股票来源为鞍重股份向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    本所律师认为,本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
    2.本次激励计划拟授出的权益(股票期权与限制性股票)数量、比例
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,825.00
万股,占本计划公告时公司股本总额 23,113.20 万股的 7.90%,其中首次授予权
益(限制性股票和股票期权)1,714.00 万股,占本计划拟授出权益总数的 93.92%、
占本计划公告时公司股本总额 23,113.20 万股的 7.42%;预留授予(限制性股票
和股票期权)111.00 万股,占本计划拟授出权益总数的 6.08%、占本计划公告时
公司股本总额 23,113.20 万股的 0.48%。具体如下:
    股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 299.00 万份股票期权,占本计
划公告时公司股本总额 23,113.20 万股的 1.29%。其中首次授予 281.00 万份,占
本计划公告时公司股本总额 23,113.20 万股的 1.22%;预留 18.00 万份,占本计划
股票期权拟授出权益总数的 6.02%,占本计划公告时公司股本总额 23,113.20 万股
的 0.08%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
    限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予 1,526.00 万股公司限制性股
票,占本计划公告时公司股本总额 23,113.20 万股的 6.60%。其中首次授予 1,433.00
万股,占本计划限制性股票拟授出权益总数的 93.91%,占本计划公告时公司股
本总额 23,113.20 万股的 6.20%;预留 93 万股限制性股票,占本计划限制性股票
拟授出权益总数的 6.09%,占本计划公告时公司股本总额 23,113.20 万股的 0.40%。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
    本所律师认为,本次激励计划拟授出的权益(股票期权与限制性股票)的数
量、比例符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。


                                     7
      3.激励对象获授的权益(股票期权与限制性股票)分配情况
      (1)根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的股票期权在各激励
 对象之间的分配情况如下表所示:
                                      获授的股票期权数 占授予股票期权     占目前总股本的
     姓名               职务
                                          量(万份)     总数的比例             比例
                    董事长、代财务
     何凯                                   30.00           10.03%            0.13%
                        总监
     尹贤             副董事长              10.00            3.34%            0.04%
    李佳黎              总裁                10.00            3.34%            0.04%
中层管理人员及核心技术(业务)骨
                                           231.00           77.26%            1.00%
        干人员(13 人)
              预留                          18.00            6.02%            0.08%
              合计                         299.00           100.00%           1.29%



      (2)根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票在各激
 励对象之间的分配情况如下表所示:
                                     获授的限制性股   占授予限制性股    占本计划公告日股
     姓名              职务
                                     票数量(万股)     票总数的比例        本总额的比例
                董事长、代财务
     何凯                                80.00            5.24%              0.35%
                    总监
     尹贤            副董事长            60.00            3.93%              0.26%
    李佳黎             总裁              50.00            3.28%              0.22%
中层管理人员及核心技术(业务)
                                        1,243.00         81.45%              5.38%
      骨干人员(51 人)
             预留                        93.00            6.09%              0.40%
             合计                       1,526.00         100.00%             6.60%



      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象包含公司董事、高级
 管理人员,其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量的百分比,
 以及其他激励对象(各自或按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占
 激励计划拟授出权益总量的百分比均已明确,符合《管理办法》第九条第(四)
 项的规定。
      经本所律师核查,鞍重股份本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
 效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过《激励计划(草案)》公告日公


                                              8
司股本总额的 1%,公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过《激励计划(草案)》公告日以及公司股东大会批准最近一次股权激励计
划时公司已发行的公司股本总额的 10%,符合《管理办法》第十四条第二款的规
定。
    综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》有关股票种类、数量、来源、
比例等事项的规定符合《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规的规定。
    (七)本次激励计划的有效期、授予日、禁售期,限制性股票的限售期和解
除限售安排,股票期权的等待期、可行权日、行权有效期和行权安排
    1.本次激励计划的有效期
    根据《激励计划(草案)》,本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授
予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
    本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
    2.本次激励计划的授予日
    根据《激励计划(草案)》,授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照
相关规定召开董事会、对激励对象授予限制性股票或股票期权并完成公告和登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予
的限制性股票或股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
    本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
    3.股票期权的等待期、可行权日和行权安排
    (1)股票期权的等待期
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象所获授的股票期权适
用不同的等待期,自相应授予部分日起算,分别为12个月、24个月。激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第三十条的规定。
    (2)股票期权的可行权日
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划股票期权自授予登记完成之日起


                                     9
满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    ①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
    ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第三十条的规定。
   (3)股票期权的行权安排
    根据《激励计划(草案)》,首次授予的股票期权(含预留)的等待期及及
各期行权时间和比例的安排如下表所示:
  行权安排                        行权时间                          行权比例
首次(预留)
               自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授
授予股票期权                                                          50%
               予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第一个行权期
首次(预留)
授予股票期 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                      50%
权第二个行权 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
    期

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
权,并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
    本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第三十一条的相关规定。
    4.限制性股票的限售期和解除限售安排
    根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售
期,自相应授予部分上市之日起算,分别为 12 个月、24 个月。激励对象获授的
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
     根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示:

   解除限售安排                     解除限售时间                  可解除限售比例

首次(预留)授予的   自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起
                                                                       50%
限制性股票第一个解   至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止


                                       10
    除限售期


首次(预留)授予的
                     自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
限制性股票第二个解                                                50%
                     至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
    除限售期

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的,则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
    本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
5.本次激励计划的禁售期
    激励对象通过本计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
    本所律师认为,上述内容符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四
十四条以及《管理办法》第十九条的规定。
    综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》中关于本次激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证

                                       11
券法》《管理办法》等有关法律法规的规定。
    (八)关于股票期权的行权价格及其确定方法,限制性股票的授予价格及其
确定方法
    1.股票期权的行权价格及其确定方法
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划股票期权的行权价格为 27.5 元/
股。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以 27.5 元的价格购买 1
股公司股票。
    股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (1)本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 27.5 元;
    (2)本计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量)的公司股票交易均价,为每股 25.52 元。
    综上,本所律师认为《激励计划(草案)》中关于股票期权的行权价格及其
确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第(六)项及第二十九条的规定。
    2.限制性股票的授予价格及其确定方法
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划限制性股票的的授予价格(含预
留授予部分)为 13.75 元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股 13.75 元的
价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (1)本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 27.5 元的 50%,为每股 13.75 元;
    (2)本计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量)的公司股票交易均价每股 25.52 元的 50%,为每股 12.76 元。
    综上,本所律师认为《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予价格及
其确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第(六)项及第二十三条的规定。
    (九)关于股票期权授予与行权的条件,限制性股票的授予与解除条件
    1.股票期权、限制性股票的授予条件
    根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象
授予股票期权或限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激


                                    12
励对象授予股票期权或限制性股票。
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2.股票期权的行权条件、限制性股票的解除限售条件
    根据《激励计划(草案)》,激励对象行权或解除限售时,公司及激励对象
应分别满足上述第(1)条和第(2)条的规定。公司发生上述第(1)条规定情
形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销;某
一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按照授予价格回购注销。
    激励对象行使已获授的股票期权、解除已获授的限制性股票,除满足上述授
予条件中的第(1)、(2)项外,必须同时满足如下条件:
    (1)公司层面业绩考核要求


                                    13
    本计划股票期权的行权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度,每个会计年
度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
     行权期                                   业绩考核目标
    首次授予       以公司 2021 年的营业收入为基数,2022 年度公司营业收入增长率不
  第一个行权期     低于 80%。
    首次授予       以公司 2021 年的营业收入为基数,2023 年度公司营业收入增长率不
  第二个行权期     低于 160%。
   注:上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据。
    若预留的股票期权在 2022 年授予,则各年度业绩考核目标与首次授予一致;
若预留的股票期权在 2023 年授予,则各年度业绩考核目标及对应的公司层面行
权比例安排情况如下表所示:
     行权期                                   业绩考核目标
    预留授予       以公司 2021 年的营业收入为基数,2023 年度公司营业收入增长率不
  第一个行权期     低于 160%。
    预留授予       以公司 2021 年的营业收入为基数,2024 年度公司营业收入增长率不
  第二个行权期     低于 240%。

    行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,
公司当期业绩未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权,由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
    首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售
比例安排情况如下表所示:
    解除限售期                                 业绩考核目标
  首次授予第一个     以公司 2021 年的营业收入为基数,2022 年度公司营业收入增长率
    解除限售期       不低于 80%。
  首次授予第二个     以公司 2021 年的营业收入为基数,2023 年度公司营业收入增长率
    解除限售期       不低于 160%。

    若预留的限制性股票在 2022 年授予,则各年度业绩考核目标与首次授予一
致;若预留的限制性股票在 2023 年授予,则各年度业绩考核目标及对应的公司
层面可解除限售安排情况比例如下表所示:
    解除限售期                                 业绩考核目标
  预留授予第一个     以公司 2021 年的营业收入为基数,2023 年度公司营业收入增长率
    解除限售期       不低于 160%。
  预留授予第二个     以公司 2021 年的营业收入为基数,2024 年度公司营业收入增长率
    解除限售期       不低于 240%。
   注:上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据。


                                         14
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
    (2)个人层面绩效考核要求
    公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成
的前提下,则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行
权比例(Y)。,激励对象个人当年实际可解除限售=个人当年计划解除限售×个人
解除限售比例(Y)。
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实激励对象个人绩效
评价结果分为司“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应行权/解除限
售比例如下表所示:
    个人考核结果         A              B            C          D
个人行权/解除限售比例   100%           100%
                                                     80%        0
         (Y)

    激励对象按照当年实际行权/解除限售额度行权/解除限售,考核当年不得行
权/解除限售的股票期权/限制性股票,由公司统一注销。
    综上,上述关于股票期权授予与行权的条件、限制性股票授予与解除限售条
件符合《管理办法》第九条、第十条、第十一条的规定。
    (十)本次激励计划的调整方法和程序
    《激励计划(草案)》中规定了股票期权数量的调整方法和行权价格的调整
方法、限制性股票数量的调整方法和授予价格的调整方法、本次激励计划调整的
程序。
    本所律师认为,该等内容未违反《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
    (十一)本次激励计划的会计处理
    《激励计划(草案)》中规定了股票期权公允价值的确定方法和股票期权费
用的摊销方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期
经营业绩的影响。
    本所律师认为,该等内容未违反《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定。


                                  15
    (十二)本次激励计划的实施程序
    《激励计划(草案)》中规定了本次激励计划的生效程序和授予程序,股票
期权行权程序、限制性股票解除限售程序,本次激励计划的变更程序以及终止程
序。
    本所律师认为,该等内容未违反《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
    (十三)公司与激励对象各自的权利义务
    《激励计划(草案)》中规定了鞍重股份与激励对象的权利义务。
    本所律师认为,该等规定符合《管理办法》第九条的规定。
    (十四)公司及激励对象发生异动的处理
    《激励计划(草案)》规定了当公司发生异动、控制权变更、合并或分立等
情形及激励对象发生职务变更、离职、退休等情况下的处理方法。
    本所律师认为,该等规定未违反《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
    综上所述,本所律师认为,鞍重股份为实施本次激励计划而制定的《激励计
划(草案)》符合《管理办法》的有关规定,不存在违反法律法规规定的情形。



三、实施本次激励计划需履行的审议和批准程序

   (一)鞍重股份实施本次激励计划已履行的审议和批准程序
   根据鞍重股份提供的资料,截至本法律意见书出具之日,鞍重股份实施本次
激励计划已经履行了如下程序:
    1.鞍重股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》《考核
管理办法》,并提交鞍重股份董事会审议。
    2.鞍重股份于2022年8月9日召开了第六届董事会第二十八次会议,审议通
过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
及其他与本次激励计划相关的议案。作为本次激励计划的激励对象的关联董事何
凯、尹贤在审议相关议案过程中回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事
项发表了独立意见。
    3.鞍重股份于2022年8月9日召开第六届监事会第二十四次会议,对本次激

                                  16
励计划的激励人员名单予以了核实,并审议通过了《关于公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议
案。
    综上,本所律师认为,鞍重股份已履行的上述审议和批准程序符合《管理办
法》第三十四条、第三十五条的规定。
    (二)鞍重股份实施本次激励计划尚需的程序
    1.独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
    2.鞍重股份应当在召开股东大会审议本次激励计划前在公司内部公示激励
对象的姓名及职务。鞍重股份监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公
示意见。鞍重股份应当在股东大会审议本次激励计划前披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
    3.鞍重股份股东大会应当对本次激励计划内容进行表决。股东大会审议通
过本次激励计划及相关议案后,鞍重股份应当及时披露股东大会决议公告、经股
东大会审议通过的本次激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告。
    4.自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,鞍重股份将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计
划。
    综上,本所律师认为,鞍重股份实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行
的程序,符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。



四、本次激励计划的信息披露

    鞍重股份董事会于2022年8月9日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通
过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    经本所律师核查,鞍重股份已公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事
会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》,

                                  17
符合《管理办法》第五十四条的规定。
    此外,随着本次激励计划的进展,鞍重股份还应当根据《管理办法》等法律
法规的规定,履行持续信息披露义务。



五、鞍重股份不存在为激励对象提供财务资助的情形

   根据《激励计划(草案)》及公司出具的承诺,公司未为激励对象依本激励
计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担
保。
   本所律师认为,本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。



六、本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律法规的情形

       除《管理办法》规定的股票期权的授予条件及行权条件、限制性股票的授
予条件与解除限售条件以外,公司董事会制定了《考核管理办法》,设定了公司
业绩考核指标和个人层面绩效考核指标,将激励对象与公司及全体股东的利益直
接挂钩。
   综上,本所律师认为,鞍重股份本次激励计划不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。



七、结论意见

    综上所述,本所律师认为,鞍重股份具备实施本次激励计划的主体资格;鞍
重股份为实施本次激励计划而制订的《激励计划(草案)》符合《管理办法》的
有关规定;鞍重股份就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信
息披露义务;本次激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。


    本法律意见书正本四份。


    (本页以下无正文)

                                    18
(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》的签字盖章页)




    北京海润天睿律师事务所(盖章)          经办律师(签字):




    负责人(签字):                        刘丽娜:




    颜克兵:                                丁嘉欣:




                                                    2022 年 8 月 9 日




                                  19

关闭窗口