鞍重股份:2022年限制性股票激励计划(草案)

证券代码:002667                     证券简称:鞍重股份




           鞍山重型矿山机器股份有限公司


    2022年股票期权与限制性股票激励计划


                     (草案)




                    二零二二年八月


                          1
证券代码:002667                                         证券简称:鞍重股份



                                 声 明
     本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公
司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部
利益返还公司。




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证券代码:002667                                           证券简称:鞍重股份




                               特别提示


     一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《鞍山重型矿
山机器股份有限公司章程》制订。
     二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)A股普通股。
     本计划拟向激励对象授予权益总计1,825.00万股,占本计划公告时公司股本
总额23,113.20万股的7.90%,其中首次授予权益(限制性股票和股票期权)1,714.00
万股,占本计划拟授出权益总数的 93.92%、占本计划公告时公司股本总额
23,113.20万股的7.42%;预留授予(限制性股票和股票期权)111.00万股,占本
计划拟授出权益总数的6.08%,占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的
0.48%。具体如下:
     股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予299.00万份股票期权,占本计划
公告时公司股本总额23,113.20万股的1.29%.其中首次授予281.00万份,占本计划
股票期权拟授出权益总数的93.98%,占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股
的1.22%;预留18.00万份,占本计划股票期权拟授出权益总数的6.02%,占本计划
公告时公司股本总额23,113.20万股的0.08%。在满足行权条件的情况下,激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
     限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予1,526.00万股公司限制性股票,
占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的6.60%。其中首次授予1,433.00万
股,占本计划限制性股票拟授出权益总数的93.91%,占本计划公告时公司股本总
额23,113.20万股的6.20%;预留93万股限制性股票,占本计划限制性股票拟授出
权益总数的6.09%,占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的0.40%。
     本计划中公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
总股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

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     三、本计划授予股票期权的行权价格(含预留授予部分)为27.50元/份,限
制性股票的授予价格(含预留授予部分)为13.75元/股。
     四、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜,股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
     五、本计划首次授予的激励对象总人数为54人,包括公告本计划时在公司(含
子公司,下同)任职的董事、中高层管理人员、核心技术(业务)骨干人员。预
留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
     六、本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有
股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过
48个月。
     七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
     (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     八、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象
的下列情形:
     (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;


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     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)中国证监会认定的其他情形。
     九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
     十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
     十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
     十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的,终止实施本计划,未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
     十三、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




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                                                                目        录

特别提示 ....................................................................................................................................3

目 录 ........................................................................................................................................6

第一章 释义 ..............................................................................................................................7

第二章 本计划的目的与原则 ..................................................................................................9

第三章 本计划的管理机构 ....................................................................................................10

第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................11

第五章 股权激励计划具体内容 ............................................................................................13

第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................33

第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...............................................................................37

第九章 其他重要事项 ............................................................................................................42




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                                  第一章 释义


     以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
鞍重股份、公司、
                 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司
本公司、上市公司
                        鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激
本计划、激励计划 指
                        励计划
                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
    股票期权       指
                        买本公司一定数量股票的权利
                      公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票,激励
   限制性股票      指 对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制
                      性股票并从中获益
                        按照本计划规定,获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理
    激励对象       指
                        人员、核心技术(业务)骨干人员
 授予日、授权日    指 公司向激励对象授予权益的日期,授予日/授权日必须为交易日
     等待期        指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
                        激励对象根据本计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本计划
      行权         指
                        中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
    可行权日       指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
    行权价格       指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
    行权条件       指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
    授予价格       指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
     限售期        指
                        还债务的期间
                        本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可
   解除限售期      指
                        以解除限售并上市流通的期间
  解除限售条件     指 根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
   中国证监会      指 中国证券监督管理委员会
   证券交易所      指 深圳证券交易所
   《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第
                 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
      1号》
  《公司章程》     指 《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》
       元          指 人民币元
    注:①本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。


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    ②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所
造成。




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                     第二章 本计划的目的与原则


     为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制,吸引和留住优秀人才,充
分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术(业务)骨干人员的积极性,有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司
的长远可持续发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原
则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。




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                      第三章 本计划的管理机构


     一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
     二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会,负责拟订和修订本计划并报董事会审议,董事会对本计划审议通
过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
     三、监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司
的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
     公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前,独立董事、
监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激
励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变
化时)应当同时发表明确意见。
     激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。




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                   第四章 激励对象的确定依据和范围


     一、激励对象的确定依据
     1、激励对象确定的法律依据
     本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《自律监管指
南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公
司实际情况而确定。
     2、激励对象确定的职务依据
     本计划授予的激励对象为公司(含子公司)董事、中高层管理人员及核心技
术(业务)骨干(不包括独立董事、监事,单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
     二、激励对象的范围
     本计划首次授予的激励对象共计54人,包括:
     1、公司董事、高层管理人员;
     2、公司中层管理人员;
     3、公司核心技术(业务)骨干。
     激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     以上激励对象中,董事和高层管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。预留
授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的,预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次
授予的标准确定。
     三、激励对象的核实
     1、本计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于10天。
     2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司

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股东大会审议本计划前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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                        第五章 股权激励计划具体内容


     本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限
制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票首次
授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止,最长不超过48个月。
     本计划拟向激励对象授予权益总计1,825.00万股,占本计划公告时公司股本
总额23,113.20万股的7.90%,其中首次授予权益(限制性股票和股票期权)1,714.00
万股,占本计划拟授出权益总数的93.92%、占本计划公告时公司股本总额
23,113.20万股的7.42%;预留授予(限制性股票和股票期权)111.00万股,占本
计划拟授出权益总数的6.08%、占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的
0.48%。具体如下:
       一、股票期权激励计划
     (一)股票期权激励计划的股票来源
     股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
     (二)股票期权激励计划标的股票数量
     公司拟向激励对象授予299.00万份股票期权,占本计划公告时公司股本总额
23,113.20万股的1.29%.其中首次授予281.00万份,占本计划股票期权拟授出权益
总数的93.98%,占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的1.22%;预留18.00
万份,占本计划股票期权拟授出权益总数的6.02%,占本计划公告时公司股本总额
23,113.20万股的0.08%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票
期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
     (三)股票期权激励计划的分配
     本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                    获授的股票期权   占授予股票期   占目前总股本
       姓名            职务
                                    数量(万份)     权总数的比例       的比例
                   董事长、代财务
       何凯                             30.00          10.03%           0.13%
                       总监
       尹贤          副董事长           10.00           3.34%           0.04%


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    李佳黎           总裁           10.00          3.34%           0.04%
中层管理人员及核心技术(业务)
                                   231.00          77.26%          1.00%
      骨干人员(13 人)
              预留                  18.00          6.02%           0.08%
              合计                 299.00         100.00%          1.29%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股
本总额的10%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
     (四)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
     1、股票期权激励计划的有效期
     股票期权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。股票期权激励计划有
效期满后,已授予但尚未行权的股票期权全部作废,由公司收回并统一注销。
     2、授权日
     授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并
宣告终止实施本计划,未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得
授出权益的期间不计算在60日内。
     3、等待期
     本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期,自相应授予部分日
起算,分别为12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。
     4、可行权日
     股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为
交易日,但不得在下列期间内行权:
     (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
     (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
     (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件


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发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
     (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
     如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规
定为准。
     本计划首次授予的股票期权(含预留)的等待期及各期行权时间和比例的安
排如下表所示:
  行权安排                            行权时间                          行权比例
首次(预留)
                   自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授
授予股票期权                                                              50%
                   予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第一个行权期
首次(预留)
                   自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
授予股票期权                                                              50%
                   予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期

     在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
权,并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
     5、禁售期
     激励对象通过本计划所获授股票期权行权后所获股票的禁售规定,按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,
具体内容如下:
     (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
     (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
     (3)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。


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证券代码:002667                                         证券简称:鞍重股份



     (五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
     1、股票期权的行权价格
     股票期权的行权价格为27.50元/股。即满足行权条件后,激励对象获授的每
份股票期权可以27.50元的价格购买1股公司股票。
     2、股票期权的行权价格的确定方法
     股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
     (1)本计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量),为每股27.50元;
     (2)本计划公告前20个交易日(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日
股票交易总量)的公司股票交易均价,为每股25.52元。
     (六)激励对象获授权益、行权的条件
     1、股票期权的获授条件
     同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
     (1)公司未发生以下任一情形:
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
     ④法律法规规定不得实行股权激励的;
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     (2)激励对象未发生以下任一情形:
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


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证券代码:002667                                         证券简称:鞍重股份



     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     2、股票期权的行权条件
     行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
     (1)公司未发生以下任一情形:
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
     ④法律法规规定不得实行股权激励的;
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第(1)条规定情形之一的,公司终止本计划,所有激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
     (2)激励对象未发生以下任一情形:
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
     (3)公司层面业绩考核要求
     本计划股票期权的行权考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年
度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
      行权期                              业绩考核目标



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证券代码:002667                                                  证券简称:鞍重股份


     首次授予      以公司2021年的营业收入为基数,2022年度公司营业收入增长率不低
   第一个行权期    于80%。
     首次授予      以公司2021年的营业收入为基数,2023年度公司营业收入增长率不低
   第二个行权期    于160%。

     若预留的股票期权在2022年授予,则各年度业绩考核目标与首次授予一致;
若预留的股票期权在2023年授予,则各年度业绩考核目标及对应的公司层面行权
比例安排情况如下表所示:
      行权期                                 业绩考核目标
     预留授予      以公司2021年的营业收入为基数,2023年度公司营业收入增长率不低
   第一个行权期    于160%。
     预留授予      以公司2021年的营业收入为基数,2024年度公司营业收入增长率不低
   第二个行权期    于240%。
    注:上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据。

     行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,
公司当期业绩未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权,由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
     (4)个人层面绩效考核要求
     公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成
的前提下,则激励对象需个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人
行权比例(Y)。
     激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实激励对象个人绩效
评价结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应行权比例如
下表所示:
    个人考核结果              A                B             C              D
  个人行权比例(Y)         100%             100%           80%             0

     激励对象按照当年实际行权额度行权,考核当年不得行权的股票期权,由公
司统一注销。
     (5)考核指标的科学性和合理性说明
     鞍重股份股权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标为营业收入增长率,营业收入增长率指标是反映企业
经营状况及企业成长的最终体现,是企业的核心财务指标之一。营业收入指标是


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证券代码:002667                                         证券简称:鞍重股份



衡量企业经营效益的重要指标,能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏
观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上,经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,公司为本计划设
定了具有一定合理性的考核指标,有利于充分激发和调动激励对象的工作热情和
积极性,促使公司战略目标的实现。
     除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。
     综上,公司本次股票期权激励计划的考核体系具有综合性及可操作性,考核
指标设定合理,同时对激励对象具有约束效果,能够达到股权激励计划的考核目
的。
     (七)股票期权激励计划的调整方法和程序
     1、股票期权数量的调整方法
     若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     Q=Q0×(1+n)
     其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的股票期权数量。
     (2)配股
     Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
     其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股
价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后
的股票期权数量。
     (3)缩股
     Q=Q0×n
     其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股
股票);Q为调整后的股票期权数量。


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证券代码:002667                                          证券简称:鞍重股份



     (4)派息
     公司在发生派息的情况下,股票期权数量不做调整。
     2、行权价格的调整方法
     若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P=P0÷(1+n)
     其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
     (2)配股
     P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
     其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的
行权价格。
     (3)缩股
     P=P0÷n
     其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。
     (4)派息
     P=P0-V
     其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
经派息调整后,P仍须为正数。
     3、公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。
     4、股票期权激励计划调整的程序
     公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意
见。
     (八)股票期权会计处理


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证券代码:002667                                              证券简称:鞍重股份



     按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,
修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
     1、期权价值的计算方法
     财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2022年8月9日用
该模型对首次授予的281万份股票期权进行预测算(授予时进行正式测算)。
     (1)授予价格:27.50元/股(收盘价为27.20元/股);
     (2)有效期分别为:1年、2年(授予日至每期首个可行权日的期限);
     (3)历史波动率:21.24%、20.60%(分别采用本计划公告前深证综指最近
一年、两年的波动率);
     (4)无风险利率:1.73%、2.14%(分别采用中债国债1年期、2年期收益率);
     (5)股息率:0%(采用公司近12个月股息率)。
     2、期权费用的摊销方法
     公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划
的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     根据会计准则的有关规定,假设公司2022年8月31日授予股票期权,则本计
划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
授予的股票期权     需摊销的总费用     2022年       2023年            2024年
数量 (万份)          (万元)     (万元)       (万元)        (万元)
      281              832.59        194.51         472.04           166.04

     公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑
本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,
降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。


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证券代码:002667                                                   证券简称:鞍重股份



     本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响,具体对财务状况和经营成果
的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
       二、限制性股票激励计划
     (一)激励计划的股票来源
     限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普
通股。
     (二)激励计划标的股票的数量
     公司拟向激励对象授予1,526.00万股公司限制性股票,占本计划公告时公司
股本总额23,113.20万股的6.60%。其中首次授予1,433.00万股,占本计划限制性股
票拟授出权益总数的93.91%,占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的
6.20%;预留93万股限制性股票,占本计划限制性股票拟授出权益总数的6.09%,
占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的0.40%。
     (三)激励对象获授限制性股票的分配情况
     授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                  获授的限制性股 占授予限制性股   占本计划公告日股
       姓名           职务
                                    票数量(万股)   票总数的比例     本总额的比例
                   董事长、代财
       何凯                           80.00          5.24%             0.35%
                     务总监
       尹贤          副董事长         60.00          3.93%             0.26%
    李佳黎             总裁           50.00          3.28%             0.22%
中层管理人员及核心技术(业务)
                                     1,243.00        81.45%            5.38%
      骨干人员(51 人)
              预留                    93.00          6.09%             0.40%
              合计                   1,526.00       100.00%            6.60%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股
本总额的10%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
     (四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
     1、限制性股票激励计划的有效期
                                          22
证券代码:002667                                         证券简称:鞍重股份



     限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
     2、授予日
     授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会、对激励对
象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在
本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
     上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
     (1)上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
     (2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
     (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
     (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授
予的期间另有规定的,以相关规定为准。
     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
     3、本计划的限售期和解除限售安排
     本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期,自相应授予部分
上市之日起算,分别为12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务。
     当期解除限售条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
     本计划授予的限制性股票(含预留)的解除限售期及各期解除限售时间和比
例安排如下表所示:


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证券代码:002667                                                证券简称:鞍重股份


                                                                        可解除限
      解除限售安排                          解除限售时间
                                                                        售比例
                           自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起
首次(预留)授予的限制性
                           至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易      50%
  股票第一个解除限售期
                                           日当日止
                           自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
首次(预留)授予的限制性
                           至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易      50%
  股票第二个解除限售期
                                           日当日止
     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的,则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
     4、禁售期
     本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
     (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
     (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
     (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
     (五)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
     1、限制性股票的授予权价格
     本计划授予限制性股票的授予价格(含预留授予部分)为13.75元/股,即满

                                       24
证券代码:002667                                         证券简称:鞍重股份



足授予条件后,激励对象可以每股13.75元的价格购买公司向激励对象增发的公
司A股普通股。
     2、限制性股票授予价格的确定方法
     限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
     (1)本计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量)每股27.50元的50%,为每股13.75元;
     (2)本计划公告前20个交易日(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日
股票交易总量)的公司股票交易均价每股25.52元的50%,为每股12.76元。
     (六)限制性股票的授予与解除限售条件
     1、限制性股票的授予条件
     同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
     (1)公司未发生以下任一情形:
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
     ④法律法规规定不得实行股权激励的;
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     (2)激励对象未发生以下任一情形:
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     ⑥中国证监会认定的其他情形。


                                     25
证券代码:002667                                         证券简称:鞍重股份



     2、限制性股票的解除限售条件
     解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
     (1)公司未发生以下任一情形:
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
     ④法律法规规定不得实行股权激励的;
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第(1)条规定情形之一的,公司终止本计划,所有激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会根
据法律法规规定确定回购价格并回购注销。
     (2)激励对象未发生以下任一情形:
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     对上述情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销;对上
述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销;某一激励对象
发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格


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证券代码:002667                                                 证券简称:鞍重股份



并回购注销。
     (3)公司层面业绩考核要求
     本计划考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次。首
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安
排情况如下表所示:
     解除限售期                             业绩考核目标
   首次授予第一个    以公司2021年的营业收入为基数,2022年度公司营业收入增长率
     解除限售期      不低于80%。
   首次授予第二个    以公司2021年的营业收入为基数,2023年度公司营业收入增长率
     解除限售期      不低于160%。

     若预留的限制性股票在2022年授予,则各年度业绩考核目标与首次授予一
致;若预留的限制性股票在2023年授予,则各年度业绩考核目标及对应的公司层
面可解除限售安排情况比例如下表所示:
     解除限售期                             业绩考核目标
   预留授予第一个    以公司2021年的营业收入为基数,2023年度公司营业收入增长率
     解除限售期      不低于160%。
   预留授予第二个    以公司2021年的营业收入为基数,2024年度公司营业收入增长率
     解除限售期      不低于240%。
    注:上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据。
     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
     (4)个人层面绩效考核要求
     公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成
的前提下,则激励对象个人当年实际解除限售=个人当年计划解除限售×个人解
除限售比例(Y)。
     激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实激励对象个人绩效
评价结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应解除限售比
例如下表所示:
      个人考核结果             A              B            C               D
  个人解除限售比例(Y)        100%           100%           80%             0

     激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售,考核当年不得解除限售的限
制性股票,由公司统一注销。

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     (5)考核指标的科学性和合理性说明
     鞍重股份股权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标为营业收入增长率,营业收入增长率指标是反映企业
经营状况及企业成长的最终体现,是企业的核心财务指标之一。营业收入指标是
衡量企业经营效益的重要指标,能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏
观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上,经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,公司为本计划设
定了具有一定合理性的考核指标,有利于充分激发和调动激励对象的工作热情和
积极性,促使公司战略目标的实现。
     除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上,公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性,考核指标设定
合理,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
     (七)限制性股票激励计划的调整方法和程序
     1、限制性股票数量的调整方法
     若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下:
     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     Q=Q0×(1+n)
     其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。
     (2)配股
     Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
     其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配
股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整


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后的限制性股票数量。
     (3)缩股
     Q=Q0×n
     其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n
股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
     (4)派息
     公司在发生派息的情况下,限制性股票数量不做调整。
     2、授予价格的调整方法
     若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P=P0÷(1+n)
     其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。
     (2)配股
     P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
     其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的
授予价格。
     (3)缩股
     P=P0÷n
     其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
     (4)派息
     P=P0-V
     其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
经派息调整后,P仍须为正数。
     3、公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。
     4、限制性股票激励计划调整的程序


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     当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公
司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
     (八)限制性股票会计处理
     1、限制性股票的公允价值及确定方法
     根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值
进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价
格-授予价格。
     2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计
划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     假设公司于2022年8月31日进行授予,根据中国会计准则要求,本计划首次
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予限制性      需摊销的总费用              2022年            2023年         2024年
股票数量(万股)        (万元)              (万元)          (万元)         (万元)
    1,433.00           19,273.85               4,818.46         11,243.08         3,212.31

     上述测算部分不包含预留授予部分限制性股票的股数,预留限制性股票的会
计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
     首次授予股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:
                                 2022年                   2023年                 2024年
需摊销的总费用 (万元)
                               (万元)                   (万元)             (万元)
        20,106.44                  5,012.97               11,715.12             3,378.35
    注:①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未
解除限售的情况。
    ②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关,还与实际生效和失效的数量等因素有关。
     公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本计划对公司发
展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成


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本,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和
经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
     (九)回购注销的原则
     激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下:
     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     Q=Q0×(1+n)
     其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。
     (2)配股
     Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
     其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配
股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整
后的限制性股票数量。
     (3)缩股
     Q=Q0×n
     其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n
股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
     (4)派息
     P=P0-V
     其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
经派息调整后,P仍须为正数。
     3、公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购数量及回购价格不做
调整。
     4、回购数量/回购价格的调整程序
     (1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的


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回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。
     (2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
     5、回购注销的程序
     公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购
股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所
提出申请,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结
算事宜。




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           第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序


       一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序
     (一)公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东
大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购注销工作。
     (二)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见;
     (三)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公
示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
     (四)公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决
时,独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
     (五)本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后,
董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和
回购注销工作。



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     二、股票期权与限制性股票的授予程序
     (一)股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,
以约定双方的权利义务关系。
     (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
     独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
     (三)公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
     (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
     (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作
的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60日内)。
     (六)公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
     三、股票期权行权的程序
     (一)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
     (二)激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


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     (三)公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。
     (四)激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
     四、限制性股票解除限售的程序
     (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对
于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
     (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
     五、本计划的变更、终止程序
     (一)本计划的变更程序
     1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。
     2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审
议决定,且不得包括下列情形:
     (1)导致加速行权/提前解除限售的情形;
     (2)降低行权价格/授予价格的情形。
     公司拟在当年第三季度报告披露后变更股权激励方案的,不得降低当年行使
权益的条件。
     3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
     4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
     (二)本计划的终止程序


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     1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,须经董事会审议
通过。
     2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大
会审议决定。
     3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
     4、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权
的股票期权,并按照《公司法》的规定进行处理。
     5、公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会审议回购股份方案,依
法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本计划的规定实
施回购时,应向证券交易所申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办
理登记结算事宜。




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                   第七章 公司/激励对象各自的权利义务


     一、公司的权利与义务
     (一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件,公司将按本
计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相
应尚未解除限售的限制性股票。
     (二)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
     (三)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
     (四)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未
能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
     (五)公司确定本计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司
对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
     二、激励对象的权利与义务
     (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
     (二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
     (三)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
     (四)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前,激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用
于偿还债务。
     (五)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限
售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红,并做相应会计处理。

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     (六)激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
     (七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
     (八)激励对象承诺,若在本计划实施过程中,出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的,自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利,并不
向公司主张任何补偿;但激励对象可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票
继续有效,尚未确认为可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注
销/回购注销。
     (九)本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》,明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
     (十)法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。




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                   第八章 公司/激励对象发生异动的处理


       一、公司发生异动的处理
     (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权,由公司注销;对下列情形负有个人责任的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会根据法律法规规
定确定回购价格并回购注销;对下列情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销:
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
     3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
     4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
     5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
     (二)公司出现下列情形之一时,本计划不做变更,按本计划的规定继续执
行:
     1、公司控制权发生变更;
     2、公司出现合并、分立等情形。
     (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的,未授予的股票期权/限制性股票不得授
予,激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销;对其负有个人责任
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会根
据法律法规规定确定回购价格并回购注销;对其不负有个人责任的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
     激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象

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应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
     二、激励对象个人情况发生变化
     (一)激励对象如因出现下列情形之一而失去参与本计划的资格,董事会可
以决定自情况发生之日,激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股
票期权/限制性股票不得行权/解除限售,并由公司按本计划的规定注销股票期权
及按照授予价格回购注销限制性股票:
     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施;
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     6、中国证监会认定的其他情形。
     (二)激励对象发生职务变更
     1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分公司、子公司
内任职的,其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程
序进行,个人绩效考核按照变更后职务进行相应考核。
     2、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有
公司股票或限制性股票的人员,经公司董事会批准,公司对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票,在办理相关手续后由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销;其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
     3、激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已
获授予但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会根据法律法规规定确定回购价
格并回购注销。


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     (三)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘等,自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权,由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售,由公司回购注销。
     (四)激励对象因退休离职不再在公司任职的,自离职之日起激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售,由公司回购注销。
     (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
     1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,自离职之日起,其获授的股票
期权和限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,其个人绩
效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
     2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,自离职之日起激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售,由公司回购注销。
     (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
     1、激励对象因执行职务身故的,激励对象获授的股票期权和限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本计划规
定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
     2、激励对象因其他原因身故的,自激励对象身故之日起激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司回购注销。
     (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
     三、公司与激励对象之间争议的解决
     公司与激励对象发生争议,按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决;
规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




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                        第九章 其他重要事项


     一、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
     二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董
事会负责执行。
     三、本计划经鞍重股份集团董事会、公司股东大会审批通过后生效。
     四、本计划的解释权归公司董事会。




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