鞍重股份:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

             鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事
              关于公司第六届董事会第二十八次会议
                     审议相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为鞍山重型矿山机器
股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着实事求是、认真负责的态
度,基于独立判断的立场,对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项发表独
立意见如下:
    一、关于公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及摘要
的独立意见
    1、《鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)及其摘要的拟定、审议流程符合《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及
规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定,符合《管理办法》
规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定,公司实施股权激励计划合法、合规,不存在损害
公司利益或股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划可以进一步完善公
司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调
动管理人员、员工的工作积极性,促进公司经营业绩平稳快速提升,有利于公司
的持续发展。
    6、根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定,公司董事会在审议该议案时,关联董事予以
回避表决,公司董事会关于本激励计划的表决程序合法、有效。
    综上所述,我们一致同意《鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,并同意将相关事项提交股东大会
审议。
    二、关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性
和合理性的独立意见
    公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、
和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率,营业收入增长率指标是反映企业
经营状况及企业成长的最终体现,是企业的核心财务指标之一。营业收入指标是
衡量企业经营效益的重要指标,能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏
观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上,经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,公司为本计划设
定了具有一定合理性的考核指标,有利于充分激发和调动激励对象的工作热情和
积极性,促使公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性,考核指标设定
合理,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    三、关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查,公司 2022 年半年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募
集资金管理办法的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形,报告内容
真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间对关联方资金占用情况进行了核
实,现发表独立意见如下:公司认真贯彻执行有关规定,报告期内,强强投资占
用 5800 万,现本息均已还,其中本金 5800 万,利息 10.62 万元。
    报告期内,公司实际担保余额为 22,400 万元,占公司报告期末归属于母公
司净资产的比例为 30.65 %。其中,对外实际担保余额 0 元;公司对子公司实际
担保余额为 22,400 万元,子公司对子公司的实际担保余额为 14,400 万元。公司
2022 年半年度的担保事项符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的规定,不存在违规担保的情况。




                         独立董事:漆韦华 李佳
                                                     2022 年 8 月 9 日

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