鞍重股份:中德证券有限责任公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码:002667                         证券简称:鞍重股份




                   中德证券有限责任公司

                           关于

       鞍山重型矿山机器股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                    首次授予相关事项

                             之


                    独立财务顾问报告



                        二〇二二年九月




                              1
                                                                  目录


第一章 释义 ............................................................... 3

第二章 声明 ............................................................... 5

第三章 基本假设 ........................................................... 6

第四章 独立财务顾问意见 ................................................... 7


一、本激励计划的审批程序........................................................................................................... 7

二、本激励计划首次授予计划与已披露计划差异情况 ............................................................... 8

三、本激励计划首次授予条件成就的情况说明 ........................................................................... 8

四、本激励计划股票期权首次授予的情况 ................................................................................... 9

五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......................................... 13

六、结论性意见............................................................................................................................. 14

第五章 备查文件及咨询方式 ................................................ 15


一、备查文件................................................................................................................................. 15

二、咨询方式................................................................................................................................. 15




                                                                       2
                               第一章 释义
    本财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
鞍重股份、公司、
                 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司
本公司、上市公司
                      鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
本计划、激励计划 指
                      励计划
                    中德证券有限责任公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022
本报告、本独立财
                 指 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
  务顾问报告
                    顾问报告
 独立财务顾问    指 中德证券有限责任公司
                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
   股票期权      指
                      买本公司一定数量股票的权利
                    公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票,激励
  限制性股票     指 对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制
                    性股票并从中获益
                      按照本计划规定,获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理人
   激励对象      指
                      员、核心技术(业务)骨干人员
授予日、授权日   指 公司向激励对象授予权益的日期,授予日/授权日必须为交易日
    等待期       指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
                      激励对象根据本计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本计划
     行权        指
                      中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
   可行权日      指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
   行权价格      指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
   行权条件      指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
   授予价格      指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                      激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
    限售期       指
                      还债务的期间
                      本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可
  解除限售期     指
                      以解除限售并上市流通的期间
 解除限售条件    指 根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
  中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
  证券交易所     指 深圳证券交易所
  《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第
                 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
      1 号》


                                       3
《公司章程》   指 《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》
    元         指 人民币元




                                   4
                           第二章 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鞍重股份提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假记载或
误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    (二)本独立财务顾问仅就本次股票期权及限制性股票激励计划对鞍重股份
股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构
成对鞍重股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权及限制性股票激励计划的相关信息。

    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务
顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第
1 号》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   5
                         第三章 基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    (三)上市公司对本次股票期权及限制性股票激励计划所出具的相关文件真
实、可靠;

    (四)本次股票期权及限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协
议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

    (五)本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

    (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   6
                    第四章 独立财务顾问意见

    一、本激励计划的审批程序

    鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划已
履行必要的审批程序:

    1.鞍重股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及摘要、
《考核管理办法》,并提交鞍重股份董事会审议。

    2.鞍重股份于 2022 年 8 月 9 日召开了第六届董事会第二十八次会议,审议
通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的
议案》及其他与本次激励计划相关的议案。作为本次激励计划的激励对象的关联
董事何凯、尹贤在审议相关议案过程中回避表决。公司独立董事对本次激励计划
相关事项发表了独立意见。

    3.鞍重股份于 2022 年 8 月 9 日召开第六届监事会第二十四次会议,对本次
激励计划的激励人员名单予以了核实,并审议通过了《关于公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关
的议案。

    4.鞍重股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案修订稿)》及
摘要、《考核管理办法(修订稿)》,并提交鞍重股份董事会审议。

    5.鞍重股份于 2022 年 8 月 19 日召开了第六届董事会第二十九次会议,审
议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及
其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。作为本次激励计划的激励对
象的关联董事何凯、尹贤在审议相关议案过程中回避表决。公司独立董事对本次
激励计划相关事项发表了独立意见。

    6.鞍重股份于 2022 年 8 月 19 日召开第六届监事会第二十五次会议,审议
通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其
摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。

    7、鞍重股份于 2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 29 日期间通过公司 OA 系


                                    7
统和公司公告栏公示了激励对象名单,并于 2022 年 9 月 1 日公告了《鞍山重型
矿山机器股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予
激励对象名单(修订后)审核意见及公示情况说明》。

    8、2022 年 9 月 5 日,公司召开 2022 年第七次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的
议案》及其他与本次激励计划相关的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。

    9、2022 年 9 月 5 日,公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事
会第二十七次会议,审议通过了《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司董事会认为本激励计
划规定的股票期权及限制性股票授予条件已经成就,公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。

    综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,鞍重股份本激励计划首
次授予相关事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》及本激励计划的相关规定。

    二、本激励计划首次授予计划与已披露计划差异情况

    本次实施的股票期权与限制性股票激励计划内容与公司 2022 年第七次股东
大会审议通过的股权激励计划一致,不存在其他差异。

    三、本激励计划首次授予条件成就的情况说明
    根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权
益,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予权益。
    (一)公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;


                                      8
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为股权激励
对象的以下情形:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,鞍重股份及其激励对
象均未发生上述任一情形,激励计划的首次授予条件已经满足。

    四、本激励计划首次授予的情况
    (一)标的股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
    (二)首次授予股票期权与限制性股票(不含预留)的授予日:2022 年 9
月5日
    (三)首次授予价格:股票期权授予价格为 27.5 元/股,限制性股票授予价
格为 13.75 元/股
    (四)首次授予数量:281 万份股票期权、1,299 万股限制性股票
    (五)首次授予人数:50 人
    (六)首次授予股票具体分配情况
    1、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                 获授的股票期     占授予股票期   占目前总股本
    姓名            职务
                                 权数量(万份)   权总数的比例     的比例
               董事长、代财务
    何凯                             30.00          10.03%          0.13%
                   总监
    尹贤           副董事长          10.00           3.34%          0.04%
   李佳黎            总裁            10.00           3.34%          0.04%
中层管理人员及核心技术(业务)
                                     231.00         77.26%          1.00%
        人员(13 人)


                                        9
                合计                       281.00            93.98%             1.21%

       2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                    获授的限制性股 占授予限制性股         占本计划公告日
       姓名              职务
                                      票数量(万股) 票总数的比例           股本总额的比例
                    董事长、代财
        何凯                              80.00             5.24%              0.35%
                      务总监
        尹贤           副董事长           60.00             3.93%              0.26%
       李佳黎            总裁             50.00             3.28%              0.22%
中层管理人员及核心技术(业务)
                                        1,039.00           68.09%              4.50%
      骨干人员(47 人)
                合计                    1,229.00           80.54%              5.32%
       注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。本计划激
励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。

       (七)股票期权计划的时间安排
       1、股票期权激励计划的有效期
       股票期权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 48 个月。股票期权激励计划
有效期满后,已授予但尚未行权的股票期权全部作废,由公司收回并统一注销。
       2、授权日
       授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,
并宣告终止实施本计划,未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
       3、等待期
       本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期,自相应授予部分日
起算,分别为 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
       4、可行权日
       股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须
为交易日,但不得在下列期间内行权:


                                              10
     (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
     (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
     如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规
定为准。
     本计划首次授予的股票期权(含预留)的等待期及各期行权时间和比例的安
排如下表所示:
  行权安排                            行权时间                                行权比例
首次授予股票
                自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授
期权第一个行                                                                    50%
                予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
    权期
首次授予股票
                自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
期权第二个行                                                                    50%
                予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
    权期
    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本计划规定
的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止
行权,公司将予以注销。

    (八)限制性股票计划的时间安排
     1、限制性股票激励计划的有效期
     限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
     2、授予日
     授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激励
对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象
须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
     上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
     (1)上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度


                                            11
报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授
予的期间另有规定的,以相关规定为准。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
    3、本计划的限售期和解除限售安排
    本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期,自相应授予部分
上市之日起算,分别为 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务。
    当期解除限售条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本计划授予的限制性股票(含预留)的解除限售期及各期解除限售时间和比
例安排如下表所示:
                                                                      可解除限
    解除限售安排                           解除限售时间
                                                                        售比例
                         自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票第
                         至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易     50%
    一个解除限售期
                         日当日止
                         自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票第
                         至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易     50%
    二个解除限售期
                         日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解

                                      12
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的,则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
   (九)本激励计划的行权/解除限售条件
    1、公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度,每个会计年度考核一
次。各年度业绩考核目标如下表所示:
   行权期/解除
                                                 业绩考核目标
     限售期
    首次授予       公司同时满足以下两个条件:1、以公司 2021 年的营业收入为基数,
  第一个行权期     2022 年度公司营业收入增长率不低于 80%;2、2022 年净利润不低于
  /解除限售期      10,000 万元。
    首次授予       公司同时满足以下两个条件:1、以公司 2021 年的营业收入为基数,
  第二个行权期     2023 年度公司营业收入增长率不低于 160%;2、2023 年净利润不低
  /解除限售期      于 13,000 万元。
   注:1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据;
   2、上述“净利润”指标以经审计的上市公合并报表净利润作为计算依据。

    公司当期业绩未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年拟行
权的股票期权均不得行权,由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额;所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
    2、个人层面绩效考核要求
    公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成
的前提下,则激励对象个人当年实际可行权/解除限售=个人当年可行权/计划解
除限售×个人可行权/解除限售比例(Y)。
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实激励对象个人绩效
评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应解除限售比例
如下表所示:
     个人考核结果                 A                 B              C             D
个人可行权/解除限售比例
                                100%               100%          80%             0
          (Y)

    激励对象按照当年实际行权/解除限售额度行权/解除限售,考核当年不得行
权/解除限售的权益,由公司统一注销/回购注销。

    五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

                                            13
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建
议鞍重股份在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下,按照有关监管部门的要求,对本
次股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。

    六、结论性意见

    本独立财务顾问认为:截至独立财务顾问报告出具日,鞍山重型矿山机器股
份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项符合相关法
律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,本激励计划首次
授予的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。




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                   第五章 备查文件及咨询方式

    一、备查文件

    1、《鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划(草案修订稿)》及摘要

    2、鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议

    3、鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届监事会第二十七次会议决议

    4、鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十一次
会议相关事项的独立意见

    5、《鞍山重型矿山机器股份有限公司公司章程》

    二、咨询方式

    独立财务顾问:中德证券有限责任公司

    住所:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志大厦 22 层

    经办人:潘登、赵麓

    联系电话:(86-10)5902 6666

    传真:(86-10)5902 6670




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    (此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于鞍山重型矿山机器股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》之盖章页)




                                                 中德证券有限责任公司

                                                       2022 年 9 月 5 日




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