鞍重股份:北京海润天睿律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

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           关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的

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                        二〇二二年九月
                    北京海润天睿律师事务所
             关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
  2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的

                              法律意见


致:鞍山重型矿山机器股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任鞍山重型矿山
机器股份有限公司(以下简称“鞍重股份”“上市公司”或“公司”)2022 年股
票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等
有关法律、法规的有关规定出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见,本所律师声明如下:
    1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
    2.本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3.本所同意将本法律意见书作为鞍重股份本次激励计划所必备的法律文件,
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供鞍重股份为
本次激励计划之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。
    4.本所仅就与鞍重股份本次激励计划有关的法律事项发表法律意见,有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
    5.本所已得到鞍重股份保证,即鞍重股份已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐

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瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实,本所依赖有关政府部门、鞍重股份或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对鞍重
股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现就本次激励计划授予事项出具
法律意见如下:

一、本次授予事项的批注与授权

   经查验线上、线下相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关公告,
本次授予已履行的批准和授权程序如下:
   (一)2022 年 8 月 9 日,公司召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授予公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见,
同意本次会议审议的相关事项。
    (二)2022 年 8 月 9 日,公司召开第六届监事会第二十四次会议,审议通
过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象
名单的议案》。
   (三)2022 年 8 月 19 日,公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通
过了《关于公司 2022 年第六次临时股东大会取消部分提案的议案》,将股权激
励相关议案取消提交 2022 年第六次临时股东大会审议。同时,审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议
案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修
订稿)>的议案》《关于提请股东大会授予公司董事会办理股权激励计划有关事
项的议案》《关于召开 2022 年第七次临时股东大会的议案》。独立董事发表了
独立意见,同意本次会议审议的相关事项。
    (四)2022 年 8 月 19 日,公司召开第六届监事会第二十五次会议,审议通
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过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其
摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法(修订稿)>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计
划授予激励对象名单(修订后)的议案》。
    (五)2022 年 8 月 19 日,公司召开第六届监事会第二十五次会议,审议通
过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》
《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单(修
订后)>的议案》。
    (六)2022 年 9 月 5 日,公司召开了 2022 年第七次临时股东大会决议,审
议通过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<鞍山重型矿山机器股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
    (七)2022 年 9 月 5 日,公司召开第六届董事会第三十一次会议,审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。独立董事发表了独
立意见,同意本次会议审议的相关事项。
    (八)2022 年 9 月 5 日,公司召开第六届监事会第二十七次会议,审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司实施本次激励计划
已履行了现阶段所应履行的程序,符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定。

二、本次激励计划的授予日

    (一)根据公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授予公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,鞍重股份股东大会授权
董事会确定股权激励计划的授予日。
    (二)2022 年 9 月 5 日,公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事
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会第二十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票
的议案》,确定以 2022 年 9 月 5 日为本次激励计划的授予日,向 50 名激励对象
授予 1,510 万股股票期权与限制性股票。独立董事发表了独立意见,同意本次会
议审议的相关事项。
       经核查,本所律师认为,本次激励计划的授予日为交易日,其不早于审议授
予事宜的公司董事会召开日期,且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内确定,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《鞍山重
型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》
(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)的规定。

三、本次激励计划的授予对象

       本次激励计划的授予对象为《激励计划(草案修订稿)》确定的对象,本次
激励计划授予的对象为《激励计划(草案修订稿)》确定的对象,共计 50 人。
其中,向符合首次授予条件的 16 名激励对象授予 281.00 万份股票期权,预留股
票期权数量 18.00 万份;向符合首次授予条件的 50 名激励对象授予 1,229.00 万
股限制性股票,预留限制性股票数量 297.00 万股。
       公司独立董事于 2022 年 9 月 5 日就本次激励计划首次授予事项发表了独立
意见,认为“本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《管理办法》及
《公司章程》等关于本激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定
的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划首次
授予的激励对象的主体资格合法、有效。”。
       公司监事会对本次授予的激励对象进行了核查,认为“本激励计划首次授予
的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激
励对象范围,其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”。

四、本次激励计划的授予条件

   根据《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》的规定,同时满足下列授予
条件时,公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权与限制性股
票:
       (一)公司未发生以下任一情形:

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    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4.法律法规规定不得实行股权激励的;
    5.中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象不属于公司的独立董事、监事,也不属于单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,且未发生以下任
一情形:
    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的;
    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6.中国证监会认定的其他情形。
    经核查,本所律师认为,截至本次激励计划授予日,公司股票期权、限制性
股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权、限制性股票符合《管
理办法》《激励计划(草案修订稿)》的规定。

五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的授
予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日、授予对象的确定符合《管理
办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的
相关规定;鞍重股份已满足本次激励计划的授予条件,本次授予符合《管理方法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的规定。
鞍重股份尚需就本次激励计划的授予事项办理授予登记手续并履行相应信息披
露义务。
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本法律意见书正本四份。(本页以下无正文)




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    (本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有
限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》的签字
盖章页)




    北京海润天睿律师事务所(盖章)          经办律师(签字):




    负责人(签字):                        丁嘉欣:




    颜克兵:                                刘丽娜:




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