ST奥马:关于接受控股股东承诺暨关联交易的公告

证券代码:002668           证券简称:ST 奥马        公告编号:2022-050


                     广东奥马电器股份有限公司

             关于接受控股股东承诺暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述


    1、承诺的概况

    为维护上市公司及中小股东利益、推动广东奥马电器股份有限公司(以下简
称“公司”或“奥马电器”)尽快撤销其他风险警示,公司控股股东 TCL 家电集团有
限公司(以下简称“TCL 家电集团”)承诺:若与山西银行长治分行案件奥马电器
最终需承担的金额超过已计提的预计负债金额的(即超过 35,344,807.56 元),TCL
家电集团将对超出部分承担偿付责任,TCL 家电集团同意自承诺生效之日起将
其提供给公司的借款中部分借款转为履行承诺的保证金。


    2、关联关系

    TCL 家电集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022
年修订)》6.3.3 条的规定,TCL 家电集团为公司关联法人。


    3、关联交易的审批程序

    (1)《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》第 6.3.10 条,TCL 家
电集团的承诺系上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的关联交
易,关联董事胡殿谦先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。

    (2)2022 年 9 月 16 日,公司第五届董事会第十五次会议以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果审议通过了《关于接受控股股东承诺暨关
联交易的议案》;公司已向深圳证券交易所申请豁免将此议案提交股东大会审议。

    (3)根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》《公司章程》及
公司《关联交易决策制度》的规定,公司独立董事对本次关联交易事项发表了事
前认可意见及同意的独立意见;

    (4)本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资
产重组。

    (5)公司授权管理层根据 TCL 家电集团出具的《承诺函》签署相关文件。


    二、关联方介绍

    1、TCL 家电集团基本情况

    (1)公司名称:TCL 家电集团有限公司;

    (2)住所/主要办公地点:惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼;

    (3)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

    (4)注册地址:惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼;

    (5)法定代表人:张荣升先生;

    (6)注册资本:44800 万人民币;

    (7)经营范围:家电技术开发;销售家用电器、机电产品、照明电器、电
器产品原材料;电器维修服务;空调及照明工程安装。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动);

    (8)实际控制人:李东生先生;

    (9)最近一期经审计的财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,TCL 家电集
团总资产约为 2,100,514.11 万元,净资产约为 78,396.28 万元,2021 年度营业收
入约为 2,525,438.99 万元,净利润约为 71,580.90 万元。
     2、履约能力分析

     经查询,TCL 家电集团是依法存续且正常经营的公司,不是失信被执行人。
TCL 家电集团的财务和资信情况良好,其有能力履行对公司做出的承诺。


     三、承诺的具体内容

     1、TCL 家电集团承诺的具体内容如下:

     若依据奥马电器与山西银行长治分行案件的法院民事调解书或者终审判决
结果,奥马电器需承担的金额超过已计提的预计负债金额(即超过 35,344,807.56
元),TCL 家电集团承诺将对超出部分承担偿付责任;若 TCL 家电集团对超出部
分承担偿付责任后,奥马电器从债务人及相关责任人处追回损失的,TCL 家电集
团有权就该追回财产优先受偿。

     截止 2022 年 8 月 31 日,TCL 家电集团提供给奥马电器的借款余额为 4.97
亿 元 。 为 保 障 承 诺 的 履 行 , TCL 家 电 集 团 同 意 自 承 诺 生 效 之 日 起 将 其 中
295,092,815.04 元(最大涉案金额减去已计提金额)转为履行承诺的保证金。待
案件结案后,如保证金扣除 TCL 家电集团应偿付的金额后尚有余额,奥马电器
应于五个工作日内返还 TCL 家电集团。

     2、上述承诺系上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易。公司授权管理层根据 TCL 家电集团出具的《承诺函》签署相关文件。


     四、交易的目的和对上市公司的影响

     本次接受控股股东承诺事项,上市公司无需支付任何对价、不附任何义务,
有利于推动公司尽快撤销其他风险警示,维护上市公司和中小股东利益,不会影
响公司独立性。


     五、独立董事事前认可和独立意见

     1、独立董事事前认可意见

     经认真审阅公司提交的有关本次接受控股股东承诺暨关联交易的资料,公司
独立董事一致认为:
    本次接受控股股东承诺系上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的关联交易,有利于维护上市公司及中小股东利益、推动公司尽快撤销其他
风险警示。鉴于本次交易涉及关联交易,董事会就相关事项表决时,关联董事应
回避表决。综上,公司独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事的独立意见

    本次接受控股股东承诺相关事项,有利于推动公司尽快撤销其他风险警示,
维护上市公司和中小股东利益,不会影响公司独立性。本次董事会审议中,关联
董事回避表决,决策过程合法、有效。因此,公司独立董事一致同意本次接受控
股股东承诺事项。


    六、备查文件

    1、TCL 家电集团有限公司《承诺函》;

    2、公司第五届董事会第十五次会议决议;

    3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见;

    4、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。



                                             广东奥马电器股份有限公司

                                                                  董事会

                                                 二〇二二年九月十六日

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