宏大爆破:中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司收购广东省民用爆破器材有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

                       中信证券股份有限公司
                关于广东宏大爆破股份有限公司
         收购广东省民用爆破器材有限公司100%股权
                       暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为广东宏
大爆破股份有限公司(以下简称“宏大爆破”或者“公司”)2020 年非公开发行
A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关规定,对宏大爆破收购广东省民用爆破器材有
限公司(以下简称“省民爆公司”)100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查。
核查的具体情况及核查意见如下:


    一、关联交易概述

    (一)关联交易的基本情况
    广东宏大爆破股份有限公司下属全资子公司广东宏大民爆集团有限公司(下
称“宏大民爆集团”)拟与公司控股股东广东省环保集团有限公司(下称“广东
环保集团”)签署《关于广东省民用爆破器材有限公司 100%股权转让协议》,宏
大民爆集团拟以现金 3,639.42 万元收购广东环保集团持有的广东省民用爆破器
材有限公司(下称“省民爆公司”)100%股权。
    (二)关联关系说明
    广东环保集团为公司控股股东及实际控制人,合计持有公司 26.66%的股权,
本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    (三)审批程序
    公司于 2021 年 12 月 3 日召开了第五届董事会 2021 年第七次会议,审议通
过了《关于收购省民爆公司 100%股权暨关联交易的议案》,关联董事方健宁、孙
芳伟、潘源舟先生因在控股股东及实际控制人广东环保集团任职,回避表决;公
司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。


                                    1
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关联交易
无需提交股东大会审议。


    二、关联方的基本情况

    (一)全资子公司宏大民爆集团介绍
    1、企业名称:广东宏大民爆集团有限公司
    2、统一社会信用代码:91440183669962666J
    3、企业性质:有限责任公司(法人独资)
    4、法定代表人:华立新
    5、注册地址:广州市增城增江街联益村光大路 28 号
    6、成立日期:2007-12-11
    7、注册资本:10,500 万人民币
    8、经营范围:炸药及火工产品制造;房地产开发经营;物业管理。
    9、股东情况:公司 100%控股
    (二)关联方介绍
    1、企业名称:广东省环保集团有限公司
    2、企业性质:有限责任公司(国有控股)
    3、成立日期:2000-08-23
    4、注册地:广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼
    5、法定代表人:黄敦新
    6、注册资本:154620.48 万
    7、统一社会信用代码:91440000724782685K
    8、经营范围:资产经营与管理;组织资产重组、优化配置;项目投资、经
营及管理;资产受托管理(以上事项国家有规定的从其规定);教育培训(不含
学历教育及职业培训);房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
    9、主要财务数据:
                                                                        单位:元

  报表项目      2020 年 12 月 31 日(经审计)     2021 年 9 月 30 日(未经审计)
  资产总额                    66,895,968,746.25                  71,750,343,078.11


                                       2
  负债总额                    43,556,215,041.61            46,335,788,441.86
   净资产                     23,339,753,704.64            25,414,554,636.25
  报表项目              2020 年度                   2021 年 1-9 月
  营业收入                    26,043,233,150.55            22,674,017,205.83
  利润总额                     1,362,541,225.03             2,521,933,277.81
   净利润                      1,122,846,355.44             2,210,937,341.51

    10、股东情况:广东省人民政府持有其 90%的股权;广东省财政厅持有其
10%的股权。
    11、关联关系:广东环保集团为公司控股股东及实际控制人
    12、经查询全国法院失信被执行人查询系统,广东环保集团不属于失信被执
行人,为本公司控股股东。


    三、关联交易标的基本情况

    (一)广东省民用爆破器材有限公司概况
    1、名称:广东省民用爆破器材有限公司
    2、企业性质:有限责任公司(法人独资)
    3、成立日期:1992-12-22
    4、注册地:广州市越秀区越华路 185 号北塔 12 楼之一
    5、法定代表人:张栋富
    6、注册资本:2000 万人民币
    7、统一社会信用代码:91440000190349798E
    8、经营范围:煤炭及制品批发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进
出口;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);炸药及
火工产品销售;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品)。
    9、股东情况:广东环保集团 100%控股,为其实际控制人。
    10、经查询全国法院失信被执行人查询系统,省民爆公司不属于失信被执行
人,为公司控股股东的全资子公司,与公司及公司其他前 10 名股东均不存在关
联关系。
    (二)交易标的的主要财务情况
    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具了省民爆公司 2020


                                      3
年度审计报告。省民爆公司近一年一期主要财务指标如下:
                                                                         单位:元
                                   2020 年 12 月 31 日        2021 年 9 月 30 日
             项目
                                      (已审计)                (未经审计)
总资产                                        41,383,683.27          33,019,473.94
应收款项总额(应收账款+其他应收
                                                 908,456.15             609,004.37
款)
总负债                                         2,486,609.31             780,752.68
归属于母公司的净资产                          35,902,637.57          32,238,721.26
             项目                         2020 年度            2021 年 1-9 月
营业总收入                                    23,264,908.38           6,603,132.91
营业总成本                                    28,409,908.11           8,005,614.96
营业利润                                      -5,124,261.51           -1,370,191.67
归属于母公司所有者的净利润                    -5,258,571.45           -1,371,396.87
经营活动产生的现金流量净额                    -4,958,412.53           -2,943,965.40

    (三)交易标的的评估情况
    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省环保集团有限公司
拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》,本资产评估仅采用资产基础法进行评估。
    截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日,在持续经营条件下,省民爆公司评估
基准日的总资产账面价值 3,592.54 万元,评估价值 3,870.95 万元,增值额为 278.41
万元,增值率为 7.75%;总负债账面价值 231.53 万元,评估价值 231.53 万元,
无增减值变化;净资产账面价值 3,361.01 万元,评估价值 3,639.42 万元,增值额
278.41 万元,增值率为 8.28%。
    因交易双方皆为国有控股企业,按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国
务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号)规定,采取非公开协议转让
方式转让企业产权,转让价格不得低于评估结果。因此,经交易双方协商,公司
本次收购省民爆公司 100%股权以其评估结果作为交易价格,即 3,639.42 万元。
    本次收购后,省民爆公司将成为公司全资子公司,将纳入公司合并报表范围,
省民爆公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形,与广东环保集团经营性往
来情况,公司亦不存在对省民爆公司以及本次交易对手方提供担保、财务资助的
情形。



                                      4
    四、关联交易的定价依据

    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省广业集团有限公司
拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》,评估价值 3,639.42 万元。公司本次收购省民爆公司 100%股权交易价格
3,639.42 万元为其对应的评估价值,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的
情形。


    五、本次交易协议主要内容

    转让方(甲方):广东省环保集团有限公司
    受让方(乙方):广东宏大民爆集团有限公司
    目标公司:省民爆公司
    1、股权转让价格及支付方式
    (1)成交金额:本次股权的标的为省民爆公司 100%股权,对应的交易价格
为 3,639.42 万元。
    (2)支付方式:股权交割完成后的 5 个工作日内向转让方全额支付。
    (3)股权交割日为标的股权于市场监管部门办理完成过户登记至乙方名下
之日。完成股权交割后,甲乙双方共同聘请会计师事务所,以交割日为基准日,
对目标公司进行专项审计。根据专项审计结果,在评估基准日至交割日期间,若
目标公司发生亏损、减资等行为导致公司净资产减值的,转让方全额现金向乙方
补足。
    (4)协议生效条件:本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。
    2、人员安排
    本次股权转让后,受让方根据业务整合及生产经营实际情况,就目标公司人
员工作做出安排。
    3、债权债务的承担
    除本协议另有约定外,目标公司的债权、债务,均仍由目标公司享有及承担。
    4、责任承担
    (1)除目标公司截止 2020 年 12 月 31 日《审计报告》记载的债务外,若目
标公司及其子公司于本次交易完成前存在其他未了债务的,且交易完成后目标公


                                    5
司及其子公司承担了该等债务的,乙方有权向甲方追偿。
    (2)本股权交割日后 2 年内,因业务合作方及其他第三方提出本次交易前
产生的权益纠纷,且经司法机关裁决需要目标公司或其子公司承担民事责任的,
由甲方承担兜底责任。
    5、违约责任
    双方依据《民法典》《公司法》及上市公司监管有关规定及本协议约定,对
于一方违反本协议致使另一方遭受的损失或损害,违约方除停止该损害外,还应
赔偿另一方由此遭受的损失(包括直接损失以及为挽回损失而支出的费用,包括
但不限于诉讼费、公证费、鉴定费、律师费、担保费等)。


    六、本次关联交易对公司的影响

    (一)本次收购省民爆公司股权的目的
    1、本次收购省民爆公司股权是消除同业竞争的需要。广东环保集团无偿接
收省民爆公司 100%股权,省民爆公司成为广东环保集团全资子公司,其主营业
务与公司存在同业竞争,本次收购省民爆公司股权,可以消除广东环保集团与公
司的同业竞争情况。
    2、本次收购目标公司股权,有利于进一步提升广东省民爆行业的整体竞争
力和本质安全管理水平,符合行业政策和公司利益。
    3、省民爆公司是历史较长久的流通公司,收购省民爆股权后,其南粤分公
司在粤西租用郁南县有民爆专用仓库,控股子公司安粤公司在粤东的合作方在潮
州市及潮安区有两座民爆专用仓库,有利于提升公司对省民爆市场影响力。
    4、收购目标公司后,通过发挥民爆集团在省内民爆市场的绝对优势,对目
标公司业务进行整合并加强管理,有望实现扭亏。
    (二)存在的风险
    1、安全生产风险
    省民爆公司主营业务是工业炸药、雷管的仓储、流通、销售,行业特性决定
了其安全生产风险等级较高。
    针对此风险,公司收购后,将省民爆公司纳入公司安全管理体系,完善管理
制度,合理设置安全管理机构或配置专职安全管理人员,加强检查、整改,落实
安全生产费用,按规定编制安全生产应急预案并定期开展演练,加强全员安全教

                                   6
育培训,提高员工意识,提升企业的本质安全水平,并及时换发相关许可证、资
格证。
       2、经营亏损风险
       最近一年一期,省民爆公司连续亏损,公司接管后仍可能面临继续亏损的风
险。
       针对此风险,宏大民爆集团接管省民爆公司后,对其原有业务需进行优化整
合,加强对其分、子公司业务帮助、监督指导,合理规范区域民爆流通业务,减
少省外民爆企业干扰,合理分流人员,降低成本费用,力争实现盈利。
       (三)对公司的影响
       公司通过收购省民爆公司股权,有利于提升公司对广东省民爆市场影响力及
行业引领能力,实现公司民爆业务的长远战略规划。
       本次收购所需资金均为公司自有资金,不会对公司生产经营产生不利影响,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。


       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易金额

       2021 年 1-11 月,公司与广东环保集团及其控制的下属企业关联交易情况如
下:
                                                                   单位:元

                 关联方                      关联交易内容       发生额
广东环保集团                               土地租赁             11,618,566.69
云浮广业硫铁矿集团有限公司                 租赁                   110,390.48
广东省广业云硫矿业有限公司                 销售炸药              6,109,732.37
广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司       咨询费                1,290,000.00
广东广业石油天然气有限公司                 购买柴油              2,735,779.63
                             合计                               21,864,469.17

       上述关联交易已经公司 2020 年度股东大会审议通过,上述关联交易总金额
未超过公司年初预计的总额度,具体详见公司于指定媒体披露的《广东宏大爆破
股份有限公司关于 2021 年日常性关联交易预计的公告》(公告编号:2021-012)。


       八、相关审议和批准程序

       (一)独立董事对本次关联交易的事前认可意见

                                       7
    本次收购股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,不会对公司生产经营情况产
生不利影响,有利于公司业务拓展,持续为股东创造效益。此项关联交易事项符
合相关法律、法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我
们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会 2021 年第七次会议审议,董事会
在审议上述议案时关联董事方健宁先生、潘源舟先生、孙芳伟先生应当回避表决。
    (二)独立董事对本次关联交易的独立意见
    本次收购股权暨关联交易事项,符合公司业务发展的需要,有利于提升公司
竞争力;本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定;相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;上述关联
交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。因此,我们同
意公司本次关联交易事项。


    九、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司本次收购省民爆公司 100%股权暨关联交易事
项已经公司第五届董事会 2021 年第七次会议审议通过,公司全体独立董事已对
上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及
《公司章程》等相关规定。本次关联交易,交易价格公允,不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
    综上所述,保荐机构对本次宏大爆破收购省民爆公司 100%股权暨关联交易
事项无异议。


    (以下无正文)




                                   8
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司收购
广东省民用爆破器材有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页)




    保荐代表人签名:
                        王国威               郑晓明




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2021 年 12 月 3 日

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