宏大爆破:第五届董事会2021年第七次会议决议公告

证券代码:002683     证券简称:宏大爆破     公告编号:2021-053



                   广东宏大爆破股份有限公司
           第五届董事会 2021 年第七次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况

    广东宏大爆破股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会

2021 年第七次会议于 2021 年 11 月 19 日以电子邮件的方式向全体董

事发出通知。

    本次会议于 2021 年 12 月 3 日上午 9:30 在公司天盈广场东塔 56

层会议室召开,会议应到董事 9 人,亲自出席董事 8 名,董事孙芳伟

先生因出差未能亲自出席会议,委托董事潘源舟先生代为出席并表决。

会议由董事长郑炳旭先生主持。公司部分监事、全体高级管理人员均

列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章

程》的有关规定。



二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就的议案》。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    监事会对本议案发表了同意意见,公司独立董事对本议案发表了
同意的独立意见,律师出具了法律意见书。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

相关公告。

2、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    监事会对本议案发表了同意意见,公司独立董事对本议案发表了

同意的独立意见,律师出具了法律意见书。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

相关公告。

3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    监事会对本议案发表了同意意见,公司独立董事对本议案发表了

同意的独立意见,律师出具了法律意见书。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

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相关公告。

    本议案需提交股东大会审议,且须经出席会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

4、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
           监事会对本议案发表了同意意见,公司独立董事对本议案发表了

     同意的独立意见,律师出具了法律意见书。

           内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

     券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

     相关公告。

     5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

           表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

           公司第一期股权激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已

     经成就,因 10 名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考

     核要求,未能解除限售,拟回购注销上述激励对象已获授但未解锁的

     限制性股票共计 368,496 股;因 2 名激励对象已离职,公司拟回购注

     销其剩余未解锁的限制性股票合计 283,268 股。综上,公司本次拟回

     购 注 销合计 651,764 股 。上 述事 项完 成后 ,公 司的 总 股本 将由

     749,412,187 股变更为 748,760,423 股。

           此外,公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及实

     际发展情况,拟对《公司章程》的部分条款进行修订,具体修订内容

     如下:

序                    修订前                                       修订后

1 第六条 公司注册资本为人民币 749,412,187 元。     第六条 公司注册资本为人民币 748,760,423 元。
2 第二十条 公司的股份总数为 749,412,187 股,全     第二十条 公司的股份总数为 748,760,423 股,全
   部为普通股。                                    部为普通股。
3 第四十二条                                       第四十二条
   (一)本公司及本公司其控股子公司的对外担保总    (一)本公司及本公司其控股子公司的对外担保总
   额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供   额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
   的任何担保;                                    的任何担保;
   (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
序                      修订前                                           修订后

     经审计总资产的 30%;                            经审计总资产的 30%;
     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
     保;                                             保;
     (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产     (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
     10%的担保;                                     10%的担保;
     (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期     (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
     经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元;      经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元;
     (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;   (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
     (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。     (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
     公司对子公司担保比例不得超过其持股比例。         公司为子公司提供担保,原则上应当按照出资比例
                                                      提供担保,当其他股东不能按出资比例提供同等担
                                                      保时,公司应要求该等股东提供反担保等风险控制
                                                      措施。

            除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。

            本议案需提交股东大会审议,且须经出席会议的股东所持表决权

      的 2/3 以上通过。

      6、审议通过了《关于收购省民爆公司 100%股权暨关联交易的议案》。

            公司全资子公司广东宏大民爆集团有限公司拟以现金 3,639.42

      万元收购公司控股股东广东省环保集团有限公司持有的广东省民用

      爆破器材有限公司 100%股权。本次事项构成关联交易,已经取得独

      立董事的事前认可,独立董事已经发表独立意见,关联董事方健宁先

      生、潘源舟先生、孙芳伟先生因在广东省环保集团有限公司任职,对

      本次关联交易事项回避表决。

            表决情况:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

            内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

      券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

      相关公告。
7、审议通过了《关于聘请 2021 年审计机构的议案》。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    公告内容、独立董事的事前认可意见及和独立意见详见公司于同

日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》

及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

    本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    公告内容、保荐机构意见以及独立董事意见详见公司于同日刊登

在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

9、审议通过了《关于新设募集资金专户并签订募集资金三方监管协

议的议案》

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

相关公告。

10、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    根据公司的发展战略与规划思路,为进一步强化集团化管理和资

源合理配置,提高公司运营效率和管理水平,公司对现有的组织架构

进行了调整。公司组织架构调整为七个职能部门,分别为“发展规划
部”、“投资发展部”、“资金财务部”、“党群干部部”、“纪检审计部”、

“证券保密部”、“安全综合部”。

11、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

相关公告。

12、审议通过了《关于宏大爆破“十四五”发展规划的议案》。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

13、审议通过了《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证

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相关公告。



三、备查文件

《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会 2021 年第七次会议决议》



                                   广东宏大爆破股份有限公司董事会

                                                  2021 年 12 月 3 日

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