宏大爆破:公司章程(202112)

                         广东宏大爆破股份有限公司章程




广东宏大爆破股份有限公司


       章         程




      二〇二一年十二月




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                                                        目 录


第一章 总则 ............................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2
第三章 股 份............................................................................................................ 4
    第一节 股份发行 ............................................................................................... 4
    第二节 股份增减和回购..................................................................................... 6
    第三节 股份转让 ............................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 9
    第一节 股东 ...................................................................................................... 9
    第二节 股东大会的一般规定.............................................................................13
    第三节 股东大会的召集....................................................................................16
    第四节 股东大会的提案与通知 .........................................................................18
    第五节 股东大会的召开....................................................................................20
    第六节 股东大会的表决和决议 .........................................................................23
第五章 董事会.........................................................................................................29
    第一节 董事 .....................................................................................................30
    第二节 董事会..................................................................................................34
第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................39
第七章 监事会 .......................................................................................................41
    第一节 监事 .....................................................................................................41
    第二节 监事会..................................................................................................42
第八章 党员大会和党委会 .......................................................................................44
    第一节 党员大会 ..............................................................................................44
    第二节 党委委员 ..............................................................................................45
    第三节 党委会 ................................................................................................46
第九章 激励约束机制及薪酬激励.............................................................................48
    第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效与履职评价 ......................................48
    第二节 薪酬与激励...........................................................................................49
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................49
    第一节 财务会计制度 .......................................................................................49
    第二节 内部审计 ..............................................................................................52
    第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................53
第十一章 通知和公告 ..............................................................................................53
    第一节 通知 .....................................................................................................53
    第二节 公告 .....................................................................................................55
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................56
    第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................56
    第二节 解散和清算...........................................................................................57
第十三章 利益相关者、环境保护与社会责任 ...........................................................59
第十四章 修改章程..................................................................................................60
第十五章 特别规定..................................................................................................61
第十六章 附则.........................................................................................................61
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                            第一章 总则


   第一条      为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行

为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党

章》)和其他有关规定,制订本章程。

   第二条      公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以

下简称“公司”)。 公司由广东宏大爆破工程有限公司整体变更发起设立,

在广东省工商行政管理局依法注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码是:

91440000190321349C 。

   第三条      公司于 2012 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首

次向社会公众发行人民币普通股 5,476 万股,并于 2012 年 6 月 12 在深圳证券

交易所上市。

   第四条      公司注册名称: 广东宏大爆破股份有限公司

            英文名:GuangDong HongDa Blasting Co.,Ltd.

   第五条      公司住所:广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大

厦北塔 21 层。

            邮政编码:510623。

   第六条      公司注册资本为人民币 748,760,423 元。

   第七条      公司为永久存续的股份有限公司。

   第八条      董事长为公司的法定代表人。

   第九条      公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司

承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。




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    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公

 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、

 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

    第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

 书、财务负责人。




                     第二章 经营宗旨和范围


    第十二条   公司的经营宗旨:遵守国家法律、法规和政策,始终坚持创新、

 协调、绿色、开放、共享的发展理念,弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责

 任,以客户为中心,以人才为根本,不断创新,实现公司持续稳定发展,创造

 良好的经济效益和社会效益,为股东和员工提供优良回报。

    第十三条   经依法登记,公司的经营范围:矿山工程施工总承包、爆破与

 拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程专业承包;民用爆破器材

 生产及销售本企业生产的民用爆炸物品;承包境外爆破与拆除、土石方工程和

 境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;爆破作业项目的设

 计施工、安全评估以及安全监理;上述相关的技术研发与咨询服务,爆破清渣,

 机械设备租赁;基础工程、航道工程、民爆器材生产经营;工程技术研发与咨

 询服务;军工产品科研、生产与销售;产业投资、资产管理与基金管理;技术

 开发;企业管理与咨询、资产租赁服务。(以上各项具体按本公司有效证书经

 营)

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       公司的经营范围以工商行政管理部门最终核定的为准。

       第十四条   军工事项特别条款
       (一)公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进
度、质量和数量等要求完成;
       (二)公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员
及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安
全;
       (三)公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施
登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;
       (四)公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;
       (五)公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保
密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利;
       (六)公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序;
       (七)公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》
的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依
法征用相关资产;
       (八)公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别
向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军
工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国务院国防科技工业主管
部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科
技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人
合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部
门备案。




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                                第三章 股 份

                                 第一节 股份发行

    第十五条   公司的股份采取股票的形式。

    第十六条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每

 一股份具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者

个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十七条   公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十八条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集

 中存管。

    第十九条   公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东宏大爆破工程

 有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本于 2007

 年 12 月 19 日已全部缴足。各发起人及其认购的股份数如下:

    公司发起人名称及发起设立时认购的股份数:

       公司发起人名称                认购的股份数(股)        占总股本的比例(%)

   广东省广业资产经营有限公司                  18,500,000                 28.46153846
   广东省工程技术研究所                            4,875,000               7.50000000

   广东省伊佩克环保产业有限公司                    4,875,000               7.50000000

   广东广之业经济开发有限公司                      1,000,000               1.53846154

                            合计:             29,250,000                            45



    自然人发起人姓名及发起设立时认购的股份数:

                 姓名                认购的股份数(股)        占总股本的比例(%)

     郑炳旭                                    12,439,600                 19.13784615

     王永庆                                    10,294,600                 15.83784615

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刘畅           2,080,900               3.20138462

李荣辉          866,700                1.33338462

罗惠堃          700,000                1.07692308

傅建秋          650,000                1.00000000

肖文雄          650,000                1.00000000

缪仕胜          650,000                1.00000000

陈颖尧          650,000                1.00000000

肖梅            650,000                1.00000000

李萍丰          650,000                1.00000000

魏汉方          650,000                1.00000000

赵维清          650,000                1.00000000
莫春伟          650,000                1.00000000

王会全          300,000                0.46153846

张凤春          300,000                0.46153846

魏挺峰          216,700                0.33338462

付启云          216,700                0.33338462

赖义纯          203,200                0.31261538

赖经建          200,000                0.30769231

吕义            200,000                0.30769231

郑贤宏          162,500                0.25000000

张中宏          162,500                0.25000000
吴健光          150,000                0.23076923

卢史林          150,000                0.23076923

钟伟平          130,000                0.20000000

林再坚          130,000                0.20000000

陈迎军          130,000                0.20000000

唐涛            150,000                0.23076923

周利珍          100,000                0.15384615

刘英德          100,000                0.15384615

陈炎声          100,000                0.15384615

陈焕波           96,800                0.14892308

钟雪梅           65,000                0.10000000

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        宋常燕                                     64,500                0.09923077

        邢光武                                     64,500                0.09923077

        郑健夫                                     48,400                0.07446154

        黄之光                                     38,700                0.05953846

        农造录                                     38,700                0.05953846

                            合计:              35,750,000                         55



    第二十条     公司的股份总数为 748,760,423 股,全部为普通股。

    第二十一条      公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、

 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

 助。




                           第二节 股份增减和回购


    第二十二条      公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经

 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公

 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

   公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告




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之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

    第二十四条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章

 和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

其股份的。

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条   公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或

 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第

 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过

 公开的集中交易方式进行。



    第二十六条   公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的

 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第

 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三

 分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形

的,应当自收购之日起十日内注销;属于第二十四条第(二)项、第(四)项

情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第二十四条第(三)项、第(五)



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项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


    公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行

信息披露义务。


    公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。




                              第三节 股份转让


    第二十七条      公司的股份可以依法转让。

    第二十八条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条      发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得

 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易

 之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12

个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总

数的比例不得超过 50%。

    第三十条     董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,

 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,

 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公



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 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时

 间限制。

       公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。




                       第四章 股东和股东大会



                                 第一节 股东


       第三十一条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名

 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权

 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

       第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认

 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日

 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

       第三十三条   公司股东享有下列权利:

       (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,

并行使相应的表决权;

       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;




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    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收

购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向

 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股

 东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,

 股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求

人民法院撤销。

    第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司

 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司

 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以

 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司



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利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公

司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

    第三十七条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条      公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔

偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公

司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条      持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进

 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第四十条     公司控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务

 分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当



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 独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外

 的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有

 足够的时间和精力承担上市公司的工作。

    控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际

    控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。

   公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度,坚持独

立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得

干预公司的财务、会计活动。

   公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控

制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际

控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运

作,不得影响其经营管理的独立性。

   公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其

控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人

应当采取有效措施避免同业竟争。

   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。

    公司如发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产的,应立即对控股股东或

者实际控制人持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东或者实际控制人不能于



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限期内以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东所持

有的股权以偿还被侵占的资产。

   控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规

定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决

议设置批准程序。

    公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制

人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公

司及其他股东的合法权益。

    控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执

行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中

作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。

    公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在过渡

期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证

券交易所报告。



                       第二节 股东大会的一般规定


    第四十一条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事

的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


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    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

   (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

   (十三)审议超过公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计的总资产 30%以上的事项;

   购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并

按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务

的,不再纳入相关的累计计算范围。

   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

   (十五)审议股权激励计划;

    (十六)证券投资及金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资以外的风险

投资(包括房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行

为);

    (十七)财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%及单次财务

资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的对外财务资助行为;

    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。




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    第四十二条      公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

   (一)本公司及本公司其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期

 经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过五千万元;

    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

    (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

    公司为子公司提供担保,原则上应当按照出资比例提供担保,当其他股东

不能按出资比例提供同等担保时,公司应要求该等股东提供反担保等风险控制

措施。

    第四十三条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大

 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第四十四条      有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召

 开临时股东大会:

   (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

   (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

   (四)董事会认为必要时;

   (五)监事会提议召开时;

   (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。




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       第四十五条   本公司召开股东大会的地点为:公司工商登记注册的住所

 或股东大会通知指定的会议地点。

       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出

席。

       发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

       第四十六条   本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意

 见并公告:

       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                           第三节 股东大会的召集


       第四十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

 意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

       第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书

 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。

    第四十九条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开

 临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股

东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

    第五十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。



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    第五十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会

 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十二条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由

 本公司承担。




                     第四节 股东大会的提案与通知


    第五十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具

 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十四条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持

 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会

不得进行表决并作出决议。

    第五十五条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

    第五十六条   股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;



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    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,

不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开

当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一

旦确认,不得变更。

    第五十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中

 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

    第五十八条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或

 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召

 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



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                              第五节 股东大会的召开


       第五十九条      本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大

 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将

 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

       第六十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

       第六十一条      个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够

 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出

 示本人有效身份证件、股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

       第六十二条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

 下列内容:

       (一)代理人的姓名;

       (二)是否具有表决权;

       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示;

       (四)委托书签发日期和有效期限;

       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印

章。




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    第六十三条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否

 可以按自己的意思表决。

    第六十四条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署

 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

 地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他具有决策权的机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。其受托资格和权限以盖有单位法人

公章的书面文件确认。

    第六十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代

 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十六条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其

 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十七条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应

 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。




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   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会

议主持人,继续开会。

    第六十九条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和

 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授

 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事

 会拟定,股东大会批准。

    第七十条       在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工

 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十一条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和

 建议作出解释和说明。

    第七十二条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持

 有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十三条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记

 载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;



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    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十四条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

    如果股东大会表决事项的影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至

该事项的影响消失。

    第七十五条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。

 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施

 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人

 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。




                     第六节 股东大会的表决和决议


    第七十六条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 2/3 以上通过。

    第七十七条    下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事

的报酬事项,董事会和监事会成员的任免;

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    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

    第七十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

   (三)本章程的修改;

   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项;

   (五)股权激励计划;

   (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十九条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数

 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。


    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。


    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。




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    第八十条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;即关联股东在股

 东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联

 股东回避;如董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他关联股东回

 避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东

 回避无法形成决议,该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,

 公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决

 议公告中作出详细说明。

    股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并

对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,

该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而与不参与表

决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占

公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第

七十八条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持

表决权的三分之二以上通过方为有效。

    关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取

价款。

    下列情形不视为关联交易:

    (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利;

    (二)关联人购买公司公开发行的企业债券;

    (三)关联人按照招股说明书或配股说明书交纳认股款项;

    (四)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。



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    第八十一条   公司应根据法律、行政法规及规范性法律文件的规定,在

 保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式

 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    第八十二条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议

 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部

 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十三条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积

投票制行使表决权时,只能投同意票或弃权票,不能投反对票。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的具体提名方

式和程序:

    (一)有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股

东代表出任的监事候选人。

    (二)提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董

事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除应符合本章程的

规定外,还应附上以下资料:

    (1)提名人的身份证明

    (2)提名人持有或者合并持有百分之三以上公司股份的凭证

    (3)被提名人的身份证明

    (4)被提名人简历和基本情况说明

    (5)被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明

    如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。



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    公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和本章程规定

条件的,应提请股东大会决议;决定不列入股东大会议程的,按本章程相关规

定办理。

    (三)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工有关民主

管理的规定执行。

    (四)候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    如果股东大会董事及股东代表担任的监事选举时实行累积投票制度,按如下

办法实施:

    (一)股东大会在选举两名以上董事、股东代表担任的监事时,应当对每一

个候选董事、监事逐个进行表决,实行累积投票制;

    (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相等的

投票权,每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事或者监事人数与该股东所持

有股份数的乘积;

    (三)股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事或者监事,也

可以分散投给数位候选董事或者监事,按照候选董事或者监事得票多少的顺序,

从前往后根据应选董事或者监事人数,由得票较多者当选;

    (四)通过累积投票制选举董事或者监事时实行差额选举,候选董事或者监

事的人数应当多于应选董事或者监事人数;

    (五)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举;董事应

当与监事分别选举;

    (六)股东对某一个或某几个候选董事或者监事集中或分散行使的投票权总

数多于其累积投票权总数的,该股东投票无效,视为放弃该项表决;股东对某一

个或某几个候选董事或者监事集中或分散行使的投票权总数等于或少于其累积

投票权总数的,该股东投票有效,累积投票权总数与行使的投票权总数的差额部



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分视为放弃。

    第八十四条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,

 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行

 搁置或不予表决。

    第八十五条      股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关

 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由

搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间

顺序进行表决,对事项作出决议。

    第八十六条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十七条      股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十八条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加

 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、

 监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票 ,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

    第八十九条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主

 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通

 过。




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    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

    第九十条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

 一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以

 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东

 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点

 票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十二条      股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股

 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十三条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议

 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十四条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监

 事在会议结束之后立即就任。

    第九十五条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,

 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                            第五章 董事会



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                              第一节 董事


    第九十六条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的

 董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满

未逾 5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的,公司解除其职务。


    第九十七条   董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大

 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任,但独立董事连任时间不

 得超过六年。


    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

    满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法

    规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。




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    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管

    理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总

    数的 1/2。


    公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、

    董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等

    内容。

    第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列

 忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或

者进行交易;

   (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

   (八)不得擅自披露公司秘密;

   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

   (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应

当承担赔偿责任。

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    第九十九条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列

 勤勉义务:

   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营

业执照规定的业务范围;

   (二)应公平对待所有股东;

   (三)及时了解公司业务经营管理状况;

   (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整;

   (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

   (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就

任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事

职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手

 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程

 规定的合理期限内仍然有效。




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    其对公司的商业秘密有保密义务,在该商业秘密成为公开信息前仍然有效;

其他义务的持续时间则根据公平原则决定,视事件发生与离任时间的长短,以

及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以

 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合

 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其

 立场和身份。

    第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

 行。

    独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章

与本章程赋予董事的一般职权以外,还应当充分行使下列特别职权:

    (一)上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最

近经审计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:




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    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    (二)独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不

予采纳的理由。

    (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发

表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所

办理公告事宜。

    (四)独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、

阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,

可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

    (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。


                             第二节 董事会


    第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1

 人。董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立薪酬与考核委员会、提

 名委员会及战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公

 司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。




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    专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为

会计专业人士。

    第一百零八条 董事会行使下列职权:

   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案;

   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

   (九)决定公司内部管理机构的设置;

   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖

惩事项;

   (十一)制订公司的基本管理制度;

   (十二)制订本章程的修改方案;

   (十三)管理公司信息披露事项;

   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   (十六)制订、实施公司股权激励计划;



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    (十七)审议除由股东大会决议外的风险投资及对外财务资助;

    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授

予董事长、总经理等行使。

    第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

 准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会

 决议,提高工作效率,保证科学决策。

    董事会议事规则作为章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第一百一十一条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重

 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会的经营决策权限为:

   1、董事会就对外投资、固定资产投资或报废、债权债务处置、收购出售资

产、资产抵押、对外担保等事项的决策权限为:上述单项事项或对同一事项十

二个月内累计发生总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%;公司用于公

益性赠与资产的决策权限为:单项金额或对同一事项十二个月内累计发生额不

超过 1000 万元,超出上述权限的或本章程另有规定的,由董事会审议通过后提

交至股东大会审议决定。

    2、关联交易

    达到深圳证券交易所披露标准的关联交易事项均应提交至董事会审议;证

券交易所或本章程另有规定的,由董事会审议通过后提交至股东大会审议决定。

    第一百一十二条   董事会设董事长 1 人。董事长的任免必须经全体董事三

 分之二以上通过方为有效。



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    第一百一十三条     董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)根据《章程》代表公司行使法定代表人的职权,签署应由公司法定

代表人签署的相关文件,并承担相应的义务;

   (四)决定不超过最近一期经审计净资产 5%及以下对外投资、固定资产投

资或报废、债权债务处置、收购出售资产、资产抵押等事项,深圳证券交易所

及本章程另有规定的除外;

   (五)决定单项或对同一事项十二个月内累计发生额不超过 100 万元的用于

公益性资产赠与事项;

   (六)董事会授予的其他职权。

    第一百一十四条     董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董

 事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十五条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议

 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十六条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 1/2 以

 上的独立董事、或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第一百一十七条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真、

 电话、电子邮件或其他方式;通知时限为:会议召开 3 日前;但遇特殊情况,

 应即时通知,及时召开。可以以通讯方式表决。

    第一百一十八条     董事会会议通知包括以下内容:

   (一)会议日期和地点;

   (二)会议期限;



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   (三)事由及议题;

   (四)发出通知的日期。

    第一百一十九条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

 出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关

 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提

 交股东大会审议。

    第一百二十一条   董事会决议表决方式为:书面记名表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集

会议而通过书面决议,但要符合本章程规定的预先通知时间且决议需经全体董

事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署后,则该决议于

最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

    第一百二十二条   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,

 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、

 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视

 为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十三条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席

 会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

    第一百二十四条   董事会会议记录包括以下内容:



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    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数)。




               第六章 总经理及其他高级管理人员


    第一百二十五条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,总经理的聘

 任或解聘必须经全体董事二分之一以上通过方为有效。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    第一百二十六条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

 于高级管理人员。

    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于

勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百二十七条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

 务的人员,不得担任公司的高级管理人员(本章程所规定的高级管理人员)。

    第一百二十八条     总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

    第一百二十九条     总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会

报告工作;

    (二)组织实施公司年度计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;


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    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)根据董事会制定的基本制度制订公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

   (八)决定不超过最近一期经审计净资产 1%及以下对外投资、固定资产投

资或报废、债权债务处置、收购出售资产、资产抵押等事项,深圳证券交易所

及本章程另有规定的除外。

    (九)公司章程或董事会授予的其他职权。

    (十)总经理列席董事会会议。

    第一百三十条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十一条     总经理工作细则包括下列内容:

   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事

会的报告制度;

   (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十二条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

    第一百三十三条     总经理根据公司情况,可规定副总经理的职责分工及职

 权。

    第一百三十四条     上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会

 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系

 工作等事宜。




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                                                   广东宏大爆破股份有限公司章程


    董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅

有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支

持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十五条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                           第七章 监事会



                                第一节 监事


    第一百三十六条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

 于监事。

    监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当

具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十七条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠

 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司

 的财产。

    第一百三十八条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百三十九条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致

 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、

 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百四十条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


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                                                  广东宏大爆破股份有限公司章程


    第一百四十一条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质

 询或者建议。

    监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监

事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

    第一百四十二条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成

 损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百四十三条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                              第二节 监事会

    第一百四十四条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席

 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举

 一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比

例不低于 1/3,即 1 人,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百四十五条   监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;


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    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级

管理人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提

起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百四十六条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

 临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百四十七条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和

 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。

    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,监事会可不经召集会

议而通过书面决议,只要符合本章程规定的预先通知时间及决议供全体监事传

阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的监事的签署,则该决议应于最后

签字监事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

    监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范

围。经书面委托,视作出席。监事会会议由监事会主席召集和主持。对表决事

项有重大利害关系的监事,不得参加表决。

    监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时,方可召开。每一监事有

一票表决权。



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    监事会作出决议,应由全体监事的二分之一以上以记名表决通过。

    第一百四十八条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议

 的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

    第一百四十九条    监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。




                     第八章 党员大会和党委会



                              第一节 党员大会


    第一百五十条 党员大会(含党代表大会)行使下列职权:

    (一)选举党委委员和纪委委员;

    (二)审议批准党委会的报告和纪委的工作报告;

    (三)审议《党章》规定的应由党员大会决议的其他事项。

    第一百五十一条    党委委员由党员大会出席会议正式党员采用无记名投

 票的方式选举产生,任期三至五年,与党员大会任期相同。

    第一百五十二条    党委委员必须经党员大会出席会议有选举权党员人数

 二分之一以上通过方能当选。




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  第一百五十三条     党员大会的召开,必须由应出席大会党员人数的二分之

一以上方可举行;党员大会有选举事项时,必须由应出席大会党员人数的五分

之四以上方可举行,所作决议方能有效。

  第一百五十四条     经上级党组织批准,有必要时可召开党员大会。

  第一百五十五条     有下列情形之一,需在事实发生之日起,经上级党组织

批准后,2 个月内召开党员大会:

  (一)党委委员人数少于本章程的规定人数的 2/3 时;

  (二)党委会认为有必要时;

  (三)党章规定的其他情形。


                           第二节 党委委员


  第一百五十六条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用

于党委委员。

  第一百五十七条     董事、总经理和其他高级管理人员按有关规定和程序可

以成为党委委员。符合条件的党委委员经法定程序,可以担任董事、总经理和

其他高级管理人员。

  第一百五十八条     党委委员由党员大会选举或更换,党委委员的当选,必

须经出席党员大会的有选举权的正式党员过半数通过,并经上级党组织批准方

为有效。上级党组织认为有必要时,可以调动或指派党委会的负责人。党委委

员任期三至五年,任期届满可连选连任。

  第一百五十九条     党委委员应履行本章程第九十八条关于董事的忠实义

务。

  第一百六十条 党委委员不能正确履行职责或被上级党委考评不合格的,

党委会应建议上级党组织予以调整。



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    第一百六十一条     党委委员可以在任期届满前提出辞职。党委委员辞职应

 向党委会提交书面辞职,并由党委会报告上级党组织批准。

    第一百六十二条     党委委员辞职或任期届满,应当向党委会办妥所有移交

 手续,继续履行忠实义务,以及对公司的商业秘密有保密义务,在该商业秘密

 成为公开信息前仍然有效。

    第一百六十三条     党委委员执行公司职务时违反党纪、法律、行政法规、

 部门规章或本章程规定,按党纪和法律规定处理;给公司造成损失的,应当承

 担赔偿责任。


                              第三节      党委会


    第一百六十四条     公司设党委会,对党员大会负责,党委会在公司中发挥

 领导作用。党委会认为有必要时,可以调动或指派下级党组织的负责人。公司

 建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人

 员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理

 费中列支。

    第一百六十五条     党委会行使下列职权:

    (一)召集党员大会,并向党员大会报告工作;

    (二)执行党员大会的决议;

    (三)决定党委会内部机构设置;

    (四)任免党委会内部机构负责人,并建议其报酬事项(按照同职级同待

遇原则)和奖惩事项;

    (五)制定党委会的基本管理制度;

    (六)审议并批准公司工会、共青团、妇联、科协、武装部等组织设置(依

权限需报上级批准的,按有关规定办理);

    (七)领导公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建
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设,把制度建设贯穿其中;

    (八)落实公司党的建设主体责任和全面从严治党主体责任;

    (九)按照把方向、管大局、保落实的原则,执行前置研究程序。在董事

会召开前向董事会提出党委会的意见建议;在经理层讨论研究下属子公司董事

长、总经理人选的议题前,向经理层提出党委会的意见建议。

    (十)党委委员列席经理层办公会;

    (十一)党章、法律、行政法规、上级党组织、本章程授予的其他职权。

    第一百六十六条     党委会由 7 名委员组成。党委委员的选举采用差额选

 举,候选委员的人数的差额应当为应选委员人数的 20%以上,由上届党委征求

 所辖党组织意见后提名,报上级党组织审查同意,提请党员大会主席团讨论通

 过,提交党员大会进行选举。

    第一百六十七条     党委会设党委书记 1 名,副书记若干名。党委书记由党

 员董事长兼任,党员总经理兼任党委副书记。党委书记和副书记的当选,需经

 全体委员过半数通过,并报上级党委批准方为有效。

    第一百六十八条     党委会根据党章要求和工作需要,设立党的工作机构和

 纪检监察机构。

    第一百六十九条     党委书记行使下列职权:

    (一)召集、主持党委会;

    (二)督促、检查党委会决议的执行;

    (三)签署由党委书记签署的相关文件,并承担相应的义务;

    (四)上级党组织和党委会授予的其他职权。

    第一百七十条     党委书记不能主持党委会工作时,经上级党组织批准,可

 以委托副书记代为履行,副书记不能履行职务时,可以委托委员代为履行。




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  第一百七十一条     党委会至少每个季度召开一次会议。按规定组织中心组

学习和民主生活会。

  第一百七十二条     党委书记、1/3 以上党委委员可以提议召开党委会临时

会议,总经理、监事会、董事会可以提请召开党委会临时会议。党委书记自收

到提议或提请后的五天内,应当召集和主持党委会会议。

  第一百七十三条     党委会应有过半数的委员出席,讨论人事议题时应有

2/3 以上委员出席方可举行。党委会作出决议,必须经全体委员的过半数通过。

党委会的表决,实行 1 人 1 票。党委会决议表决方式为:举手表决或无记名投

票表决。

  第一百七十四条     党委会应当对会议所议事项的决定形成会议纪要,出席

会议的委员应当在会议纪要和会议记录上签名,同时,会议应保持有录音或视

频等作为记录。


              第九章 激励约束机制及薪酬激励

        第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效与履职评价

  第一百七十五条     公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩

效与履职评价标准和程序。

  第一百七十六条     董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设

的薪酬与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。

  独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

  第一百七十七条     董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职

责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。




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                             第二节 薪酬与激励


    第一百七十八条     公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机

 制,以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。

    第一百七十九条     公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管

 理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

    第一百八十条     董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬

 与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

    高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予

以充分披露。

    第一百八十一条     公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高

 级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得

 进行利益输送。

    第一百八十二条     公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励

 和员工持股等激励机制。公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,

 促进公司可持续发展,不得损害公司及股东的合法权益。


          第十章 财务会计制度、利润分配和审计



                           第一节 财务会计制度


    第一百八十三条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定

 公司的财务会计制度。

    第一百八十四条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监

 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起



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 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每

 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构

 和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百八十五条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的

 资产,不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百八十六条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公

 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不

 再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定

公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利

润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百八十七条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

    第一百八十八条     董事会提出股利分配议案后,独立董事发表明确同意意

 见后,方能提交股东大会审议。



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    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百八十九条   公司应当执行稳定、持续的利润分配原则:

    (一)公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理投资回报,

同时兼顾公司的可持续发展及经营能力;

    (二)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优

先采用现金的利润分配方式,原则上每年度进行一次股利分配。在有条件的情况

下,公司可以进行中期利润分配。

    (三)实施现金分红的具体条件

    1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正

常经营和持续发展的需求;

    2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    4、在满足上述现金分红的具体条件后,公司每年以现金形式分配的利润不

少于当年实现的可供分配利润的15%;若现金充裕,公司可以根据实际情况提高

现金分红比例。

    (四)实施发放股票股利的条件

    若公司为扩大业务规模需提高注册资本,或者有着良好投资机会需要较多资

金支持,则根据具体情况选择现金及股票股利相结合的方式分配股利。现金分红

在利润分配中所占比例最低为20%。

    (五)公司董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见;

    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占用的资金;

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    (七)利润分配政策的论证程序和决策机制为:

    1、公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求,充分考虑

股东利益,兼顾公司长远可持续健康发展,制定合理的利润分配方案。独立董事

应当对利润分配的具体方案发表独立意见,经公司董事会审议通过后,提交公司

股东大会进行审议。

    2、公司可通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话等方式)与股东

特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复

中小股东关心的问题。

    (八)利润分配政策的调整程序和决策机制为:

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策

的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关

调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过,并经独立董事发表明确同意

意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,需

经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。


                             第二节 内部审计


    第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务

 收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百九十一条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批

 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。




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                       第三节 会计师事务所的聘任


  第一百九十二条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1

年,可以续聘。

  第一百九十三条    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百九十四条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百九十五条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

  第一百九十六条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事

先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会

计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




                       第十一章 通知和公告



                             第一节 通知


  第一百九十七条    公司的通知以下列形式发出:

  (一)以专人送出;

  (二)以邮件方式送出;

  (三)以公告方式进行;

  (四)本章程规定的其他形式。



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  第一百九十八条    公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为

所有相关人员收到通知。

  第一百九十九条    公司召开股东大会的会议通知,以下列形式进行:

  (一)以专人送出;

  (二)以邮件方式送出;

  (三)以公告方式进行;

  (四)本章程规定的其他形式。

  第二百条   公司召开董事会的会议通知,以下列形式进行:

  (一)以专人送出;

 (二)以邮件方式送出;

 (三)以公告方式进行;

 (四)本章程规定的其他形式。

  第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以下列形式进行:

  (一)以专人送出;

  (二)以邮件方式送出;

  (三)以公告方式进行;

  (四)本章程规定的其他形式。

  第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局

之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊

登日为送达日期。

  第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。




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                                 第二节 公告


    第二百零四条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他

 信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、

 准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗

 漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关

 规定办理。

    董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协

调公司信息披露事务,办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、

高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司

应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经

董事会许可不得对外发布的情形。

    持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露

义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告

知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大

事项,答复上市公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。

    公司应当建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或者指定内设部

门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守

执行情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实

施情况,以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

    公司应当如实披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

    公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,

制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

    公司指定至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网等至少一家中国证监

会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


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        第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算



                    第一节 合并、分立、增资和减资


    第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负

 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于

 30 日内在指定的网站及报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未

 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的

 担保。

    第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公

 司或者新设的公司承继。

    第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的网站及报刊上公告。

    第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

 单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日

内在指定的网站及报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通


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知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百一十一条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向

 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立

 新公司的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




                            第二节 解散和清算


    第二百一十二条     公司因下列原因解散:

   (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

   (二)股东大会决议解散;

   (三)因公司合并或者分立需要解散;

   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请

求人民法院解散公司。

    第二百一十三条     公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以

 通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

    第二百一十四条     公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、

 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内

 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不



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 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进

 行清算。

       第二百一十五条   清算组在清算期间行使下列职权:

   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

   (二)通知、公告债权人;

   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

   (五)清理债权、债务;

   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

   (七)代表公司参与民事诉讼活动。

       第二百一十六条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60

 日内在指定的网站及报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,

 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

       债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

       在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

       第二百一十七条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分

配。

       清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前,将不会分配给股东。




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    第二百一十八条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百一十九条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大

 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终

 止。

    第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担

赔偿责任。

    第二百二十一条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施

 破产清算。




        第十三章 利益相关者、环境保护与社会责任


    第二百二十二条   公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、

 社区等利益相关者的合法权利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推

 动公司持续健康发展。

    第二百二十三条   公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当

 其合法权益受到侵害时,利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。

    第二百二十四条   公司应当加强员工权益保护,支持职工代表大会、工会

 组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交

 流渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。




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    第二百二十五条    公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入

 发展战略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、

 生态保护等方面发挥示范引领作用。

    第二百二十六条    公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利

 益的同时,应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。

    公司应结对帮扶贫困县或者贫困村,主动对接、积极支持贫困地区发展产

业、培养人才、促进就业。


                        第十四章 修改章程


    第二百二十七条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:

   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触;

   (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

   (三)股东大会决定修改章程。

    第二百二十八条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百二十九条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关

 的审批意见修改本章程。

    第二百三十条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定

 予以公告。




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                         第十五章 特别规定

       第二百三十一条   股票被终止上市后,公司股票进行代办股份转让系统继

 续交易;公司不得修改公司章程中的此项规定。




                               第十六章 附则


       第二百三十二条   释义

   (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持

有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

   (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者

其他安排,能够实际支配公司行为的人。

   (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。
       第二百三十三条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不

 得与章程的规定相抵触。

       第二百三十四条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与

 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为

 准。

       第二百三十五条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本

 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

       第二百三十六条   本章程由公司董事会负责解释。




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  第二百三十七条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

  第二百三十八条   本章程自公司股东大会通过,且公司首次向社会公众发

行人民币普通股在深圳证券交易所上市后执行。




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